证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２３８１ 证券简称：双箭股份 公告编号：２０１２－０３２

  浙江双箭橡胶股份有限公司

  关于使用自有资金１２００万元参股设立桐乡和

  济养老服务投资有限公司的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  双箭股份拟与其他五名自然人股东共同设立桐乡和济养老服务投资有限公司（以下简称“和济公司”），其中公司出资１２００万元，占注册资本的４８％，其他五名自然人股东出资１３００万元，占注册资本的５２％。其中自然人股东陈哲明为双箭股份董事长沈耿亮先生的妹夫，其出资４００万元，占注册资本的１６％。

  上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方及非关联方基本情况

  关联方：陈哲明，住址：浙江省桐乡市洲泉镇道村村范介塘１５号，身份证：３３０４２５１９７０１０２７＊＊＊＊。

  非关联方：

  冯建召，桐乡梧桐街道人，身份证：３３０４２５１９６６０２１８＊＊＊＊，经商，以煤炭生意为主；

  蒋林娜，桐乡新生人，身份证：３３０４２５１９６００３２８＊＊＊＊，浙江桐星投资有限公司董事长；

  钟荣虎，桐乡市洲泉镇晚村村人，身份证：３３０４２５１９５８１０２２＊＊＊＊，自由职业，经商为主；

  徐建刚，浙江省海宁人，身份证：３３０４２５１９７２０３０７＊＊＊＊，经商，以皮毛生产为主。

  三、关联交易标的基本情况

  公司名称：桐乡和济养老服务投资有限公司（暂定名，最终以工商核定为准）

  经营范围（暂定）：养老服务产业投资。

  注册资本：２５００万元

  注册地址：浙江省桐乡市

  各股东以现金方式出资，出资情况如下：

  浙江双箭橡胶股份有限公司１２００万元，占注册资本４８％；

  冯建召４５０万元，占注册资本１８％；

  陈哲明４００万元，占注册资本１６％；

  蒋林娜２５０万元，占注册资本１０％；

  钟荣虎１００万元，占注册资本４％；

  徐建刚１００万元，占注册资本４％。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

  五、本次关联交易对公司的影响

  公司与其他自然人股东共同设立和济公司，在业务上与公司是相互独立的，不会对公司的现有业务造成影响。同时为公司在养老产业发展上提供了一个发展平台。本次交易所涉事项，是国家产业政策支持发展的行业，根据现在养老产业的状况，市场需求旺盛，行业发展前景广阔，公司此次交易主要是为了满足公司的后续发展、拓展业务范围，为公司培育新的利润增长点。公司本次投资是根据自身实际情况并结合其他交易方的要求而采用的适当方式，投资该项目预计对公司２０１２年度财务状况和经营成果不会造成重大影响。

  本次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则。该关联交易完成后，双箭股份为和济公司的第一大股东，将委派董事参与管理。

  六、董事会审议情况及审批程序

  公司２０１２年１０月２３日召开的第四届董事会第十五次会议以８票同意、０票反对、１票弃权的表决结果审议通过了公司《关于使用自有资金１２００万元参股设立桐乡和济养老服务投资有限公司的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和公司《对外投资管理制度》的规定，公司本次投资事项经董事会审议通过后无需提交股东大会审议批准。

  公司本次投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  七、存在的风险

  公司参股设立桐乡和济养老服务投资有限公司投资养老服务产业，是进入一个新的领域，公司还未有对该行业的运营经验。在今后的实际运营中，公司还将面临相关管理、技术等问题。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  １、事前认可意见

  浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）与公司董事长沈耿亮先生妹夫陈哲明及非关联方自然人共同设立桐乡和济养老服务投资有限公司，上述行为构成关联交易。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料并就有关情况向公司相关人员进行了询问，同意将《关于使用自有资金１２００万元参股设立桐乡和济养老服务投资有限公司的议案》的关联交易事项提交公司第四届董事会第十五次会议审议。

  ２、独立意见

  我们认为，公司与关联方陈哲明以及非关联方共同设立新公司的关联交易行为符合市场交易原则，本次关联交易是公司在保持公司主业发展的前提下，培育新的利润增长点而做出的共同投资行为。本次投资不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益的情形。

  公司第四届董事会第十五次会议在审议表决此项关联交易议案时，出席会议的全部董事均仔细审阅了相关资料、听取了详细汇报。关联董事遵守了回避原则。公司独立董事认为公司董事会召集、召开、审议、表决均符合有关法律、法规规则及公司章程的规定，决策程序合法有效，同意该项议案。

  九、监事会意见

  公司与关联方及其他方共同出资设立子公司，此次关联交易是公司在保持公司主业发展的前提下，横向拓展公司产业链，培育新的利润增长点而做出的共同投资行为。本次投资不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益的情形。

  十、保荐机构意见

  经核查，华泰联合认为：上述关联交易已经双箭股份第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事已对上述关联交易事项出具独立意见，双箭股份上述关联交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定；关联交易符合市场原则，没有损害公司及公司非关联股东的利益。华泰联合对上述关联交易无异议。

  十一、备查文件

  １、公司第四届董事会第十五次会议决议；

  ２、公司第四届监事会第十次会议决议；

  ３、独立董事事前认可意见；

  ４、独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议的独立意见；

  ５、华泰联合证券有限责任公司关于浙江双箭橡胶股份有限公司使用超募资金投入技改项目和使用自有资金设立投资公司的专项意见。

  特此公告。

  浙江双箭橡胶股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年十月二十四日

  证券代码：００２３８１ 证券简称：双箭股份 公告编号：２０１２－０３１

  浙江双箭橡胶股份有限公司

  关于使用超募资金１亿元投入技改项目的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江双箭橡胶股份有限公司（下称“公司”）于２０１２ 年１０月２３日召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了关于《关于使用超募资金１亿元投入技改项目的议案》，现将相关事项公告如下：

  根据《中小板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定，现根据实际经营情况，以提高募集资金使用效率，有利于公司提高行业竞争力及持续发展为前提，经审慎研究，将使用超募资金１亿元投入年产６００万平方米环保节能型橡胶输送带技改项目。

  一、募集资金基本情况

  公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币６４，０００万元，实际募集资金净额为人民币５５，１８４．６９万元，超出原募集计划３８，８３８．６９万元。

  ２０１０年５月３１日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金５０００万元新建年产６００万平方米的ＰＶＣ／ＰＶＧ生产线的议案》、《关于公司利用９６００万元超募资金偿还银行贷款的议案》、《关于公司利用５０００万元超募资金补充流动资金的议案》，同意将超募资金中的５，０００万元用于新建年产６００万平方米的ＰＶＣ／ＰＶＧ生产线，９，６００万元偿还银行贷款，５，０００万元补充流动资金。

  ２０１１年１月２０日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用不超过１５００万元超募资金竞买土地使用权的议案》，拟使用不超过１，５００万元的超募资金竞买公司厂区北侧地块，最终公司以１１，５００，２４８．００元购得该地块。

  ２０１１年９月２９日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，将超募资金８，０００万元用于补充流动资金。

  截至本次董事会审议前，公司已使用超募资金２８７，５００，２４８．００元，剩余超募资金１００，８８６，６５２．００元。

  二、投资项目概述

  １、投资内容和规模

  本项目是企业对环保节能型输送带生产线的技术改造项目，主要内容包括利用厂区现有厂房，购置新型节能设备，以实现技术升级。新增先进的生产线和设备，提高生产效率，并计划引进新的节能、环保设施，降低能耗，节能减排，减少环境污染，为国家节能减排和环保事业做出贡献。

  项目主要产品为年产２００万平方米钢丝绳芯环保节能型输送带和年产４００万平方米织物芯环保节能型输送带。

  环保节能型输送带带体自重轻，减小电机负载，大大降低能耗的特点；并且能和牵引辊保持良好的配合和协调，防止在牵引辊上打滑，做无用功，减少能量消耗。

  ２、项目投资估算

  本项目总投资估算为１００００．００万元，其中：固定资产投资９３１１．０６万元，铺底流动资金６８８．９５万元。

  ３、资金来源

  本项目所需资金来源为公司首次公开发行股票的超募资金。

  ４、项目效益估算

  本次技改项目投产后将形成年产６００万平方米环保节能型橡胶输送带的产能。项目全部达产后将实现新增销售收入２９，６００万元，新增利润总额３３９２．７１万元，税后利润２５４４．５３万元（按２５％的所得税计算）；全部投资的财务内部收益率（税后）为２３．０７％；投资利润率为３３．９３％；税后投资回收期为５．１６年（含建设期）。

  上述指标不代表公司对该项目的盈利承诺，能否实现取决于公司内外部环境的变化以及管理层的努力等多种因素，存在很大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  ５、项目进度

  该项目建设期为１２个月。

  上述投资议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，该事项属于董事会授权范围，无需股东大会审议批准。

  三、投资该项目的目的

  公司为增强企业竞争能力，扩大企业规模，全面推进输送带产品高新技术产品的研发，从产品质量、品种和技术方面对企业进行全面改造，从质量、品种、技术方面对企业进行改造是增强企业后劲所必需。

  四、投资该项目的风险

  １、规模扩张风险

  近年来，公司快速发展，募集资金项目和超募资金投资项目年产６００万平方米ＰＶＣ／ＰＶＧ整芯输送带项目将陆续投产，产能不断扩大。本次拟推进的技改工程全部达产后，将进一步提升环保节能型橡胶输送带的产能、优化生产工艺流程并增强公司研发能力、提升公司竞争能力。尽管公司在决定实施上述技改项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充分论证，是基于目前的国家产业政策、市场环境、行业内科技水平、原材料供应状况等条件做出的。但在实际运营过程中，这些因素可能会发生一定的变化，仍有可能出现一些尚未知晓或目前情况下尚不能解决的问题。

  ２、市场风险

  在决定实施上述技改项目之前，本公司已对该项目的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。但尽管如此，由于市场本身具有的不确定性，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。

  五、投资该项目对公司产生的影响

  本次以超募资金１亿元投入年产６００万平方米环保节能型橡胶输送带生产线技术改造项目，符合公司战略规划，可以提高募集资金的使用效率，扩大业务规模，提高产品附加值，提升公司盈利能力，减少公司经营风险，同时符合国家节能环保的产业导向。该项目的实施将进一步优化公司产品结构，提高公司综合营运能力。

  六、公司独立董事、监事会、保荐人的意见

  （一）独立董事对本议案发表如下独立意见：

  双箭股份本次以超募资金１亿元新增６００万平方米环保节能型橡胶输送带生产线技术改造项目，符合公司战略规划，可以提高募集资金的使用效率，扩大业务规模，提高产品附加值，提升公司盈利能力，减少公司经营风险，同时符合国家节能环保的产业导向。

  我们认为，该事项已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，履行了必要的决策程序。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变更募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，同意该项议案。

  （二）监事会意见

  公司使用超募资金１亿元用于投入年产６００万平方米环保节能型橡胶输送带技改项目，履行了必要的法律程序，且有助于提高募集资金使用效率和维护公司及全体股东的利益。本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司实施该事项。

  （三）保荐机构经核查意见

  经核查，华泰联合认为：上述事项已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，并由独立董事发表明确意见，履行了必要的决策程序。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变更募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。华泰联合对上述事项无异议。

  七、备查文件

  １、公司第四届董事会第十五次会议决议；

  ２、公司第四届监事会第十次会议决议；

  ３、独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议的独立意见；

  ４、华泰联合证券有限责任公司关于浙江双箭橡胶股份有限公司使用超募资金投入技改项目和使用自有资金设立投资公司的专项意见。

  特此公告。

  浙江双箭橡胶股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一二年十月二十四日

  证券代码：００２３８１ 证券简称：双箭股份 公告编号：２０１２－０３０

  浙江双箭橡胶股份有限公司

  第四届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、监事会会议召开和审议情况

  浙江双箭橡胶股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第十次会议于２０１２ 年１０月２３日，在公司五楼会议室以现场方式召开，会议通知于２０１２年１０月１７日以专人送达。应参加监事３人，实际参加监事３人，会议由公司监事会主席严宏斌主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议和表决，形成以下决议：

  １、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《浙江双箭橡胶股份有限公司２０１２年第三季度报告》

  （１）《浙江双箭橡胶股份有限公司２０１２年第三季度报告》的编制和保密程序符合法律、法规、《公司章程》和公司相关管理制度的各项规定；

  （２）《浙江双箭橡胶股份有限公司２０１２年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告客观地反映了公司２０１２年第三季度的财务状况和经营成果，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《浙江双箭橡胶股份有限公司２０１２年第三季度报告》全文及正文登载于２０１２年１０月２４日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《浙江双箭橡胶股份有限公司２０１２年第三季度报告》正文登载于同日的《证券时报》、《上海证券报》。

  ２、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用超募资金１亿元投入技改项目的议案》

  公司使用超募资金１亿元用于投入年产６００万平方米环保节能型橡胶输送带技改项目，履行了必要的法律程序，且有助于提高募集资金使用效率和维护公司及全体股东的利益。本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司实施该事项。

  详细内容请见２０１２年１０月２４日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告：《关于使用超募资金１亿元投入技改项目的公告》（公告编号：２０１２－０３１）。

  ３、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用自有资金１２００万元参股设立桐乡和济养老服务投资有限公司的议案》

  公司与关联方及其他方共同出资设立子公司，此次关联交易是公司在保持公司主业发展的前提下，横向拓展公司产业链，培育新的利润增长点而做出的共同投资行为。本次投资不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益的情形。

  详细内容请见２０１２年１０月２４日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告：《关于使用自有资金１２００万元参股设立桐乡和济养老服务投资有限公司的公告》（公告编号：２０１２－０３２）。

  二、备查文件

  浙江双箭橡胶股份有限公司第四届监事会第十次会议决议。

  特此公告。

  浙江双箭橡胶股份有限公司

  监 事 会

  二〇一二年十月二十四日

  证券代码：００２３８１ 证券简称：双箭股份 公告编号：２０１２－０２９

  浙江双箭橡胶股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开和审议情况

  浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于２０１２年１０月２３日在公司七楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知于２０１２年１０月１７日以专人送达或电子邮件的方式发出。会议应到董事１１人，实到董事１１人，其中顾弘和罗培新以通讯方式表决。会议由董事长沈耿亮先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式审议通过了以下议案：

  １、审议通过了《浙江双箭橡胶股份有限公司２０１２年第三季度报告》

  《浙江双箭橡胶股份有限公司２０１２年第三季度报告》全文及正文登载于２０１２年１０月２４日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《浙江双箭橡胶股份有限公司２０１２年第三季度报告》正文登载于同日的《证券时报》、《上海证券报》。

  表决结果： １１票赞成， ０票弃权， ０票反对。

  ２、审议通过了《关于使用超募资金１亿元投入技改项目的议案》

  公司为提高募集资金的使用效率，扩大业务规模，提高产品附加值，提升公司盈利能力，拟投资１亿元超募资金实施年产６００万平方米环保节能型橡胶输送带技改项目。

  详细内容请见２０１２年１０月２４日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告：《关于使用超募资金１亿元投入技改项目的公告》（公告编号：２０１２－０３１）。

  表决结果： １１票赞成， ０票弃权， ０票反对。

  ３、审议通过了《关于使用自有资金１２００万元参股设立桐乡和济养老服务投资有限公司的议案》

  同意使用自有资金１２００万元参股设立桐乡和济养老服务投资有限公司。因拟出资设立桐乡和济养老服务投资有限公司的股东陈哲明为公司董事长沈耿亮先生的妹夫，该事项构成关联交易，关联董事沈耿亮、虞炳英夫妇回避表决。

  详细内容请见２０１２年１０月２４日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告：《关于使用自有资金１２００万元参股设立桐乡和济养老服务投资有限公司的公告》（公告编号：２０１２－０３２）。

  表决结果： ８票赞成， １票弃权， ０票反对。

  董事弃权理由：民营资本投资养老服务产业发展前景难以判断。

  二、备查文件

  浙江双箭橡胶股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议。

  浙江双箭橡胶股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十月二十四日