证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人龚少晖、主管会计工作负责人乔红军及会计机构负责人（会计主管人员） 林岚声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）主要会计数据及财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否 □ 不适用

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

  ■

  （二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  ■

  （三）限售股份变动情况

  ■

  三、管理层讨论与分析

  （一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  １． 资产负债表项目

  单位：元

  ■

  说明：

  （１）应收账款

  报告期末应收账款较年初增加６５．５４％，主要系本期控股子公司北京中亚互联科技发展有限公司应收账款增加所致。

  （２）应收利息

  报告期末应收利息较年初减少４１．８６％，主要系本期收到定期存款利息所致。

  （３）其他应收款

  报告期末其他应收款较年初增加７８３．７５％，主要系本期支付北京亿中邮信息技术有限公司二次股权收购款所致。

  （４）存货 

  报告期末存货较年初减少５５．９８％，主要系本期计提存货跌价准备，以及本期产品对外销售所致。

  （５）无形资产

  报告期末无形资产较年初增加５９．１１％，主要系本期研发支出结转无形资产所致。

  （６）长期待摊费用

  报告期末长期待摊费用较年初增加５３．５７％，主要系本期办公场所装修支出增加所致。

  （７）递延所得税资产

  报告期末递延所得税资产较年初增加４８．５２％，主要系本期控股子公司北京中亚互联科技发展有限公司应收账款坏账准备计提增加导致可抵扣暂时性差异增加所致。

  （８）短期借款

  报告期末短期借款较年初增加６，０００，０００．００元，主要系本期向银行贷款所致。

  （９）应付账款

  报告期末应付账款较年初增加３６．３８％，主要系本期控股子公司北京中亚互联科技发展有限公司应付账款增加所致。

  （１０）应付职工薪酬

  报告期末应付职工薪酬较年初减少４９．９１％，主要系本期发放上年末计提的年终奖及工资所致。

  （１１）应交税费

  报告期末应交税费较年初减少２９８．６２％，主要原因包括：控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司期末余额较年初减少２，７０３，５０９．２７元；控股子公司北京中亚互联科技发展有限公司期末余额较年初减少３３３，０６９．９４元；控股子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司期末余额较年初减少９９４，２２３．１２元；以及本期利润总额下降所得税减少所致。

  （１２）应付股利

  报告期末应付股利较年初增加１，２０８，１６４．２６元，主要系控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司报告期计提２０１１年度现金红利所致。

  （１３）一年内到期的非流动负债

  报告期末一年内到期的非流动负债较年初减少７５．００％，主要系政府补助在本期结转损益所致。

  （１４）递延所得税负债

  报告期末递延所得税负债较年初减少３０．５５％，主要系收购北京亿中邮信息技术有限公司形成的无形资产评估增值暂时性差异减少所致。

  （１５）未分配利润

  报告期末未分配利润较年初减少５０．９２％，主要系本期亏损及发放２０１１年度现金红利所致。

  （１６）少数股东权益

  报告期末少数股东权益较年初减少６２．８７％，主要系本期控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司及厦门三五互联移动通讯科技有限公司亏损所致。

  ２． 利润表项目

  单位：元

  ■

  说明：

  （１）管理费用

  本期管理费用较上年同期增加６１．０２％，主要系①技术研发费用较上年同期增加，其中上年８月份新设子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司，对移动终端的研发费用投入较大；②本期业务规模扩大，管理人员增加上调薪资导致工资费用增长，其中上年８月份新设子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司，该公司本期管理费用中的薪酬费用较上年同期增加１，４６８，９３２．５５元；③上年３月收购北京中亚互联科技发展有限公司，该公司本期管理费用较上年同期增加１，５６０，６９３．９７ 元。

  （２）资产减值损失

  本期资产减值损失较上年同期增加６５１．１１％，主要系①本期计提存货跌价准备；②本期控股子公司北京中亚互联科技发展有限公司应收账款坏账准备计提增加。

  （３）营业外支出

  本期营业外支出较上年同期增加３００．２７％，主要系本期支付税收滞纳金所致。

  （４）所得税费用

  本期所得税费用较上年同期减少１００．５５％，主要系本期利润总额下降所致。

  ３． 现金流量表项目

  单位：元

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  （１）经营活动产生的现金流量净额

  本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少３０２．００％，主要系控股子公司北京中亚互联科技发展有限公司本期经营性现金流同比下降；上年８月将厦门三五互联移动通讯科技有限公司纳入合并范围，该公司本期经营活动产生的现金流量净额为负数；公司业务规模扩大，工资增加、社会保障支出增加所致。

  （２）投资活动产生的现金流量净额

  本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少８７．７０％，主要系期末银行存款中剩余存款期限在３个月以上的定期存款增加，以及本期支付北京亿中邮信息技术有限公司二次股权收购款所致。

  （３）筹资活动产生的现金流量净额

  本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加７７．３５％，主要系本期支付的现金红利款低于上年同期所致。

  （４）现金及现金等价物净增加额

  本期现金及现金等价物净增加额较上年同期减少１１４．６６％，主要原因包括：期末银行存款中剩余存款期限在３个月以上的定期存款增加；本期支付北京亿中邮信息技术有限公司二次股权收购款；本期经营活动产生的现金流量净额减少。

  （５）每股经营活动产生现金净流量

  本期每股经营活动产生的现金净流量较上年同期减少２９１．６７％，主要系本期经营活动产生的现金流量净额减少所致。

  （二）业务回顾和展望

  １、业务回顾及展望

  报告期内，公司营业收入６３，３６８，８４７．０１元，利润总额－６，９３９，５４０．３９ 元，归属于上市公司的净利润 －４，４０２，７８５．３６元，较２０１１年同期分别下降 １６．４３％，下降１８８．３８％，下降 ２１０．３２ ％。

  ２０１２年１月至９月，公司营业收入１９２，４７８，８８１．１２元，利润总额－２０，６７０，１５９．５２元，归属于上市公司的净利润 －９，８５１，９４６．０３元，较２０１１年同期分别增长０．３７％，下降１７６．６４％，下降１５８．３４％。由于公司人力成本、市场营销与推广费用的增长，以及控股子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司、北京亿中邮信息技术有限公司的前三季度亏损导致公司前三季度归属于上市公司的净利润呈现亏损的态势。

  ２０１２ 年９月５日，公司全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司按照相关法律法规规定和法定程序参与了天津土地交易中心组织的天津市国有建设用地使用权挂牌出让活动，成功竞得编号为“津高新（挂）Ｇ２０１１－１８ 号”地块的国有建设用地使用权，并与天津土地交易中心及天津滨海高新技术产业开发区国土资源和房屋管理局签订了《挂牌地块成交确认书》，各方将尽快签订《国有建设用地使用权出让合同》。该快土地将用于公司“天津三五互联新型智能移动互联网终端一期项目”的建设，公司将科学、审慎地对地块进行规划设计。

  ２０１２年９月２９日，公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，由于Ｓａａｓ模式的ＣＲＭ目前在中国市场处于导入期，市场成熟度还不高，尚需进行较长时间的市场培育。较长的导入期将使公司投入市场的成本提高且承担较大风险，基于保护广大股东利益考虑，同时为充分发挥募集资金的使用效率，公司决定终止募集资金投资项目之ＣＲＭ管理软件项目，将该项目剩余的部分资金用于收购北京亿中邮信息技术有限公司（以下简称“亿中邮”）２７％股权。本次收购后，公司对亿中邮的持股比例增至９７％。

  公司将继续专注于云办公应用产品及移动智能终端的创新与研发，与此同时，不断深化营销服务模式，探索移动智能终端的营销方式。公司根据市场情况，经过不断地摸索与尝试，除了采用传统的电话营销方式，还专门组建了“移动云办公销售团队”，主要采用电话拜访并增强本地化拜访的方式，同时全面开展会议营销的新模式。通过会议营销方式，让客户更加直观的了解公司的终端产品、云办公解决方案以及促销政策等，该营销模式在移动云办公产品的销售上初见成效。

  公司将凭借自身对行业发展趋势以及客户需求的深入了解，借助公司的软件研发优势，持续增强智能移动终端产品的市场竞争力，实现从终端到应用的全面差异化。公司未来将重点推动智能移动终端与云办公应用的整合，通过深度挖掘现有客户以及行业客户的需求，大力发展客户化定制终端产品，为客户提供优质的产品及服务。

  ２、报告期内新增软件著作权

  ■

  四、重要事项

  （一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  （二）募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  注１：截至２０１２年９月３０日，本公司“企业邮局升级项目”、“技术支持与营销中心提升项目”尚未达到预定可使用状态，故暂无法列示“本季度实现的效益”和“是否达到预计效益”两个项目的金额或内容。

  注２： 收购北京亿中邮信息技术有限公司２７％实现的效益与超募资金投向中收购北京亿中邮信息技术有限公司７０％合并列示。

  （三）非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  （四）其他重大事项进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  ２０１１年１月，公司北京鸿信讯盟科技发展有限公司（以下简称“鸿信讯盟”）、北京盛世阳光投资顾问有限公司（以下简称“盛世阳光”）签署《股权转让协议》，收购北京中亚互联科技发展有限公司６０％。《股权转让协议》中，鸿信讯盟、盛世阳光承诺中亚互联２０１１年实现税后净利润２３００万元。但根据厦门天健正信会计师事务所出具的《关于北京中亚互联科技发展有限公司２０１１年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（天健正信审（２０１２）专字第０２０３８８号），中亚互联２０１１年度实现的税后净利润为１，３１７．７０万元，低于上述承诺金额。

  截止至本报告日，公司与鸿信讯盟、盛世阳光尚未就协议约定的利润补偿、股权赠送及后续收购价款的支付方式达成一致意见。公司董事会将继续敦促公司管理层充分关注中亚互联２０１２年经营业绩完成情况，从不损害全部股东特别是中小股东利益的原则出发，与中亚互联原股东尽快达成共识。双方如达成后续处理方案尚需经本公司董事会和股东大会审议通过。公司董事会将持续关注中亚互联未来经营情况及后续补偿措施的执行情况。

  （五）公司现金分红政策的制定及执行情况

  ２０１２年８月７日，公司董事会审议通过了关于《修订〈公司章程〉的议案》，公司为制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 ［２０１２］３７ 号）等相关要求对公司章程中有关利润分配政策进行修订。２０１２年８月２３日，公司２０１２年股东大会第二次临时股东大会审议通过前述议案，利润分配政策修订后详情如下：

  １、利润分配的原则：（１）、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年归属于母公司股东的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；（２）、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（３）、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  ２、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  ３、现金分红的具体条件和比例：（１）、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（２）、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（３）、特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。

  重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（１） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５，０００万元；（２） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

  公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远经济发展的前提下，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

  ４、发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

  ５、公司利润分配的审议程序：（１）、公司的利润分配方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。（２）、对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在中国证监会指定信息媒体上予以披露。

  ６、利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  ７、利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  （六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （八）证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  （九）衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  １、报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十一）发行公司债券情况

  是否发行公司债券

  □ 是 √ 否

  厦门三五互联科技股份有限公司

  法定代表人：

  龚少晖

  ２０１２年１０月２３日