证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人贾红生、主管会计工作负责人华立新及会计机构负责人（会计主管人员） 彭育蓉声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

□适用 √不适用

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

（三）限售股份变动情况

三、管理层讨论与分析

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１、资产负债表项目

（１）应收票据余额较年初下降１７．０１％，主要是公司以收到客户的银行承兑汇票支付货款以及部分票据到期托收所致；

（２）应收账款余额较年初增长了５０．１５％，主要是公司本年销售规模扩大及客户分期付款增加所致；

（３）其他应收款余额较年初增长１２２．４％，主要是由于公司新业务市场开拓，投标项目较上年同期增长，投标及履约保证金增加所致；

（４）存货余额较年初增长６０．０６％，主要是公司销售规模的扩大，订单不断增加，同时随着公司承接的环保ＥＰＣ配套工程制造业务的不断开展，主体配套设备原材料及备品材料的库存增加所致；

（５）投资性房产余额较年初下降３０．７０％，主要是房产折旧所致；

（６）在建工程余额较年初增长７５．７３％，主要系公司募投项目在报告期内实施所致；

（７）应付票据余额较年初增长２０１．８１％，主要是公司销售规模扩大，相应采购增加，为节约资金成本，加大票据进行货款结算支付所致；

（８）应付帐款余额较年初增长３４．１４％，主要是公司在执行订单增加，原材料采购增加，但根据合同要求，部分原材料及设备款尚未结算所致；

（９）预收账款余额较年初下降５３．２４％，主要是公司前期收取的预收货款达到收入确认条件所致；

（１０）应付职工薪酬余额较年初增长７７．７９％，主要是公司为均衡核算工资支出，将季度考核工资计入应付职工薪酬所致；

２、利润表项目

（１）主营收入较上年同期增长３５．９５％，主要是公司业务不断发展，产品的订单增加所致；

（２）营业成本较上年同期增长５３．６４％，主要是销售增长导致营业成本同比例增长，同时，由于ＥＰＣ项目产生的收入占比较高，但其毛利低于纯设备销售毛利，导致公司营业成本同比增加；

（３）销售费用较上年同期增长２４．３２％，主要是市场开拓费用增加所致；

（４）管理费用较上年同期增长６１．９８％，主要是随着环保等新业务的开展，公司经营规模扩大，人员大幅增加，导致人工成本增加，同时公司于２０１１年１２月收购武汉华是能源环境工程有限公司，其相关费用纳入公司合并报表范围。

３、现金流量表项目

（１）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加６１４．６７万元，主要是公司收到已到结算期的货款较上年同期增加及部分票据到期托收所致；

（２）投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降７５．４２％，主要是由于上年同期除了支付募投项目工程款，同时支付北京销售及技术中心购置款，而本期仅支付募投项目工程款；

（３）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降６６．４２％，主要是由于上年同期公司偿还银行借款，本报告期内无此项支出。

（二）业务回顾和展望

１、报告期公司经营情况

２０１２年１－９月，公司实现营业收入２８，５１３．９７万，同比增长３５．９５％；实现归属于上市公司股东的净利润为６，７５１．３５万元，比去年同期增长６．５２％。报告期内公司的非经常性损益为１，６３５，０４５．６０元，对公司净利润的影响不大。

２、报告期内工作开展情况分析

报告期内，公司按照“节能、环保、新能源”的发展战略及年度经营目标，主要开展了以下工作：

在市场方面：公司在巩固发展传统业务市场的同时积极延伸锅炉燃烧业务、扩展推动环保工程业务、拓宽非电力行业节能环保业务。公司还对市场体系进行了改进，初步建立了报价体系，建立了以各产品为核心的营销策略体系，完善了各销售体系。

在研发方面：报告内，公司进行了研发体系的建设，规范了研发业务流程。公司在建设研发体系的同时，按照年初计划开展了研发活动，其中，水泥窖炉点火及低ＮＯｘ技术在确定技术方案后，已经完成了主要部分的实验验证工作；烟气脱硝应用方面已经具备了项目公司的设计能力；公司第三季度已经组建了锅炉燃烧富氧技术的研究团队。另外，垃圾焚烧烟气治理技术、化工冶金纯氧技术、锅炉提效改造技术的研发活动也在按照预定的计划开展。

在组织架构建设方面：公司完成了钢结构制造团队、环保工程团队、火炬设计团队等业务部门的组建工作，并且进一步完善了锅炉设计团队及各部门核心岗位的编制。公司各团队、部门的组建和完善，适应了公司的发展需要，明晰了公司的组织结构和业务体系。

下一步，公司将继续围绕二次创业的业务发展战略，积极推行市场拓展计划，稳步发展现有业务，努力拓展环保等新业务；深入开展研发活动，大力投入技术开发及相关产品的应用研究；继续完善内控体系、调整优化管理机制，完善部门及岗位职责，继续招聘优秀人才补充、完善各团队；继续管理好募投项目和募集资金，合理规划剩余募集资金的使用。

四、重要事项

（一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

（二）募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

注：公司于２０１２年９月２８日披露的《关于调整募投项目投资进度的公告》中列示的“提高节能环保设备产能及技术研发能力建设项目”投资进度计算的基数为项目建设投资额（不包括建设期利息支出及补充流动资金），上表中投资进度计算的基数为项目建设投资总额（包括建设期利息支出及补充流动资金），如按照项目建设投资额为基数计算，截至２０１２年９月３０日，募投项目投资进度为８６．４８％。

（三）非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

（四）其他重大事项进展情况

□ 适用 √ 不适用

（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

根据中国证监会及江苏证监局的要求，２０１２年８月１３日，公司召开第二届董事会第八次会议、２０１２年第二次临时股东大会，审议通过了关于修订《公司章程》的议案，对《公司章程》中涉及利润分配的条款进行了修订。修订后的内容如下：

第一百五十七条 公司利润分配政策

（一）公司利润分配政策的基本原则：

１）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利；

２）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

３）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

４）在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司利润分配具体政策：

１）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

２）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应优先采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

特殊情况是指：

（１）审计机构不能对公司当期的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（２）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％。

３）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应事先征求独立董事的意见，经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（四）其他事项

存在股东违规占用公司资金情况的，在进行利润分配时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十八条 公司利润分配方案的审议程序和实施

（一）公司利润分配方案的审议程序

１）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会批准。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

２）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件、比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

３）公司因第一百五十七条规定的特殊情形而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（二）公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

综上，公司现金分红标准和比例具体明确清晰，决策程序完备，独立董事尽职履责，充分维护了中小股东的合法权益。

分红政策的执行情况：

公司２０１１年度利润分配方案为：以截止２０１１年１２月３１日公司总股本１０８，０００，０００股为基数向全体股东每１０股派发现金股利５．００元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本１０８，０００，０００股为基数向全体股东每１０股转增１２股，共计转增１２９，６００，０００股，转增后公司总股本将增加至２３７，６００，０００股。剩余未分配利润结转至下一年。

该分配方案已经股东大会审议通过后于２０１２年５月１８日实施完毕。

（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

（八）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

（九）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

１、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

（十一）发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否

徐州燃控科技股份有限公司董事会

二〇一二年十月二十二日