证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人傅宇晨、主管会计工作负责人仇玉华及会计机构负责人（会计主管人员） 杨伟明声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

（三）限售股份变动情况

三、管理层讨论与分析

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１． 货币资金本期末较去年末减少１０，２０６．５８万元，减幅为３９．９２％，主要原因在于公司对外购买子公司相关股权而支付款项所致。

２． 应收账款本期末较去年末增加３，３２９．７８万元，增幅为１０４．６８％，主要原因在于增加合并单位所致。

３． 预付账款本期末较去年末增加２６２．４万元，增幅为３５．５１％，主要原因在于公司增加合并单位所致。

４． 其他应收款本期末较去年末增加３６９．８２万元，增幅为１３８．１４％，主要原因在于增加合并单位及公司经营性借款增大所致。

５． 存货本期末较去年末增加２，３０９．６７万元，增幅为６３．１７％，主要是由于增加合并单位所致。

６． 长期股权投资本期末较去年末增加１８３．２４万元，增幅为４２．２８％，主要原因在于本期公司投资无锡科尔斯液压设备制造有限公司１２３万元所致。

７． 固定资产本期末较去年末增加５，７７４．１７万元，增幅为１５５．８９％，主要在于江阴万讯自控设备有限公司已启用的厂房转为固定资产所致。

８． 在建工程本期末较去年末减少３，２４４．７２万元，减幅为６２．８６％，主要在于江阴万讯基建工程陆续投入使用转固定资产所致。

９． 无形资产本期末较去年末增加４１０．９１万元，增幅为３７．８５％，主要在于本年度新支付技术转让费所致。

１０． 商誉本期末较去年末增加６，９７１．６８万元，主要在于公司收购各子公司所致。

１１． 长期待摊费用本期末较去年末增加９３．３９万元，增幅为１８１．１％，主要在于本期公司进行外墙装修所致。

１２． 递延所得税资产本期末较去年末减少１０１．８５万元，减幅为３０．９１％，主要在于江阴万讯自控设备有限公司和无锡麦索尼克控制阀有限公司合并所致。

１３． 应付账款本期末较去年末增加６４５．１３万元，增幅为４４．２０％，主要在于增加合并单位所致。

１４． 预收账款本期末较去年末增加１，００８．０２万元，增幅为７５．７２％，主要在于增加合并单位所致。

１５． 应交税费本期末较去年末减少１１１．１４万元，减幅为５０．９％，主要在于本期末应交增值税减少所致。

１６． 其他应付款本期末较去年末增加１，７６１．４２万元，增幅７７３．４３％，主要在于公司根据股权转让协议后续需要支付的购股权款项１，６８７．５８万元，以及增加合并单位所致。

１７． 股本本期末较去年末增加５，３７２．２５万元，增幅５０％，主要在于公司进行资本公积转增股本所致。

１８． 营业收入本报告期较去年同期增加６，８４９万元，增幅为５３．９６％，主要在于公司增加营销力度提升销售，以及增加合并单位所致。

１９． 营业成本本报告期较去年同期增加３，５３７．４１万元，增幅为５７．０５％，主要在于公司营收增长引起的成本相应增加。

２０． 营业税金及附加本报告期较去年同期增加７５．２７万元，增幅为６０．６３％，主要由于公司营业收入及毛利增加引起增值税增加，从而导致附征的城建税、教育附加等增加所致。

２１． 销售费用本报告期较去年同期增加１，７２２．８３万元，增幅为６８．３２％，主要是在于增加合并单位引起费用增加，同时人工社会成本增加以及人工的自然增长所引起的人工薪酬的增长所致。

２２． 管理费用本报告期较去年同期增加７７４．４４万元，增幅为３４．２２％，主要在于增加合并单位引起费用增长，同时人工成本的增长所致。

２３． 资产减值损失本报告期较去年同期增加１４６．３６万元，增幅为５７７．９７％，主要在于增加合并单位，同时本报告期资产减值准备增长所致。

２４． 营业外收入本报告期较去年同期增加１０４．８７万元，增幅为９３．９３％，主要是由于本期公司获得政府上市资助款项较上期多所致。

（二）业务回顾和展望

一、报告期内经营情况

报告期内，国内外经济形势依旧严峻，工业自动化仪表行业整体市场需求持续下滑，对公司的业绩形成较大压力。从去年开始，公司加大了研发和销售的投入力度，受其产生的递延效果的影响，今年上半年，公司新产品和新市场销售均有所增长，但三季度开始增长有所放缓。此外，公司从第三季度起增加的合并单位对营业收入和利润增长有所贡献。２０１２年前三季度公司实现营业收入１９５，４０８，７００．６４元，较上年同期增长５３．９６％；归属于上市公司股东的净利润２０，５６８，０３４．７８元，较上年同期增长２１．７％。报告期内，公司按照既定的计划推进如下各项工作：

  （１）整合投资公司的生产、研发和销售资源，促进协同效应的发挥；进一步推动管理制度流程化和管理流程电子化，通过ＯＡ、ＥＲＰ、ＣＲＭ、在线培训等管理信息系统的建设提高了全员的工作效率；优化了产品研发体系的组织结构，通过加强产品质量和工作质量的监察工作，进一步提高了公司体系的严谨性和运作的规范性。

（２）进一步夯实人力资源管理基础，将投资公司纳入了公司人力资源管理范畴，加强了重点岗位人才招聘的力度，实施重点岗位员工培训计划并优化、丰富培训方法；实施高层管理人员领导力开发计划，围绕提高组织效率这个主题提升管理层的变革和创新能力。

（３）完善公司治理及风险控制措施，建立健全企业运营组织机构，不断完善各项内部控制制度，落实风险预警机制，加强风险控制措施，相关经营活动严格按照《公司章程》及相关管理程序进行审批，提高了公司运营管理的风险控制水平。

二、未来重点工作计划及风险分析

在２０１２年接下来的时间里，公司将重点推进以下工作：

  （１）积极拓展公司产品在石油冶炼及传输储运、石化、环保、水处理等行业领域的应用，以弥补钢铁、电力、化工等传统行业客户需求的下降。在坚定加大研发和市场开拓投入的同时，加强企业内部精细化管理，提升工作效率和控制费用支出， 开展节能降耗和挖潜，努力降低生产成本。

（２）不断完善内部控制体系建设，重点加强对投资子公司规范运作的管理和监控，投入人力物力帮助子公司提高工作标准和管理水平，以确保投资效果和收益。同时，认真做好募投项目的组织实施工作，在基建基本完成的基础上，组织做好产品生产和销售工作，使募投项目尽快发挥作用和创造效益。

（３）认真总结过去和分析当前形势，积极组织做好２０１３年战略规划工作，为公司新一年的业务开展打下良好的基础。

公司在努力做好经营工作、不断提升自身实力的同时，也面临着诸多挑战。首先，国内外宏观经济形势尚未有好转迹象，公司目前从事的工业自动化仪表行业的下游行业受国家宏观经济形势影响较大，预计需求疲弱状况仍将持续；其次，今年以来公司使用超募资金进行了多项对外投资，公司需花费一定时间和精力对其资源进行整合，这期间存在诸多不确定性，因此存在短期内降低公司整体效益甚至投资失败的风险；最后，公司江阴基地建设已经基本完工，公司固定资产规模大幅提高，资产结构也将发生较大变化，项目投产后将增加较大的固定资产折旧及运营管理费用，会对公司未来经营业绩产生一定影响。

四、重要事项

（一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

（二）募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

（三）非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

（四）其他重大事项进展情况

□ 适用 √ 不适用

（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于认真贯彻落实＜关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知＞有关要求的通知》的相关文件要求，在充分听取中小股东意见和诉求的基础上，公司制定了《关于股东回报规划事宜的论证报告》和《未来三年（２０１２－２０１４ 年）股东回报规划》，并经于２０１２年８月１３日召开的第二届董事会第五次会议审议通过，独立董事也就公司现金分红政策发表了意见。公司根据上述报告和规划修订了《公司章程》中关于利润分配的相关条款，修订后的《公司章程》已提交于２０１２年８月３０日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议通过，该次临时股东大会提供了网络投票与现场投票方式表决，充分维护了中小股东的合法权益，此次公司现金分红政策调整的条件和程序合规、透明，现行的分红标准和比例明确、清晰，决策程序和机制完备。

  《公司章程》中修订的利润分配政策为：

第一百八十三条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分派股利。

（三）现金分红的比例、间隔和条件

公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的３０％。公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司实施现金分红时，应当同时满足以下条件：

１、公司当年年末合并报表资产负债率不超过百分之七十；

２、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数；

３、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数；

４、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

５、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

（四）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

（五）利润分配的决策程序和机制

公司利润分配预案由董事会结合公司的盈利水平、资金安排和股东回报期望等因素制订。预案形成中，公司应当通过电话、传真、邮件或投资者交流平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分配预案经董事会表决通过后方可提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东以所持１／２以上的表决权通过后实施。

如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，确需调整或者变更利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案应由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东以所持表决权的２／３以上通过，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（六）利润分配的信息披露

公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

若公司年度盈利但公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

（八）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

（九）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

１、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

（十一）发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否