一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人曹仁贤、主管会计工作负责人李国俊及会计机构负责人（会计主管人员） 罗小宝声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| | ２０１２．９．３０ | ２０１１．１２．３１ | 本报告期末比上年度期末增减（％） |
| 总资产（元） | ２，６１６，６４１，３１８．３３ | ２，４１３，１２４，６７９．４９ | ８．４３％ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | １，８４１，２１８，７０４．２７ | １，８０９，７２０，３４５．６６ | １．７４％ |
| 股本（股） | ３２２，５６０，０００．００ | １７９，２００，０００．００ | ８０％ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ５．７１ | １０．１ | －４３．４８％ |
| | ２０１２年１－９月 | 比上年同期增减（％） |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | －２２９，６４５，９６６．６４ | －１６７．１４％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | －０．７１ | －４８．４１％ |
| | ２０１２年７－９月 | 比上年同期增减（％） | ２０１２年１－９月 | 比上年同期增减（％） |
| 营业总收入（元） | ２２９，０４９，９４８．７７ | －１４．６４％ | ５９１，３４１，１３１．１３ | ５．５１％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | １６，８００，９６４．４９ | －６５．２９％ | ６１，９０４，４１９．３１ | －４４．２％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．０５ | －６５．２９％ | ０．１９ | －４４．２％ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．０５ | －６５．２９％ | ０．１９ | －４４．２％ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ０．９２％ | －９．７７％ | ３．４％ | －２２．７４％ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | ０．４１％ | －９．７４％ | １．１３％ | －２２．４８％ |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | －５，２４０．００ | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | １４，７６７，５６３．５０ | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | | |
| 非货币性资产交换损益 | | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | | |
| 债务重组损益 | | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | | |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | | |
| 对外委托贷款取得的损益 | | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | | |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | | |
| 受托经营取得的托管费收入 | | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ６６６，０４６．３４ | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ３３，１４８，９３５．８４ | 募集资金利息收入 |
| 少数股东权益影响额 | | |
| 所得税影响额 | －７，２７０，７１６．８５ | |
| 合计 | ４１，３０６，５８８．８３ | －－ |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
| 募集资金利息收入 | ３３，１４８，９３５．８４ | 本公司财务费用中有募集资金的利息收入３３，１４８，９３５．８４元，与公司的经营业务无直接关系，因此，本公司将此作为非经常性损益 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | １２，９８３ |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 |
| 种类 | 数量 |
| 广东粤财信托有限公司－新价值２期 | １，４２０，０００ | 人民币普通股 | １，４２０，０００ |
| 广东粤财信托有限公司－新价值８号 | １，１７６，５００ | 人民币普通股 | １，１７６，５００ |
| 黄倩雯 | ８５６，３０９ | 人民币普通股 | ８５６，３０９ |
| 王礼伦 | ７５８，２００ | 人民币普通股 | ７５８，２００ |
| 兴业国际信托有限公司－新价值１９期证券投资集合资金信托计划 | ６９０，０００ | 人民币普通股 | ６９０，０００ |
| 山东省国际信托有限公司－新价值４号集合信托 | ６８４，３９６ | 人民币普通股 | ６８４，３９６ |
| 平安信托有限责任公司－新价值成长一期 | ５３３，３００ | 人民币普通股 | ５３３，３００ |
| 许金月 | ５００，０００ | 人民币普通股 | ５００，０００ |
| 杨林 | ４９８，３００ | 人民币普通股 | ４９８，３００ |
| 安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | ４０３，０８０ | 人民币普通股 | ４０３，０８０ |
| 股东情况的说明 | 无 |
（三）限售股份变动情况
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 网下配售股份 | ８，９６０，０００ | ８，９６０，０００ | ０ | ０ | 定向发行限售 | ２０１２年２月２日 |
| 曹仁贤 | ６９，６００，０００ | | ５５，６８０，０００ | １２５，２８０，０００ | 期初限售；首发承诺，本期增加限售：资本公积转增 | ２０１４年１１月２日 |
| 天辉国际投资企业有限公司 | １８，７９２，０００ | | １５，０３３，６００ | ３３，８２５，６００ | 期初限售；首发承诺，本期增加限售：资本公积转增 | ２０１２年１１月２日 |
| 展能有限公司 | １４，８０８，０００ | | １１，８４６，４００ | ２６，６５４，４００ | 期初限售；首发承诺，本期增加限售：资本公积转增 | ２０１２年１１月２日 |
| 合肥尚格新能源投资有限公司 | １１，７２４，０００ | | ９，３７９，２００ | ２１，１０３，２００ | 期初限售；首发承诺，本期增加限售：资本公积转增 | ２０１４年１１月２日 |
| 上海汉麟创业投资企业（有限合伙） | １０，８５５，３８５ | | ８，６８４，３０８ | １９，５３９，６９３ | 期初限售；首发承诺，本期增加限售：资本公积转增 | ２０１４年１１月２日 |
| 麒麟亚洲控股有限公司 | ２，５８４，６１５ | | ２，０６７，６９２ | ４，６５２，３０７ | 期初限售；首发承诺，本期增加限售：资本公积转增 | ２０１４年１１月２日 |
| 郑桂标 | ２，２３２，０００ | | １，７８５，６００ | ４，０１７，６００ | 期初限售；首发承诺，本期增加限售：资本公积转增 | ２０１４年１１月２日 |
| 合肥昊阳投资管理有限公司 | １，６４４，０００ | | １，３１５，２００ | ２，９５９，２００ | 期初限售；首发承诺，本期增加限售：资本公积转增 | ２０１４年１１月２日 |
| 赵为 | １，２００，０００ | | ９６０，０００ | ２，１６０，０００ | 期初限售；首发承诺，本期增加限售：资本公积转增 | ２０１４年１１月２日 |
| 汇智创业投资有限公司 | ９６０，０００ | | ７６８，０００ | １，７２８，０００ | 期初限售；首发承诺，本期增加限售：资本公积转增 | ２０１４年１１月２日 |
| 合计 | １４３，３６０，０００ | ８，９６０，０００ | １０７，５２０，０００ | ２４１，９２０，０００ | －－ | －－ |
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
１、资产负责表项目
（１）应收票据较年初增长４１２．４２％，主要原因是本期客户采用票据结算的货款有所增加；
（２）预付款项较年初降低４０．８１％，主要原因是前期预付的研发费，材料款本期已完成结算；
（３）应收利息较年初增加２，９０８．２０万元，系２０１１年上市募集资金定期存款计提的利息；
（４）其他应收款较年初增长１８５．６７％，主要原因是投标保证金增加；
（５）存货较年初增长４２．９０％，主要原因是下半年属于销售旺季，公司加紧备货生产，原材料及库存商品相应增加；
（６）长期股权投资较年初减少１２１．４８万元，主要原因是本期收购了联营公司加拿大阳光５１％的股权，加拿大阳光成为公司全资子公司；
（７）在建工程较年初增长５０．５１％，主要原因是公司募投项目投入持续增加；
（８）商誉较年初增加１，１３０．０９万元，系本期公司确认因非同一控制下合并产生的商誉所致；
（９）递延所得税资产较年初增长３４．７６％，系坏账准备计提增加所致。
（１０）短期借款较年初增长２９４０．００％，主要原因是随着公司规模扩大，流动资金需求大幅增加；
（１１）应付票据较年初增长６９．０２％，主要原因是本期采购较多的采取票据结算方式；
（１２）预收款项较年初降低５１．１５％，主要原因是随着国内市场竞争加剧，公司适当提高部分优质客户的信用额度，降低其预付款比例；
（１３）应交税费较年初降低１５３．４４％，主要原因是增值税期末留底增加，另本期预缴的企业所得税较多。
（１４）股本较年初增长８０．００％，系公司４月份实施了１０转增８股的资本公积转增股本的权益分派方案。
２、利润表项目
（１）营业税金及附加较去年同期下降６５．０９％，主要原因是去年同期补提了２０１０年１２月份的城建税及教育费附加；
（２）销售费用较去年同期增长５７．１７％，主要原因是随着公司生产销售规模扩大、人员增加，本期参加展会较多，相关费用相应增加；
（３）管理费用较去年同期增长４１．５２％，主要原因是公司持续加大研发投入，研发人员增加，相关费用相应增加；
（４）财务费用较去年同期下降１，７９４．７３％，主要原因是本期计提的募集资金定期存款利息收入较多；
（５）投资收益较去年同期减少１００．００％，主要原因是本期加拿大阳光成为公司的全资子公司，由权益法改为成本法核算；
（６）营业外收入较去年同期增长３４．７４％，主要原因是本期收到的政府补助较多；
（７）所得税费用较上年同期下降５３．８２％，主要原因是利润总额同比下降，相应计提的所得税费用减少。
３、现金流量表项目
（１）经营活动现金流量比上年同期减少１６７．１４％，主要原因是本期收到的税费返还较上年同期减少较多；随着公司规模扩大，人员增加，相关费用相应增加，支付给职工以及为职工支付的现金及支付的其他与经营活动有关的现金大幅增长，另本期支付的各项税费较上年同期增加较多；
（２）筹资活动产生的现金流量比去年同期增长５１３．８１％，主要系随着公司规模扩大，流动资金需求大幅增加，本期新增银行借款大幅增加所致。
（二）业务回顾和展望
１、经营状况回顾
２０１２年前三季度，随着中国光伏应用市场的规模化的逐渐启动，公司国内销售收入稳步增长，但国外市场持续低迷、国内市场竞争加剧，光伏逆变器市场价格呈下行趋势。报告期内，公司实现营业收入５９，１３４．１１万元，同比增长５．５１％；实现营业利润５，３８０．２７万元；同比下降５４．２９％；实现净利润６，１９０．４４万元，同比下降４４．２０％。
三季度公司业绩下降的主要原因是：
（１）由于市场竞争的加剧，造成产品销售价格及毛利率呈下降趋势；
（２）公司生产销售规模逐步扩大、人员增加，相关费用同比相应增加；
（３）公司加大研发投入，研发费用同比大幅增加。
２０１２年前三季度，公司围绕年度经营计划积极开展以下的工作：
１）立足国内、积极开拓国内市场。为抢占西北地区，特别是甘肃的市场机遇，公司分别与甘肃省酒泉市政府和嘉峪关市政府签署了《合作协议》，在甘肃省酒泉市设立甘肃阳光、酒泉三阳、酒泉朝阳三个全资子公司，投资建设１０００兆瓦光伏逆变器、风能变流器的组装成套项目及开展光伏发电项目的前期工作。在甘肃省嘉峪关市设立全资子公司嘉合新能源，开展光伏发电项目的前期工作。
２）光伏逆变器成功登陆美国市场。面向北美市场研发的产品全线通过ＣＳＡ认证。为进一步加强在北美的营销及服务团队建设，加速北美市场的拓展和布局，公司收购了联营公司加拿大阳光的５１％股权，加拿大阳光成为公司的全资子公司。
３）ＳＧ１５ＫＴＬ逆变器顺利通过德国权威认证机构的评估测试，获得了国内首张德国中压电网指令（ＢＤＥＷ）证书，成为国内第一个同时通过德国中压和低压电网指令双认证的企业。与德国光伏系统承包商ＩＢＣ ＳＯＬＡＲ开展合作，成为其供应商，为公司在欧洲的销售打下了良好的基础。
４）加大研发投入，积极开展自主知识产权的申报工作。前三季度新增４０项专利权，均系原始取得。其中发明专利７项，实用新型专利２７项，外观专利６项。另有９５项新增专利申请正在审查过程中，其中发明专利５１项，实用新型专利３４项，外观专利１０项。对于公司提高自主创新能力，形成企业自主知识产权和核心竞争力具有十分重要意义。
５）募投项目正在有序实施中，其中“年产１００万千瓦太阳能光伏逆变器项目”已基本完工，到年末即可完全达产；“研发中心建设项目”，“全球营销及服务平台建设项目”也有序推进。
２、未来展望
２０１２年第四季度，公司将继续做好以下各方面的工作
１）继续深耕国内市场、开拓海外新兴市场；
２）继续加大研发投入，提升技术积累；
３）持续优化供应链能力、加强全流程产品质量审计、进一步降低成本；
４）认真做好募投项目建设工作，加快进度，提高建设项目水平；
５）严格按照创业板上市公司的各项要求规范运作，加强公司内部控制，继续完善公司治理结构。
四、重要事项
（一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 股东名称 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 不适用 | 不适用 | | 不适用 | 不适用 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 不适用 | 不适用 | | 不适用 | 不适用 |
| 资产置换时所作承诺 | 不适用 | 不适用 | | 不适用 | 不适用 |
| 发行时所作承诺 | 曹仁贤、天辉国际投资企业有限公司、展能有限公司、合肥尚格新能源投资有限公司、上海汉麟创业投资企业（有限合伙）、麒麟亚洲控股有限公司、合肥昊阳投资管理有限公司、汇智创业投资有限公司、郑桂标、赵为 | （一）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺本公司控股股东及实际控制人曹仁贤先生承诺：在股份公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不向股份公司回售本人持有的该等股份。本公司法人股东天辉国际投资企业有限公司、展能有限公司承诺：在股份公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理本公司于本次发行前已持有的股份公司股份，也不向股份公司回售本公司持有的该等股份。本公司法人股东合肥尚格新能源投资有限公司、上海汉麟创业投资企业（有限合伙）、麒麟亚洲控股有限公司、合肥昊阳投资管理有限公司、汇智创业投资有限公司承诺：在股份公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前已持有的股份公司股份，也不向股份公司回售本企业持有的该等股份。本公司自然人股东郑桂标先生、赵为先生承诺：在股份公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本人本次发行前已持有的股份公司股份，也不向股份公司回售本人持有的该等股份。本公司担任董事、高级管理人员的股东曹仁贤先生、郑桂标先生、赵为先生承诺：在上述锁定期满后，任职期间每年转让的股份不超过本人所持有股份公司股份总数的２５％；离职后６个月内，不转让本人所持有的股份公司股份。（二）避免同业竞争的承诺１、为避免与阳光电源同业竞争和保护阳光电源其他股东的合法权益，２０１１年１月３１日，本公司控股股东、实际控制人曹仁贤先生出具了《非竞争承诺函》，承诺：①在本承诺函签署之日，本人及本人拥有权益的企业均未生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；②自本承诺函签署之日起，本人及本人拥有权益的企业将不生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；③自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人拥有权益的企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人拥有权益的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；④如该承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺方将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。２、２０１１年１月３１日，持有股份公司５％ 以上股份的其他股东：天辉国际投资企业有限公司、展能有限公司、上海汉麟创业投资企业（有限合伙）、合肥尚格新能源投资有限公司亦分别向股份公司出具《非竞争承诺函》，承诺：①在该承诺函签署之日，承诺方及其控股或控制的企业均未生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； ②在承诺方仍持有股份公司５％及以上股份期间，承诺方及其控股或控制的企业将不生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不控股或控制任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； ③如该承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺方将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。（三）缴纳住房公积金的承诺２０１１年５月１４日，发行人控股股东、实际控制人曹仁贤就社会保险及住房公积金事项出具承诺函，承诺：若股份公司及其控股子公司被相关主管部门要求补缴社会保险或住房公积金、或因社会保险或住房公积金事宜而遭受任何罚款，承诺人将无条件以现金全额支付该部分需补缴的社会保险或住房公积金或相关罚款，保证股份公司及其控股子公司不因此遭受任何损失。 | ２０１１年１１月０２日 | | 报告期内，公司上述承诺人均遵守以上承诺，未有违反上述承诺的情况。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 不适用 | 不适用 | | 不适用 | 不适用 |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 |
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 |
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 |
| 承诺的解决期限 | 不适用 |
| 解决方式 | 不适用 |
| 承诺的履行情况 | 报告期内，公司上述承诺人均遵守以上承诺，未有违反上述承诺的情况。 |
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | １２７，１２４．３９ | 本季度投入募集资金总额 | １９，９８６．４６ |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | |
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | | 已累计投入募集资金总额 | ３３，２２５．１１ |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（１） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |
| 年产１００ 万千瓦太阳能光伏逆变器项目 | 否 | ２０，３８５ | ２０，３８５ | ５９８．６４ | ９，４１２．３４ | ４６．１７％ | ２０１２年１２月３１日 | ３，７５７，３８５．５ | 不适用 | 否 |
| 研发中心建设项目 | 否 | ８，９６５．４３ | ８，９６５．４３ | ４６１．８５ | ３，９０１．１ | ４３．５１％ | ２０１３年０５月３１日 | | 不适用 | 否 |
| 全球营销及服务平台建设项目 | 否 | ３，２８５ | ３，２８５ | ２８９．６４ | １，２７５．３４ | ３８．８２％ | ２０１２年１１月３０日 | | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | － | ３２，６３５．４３ | ３２，６３５．４３ | １，３５０．１３ | １４，５８８．７８ | － | － | ３，７５７，３８５．５ | － | － |
| 超募资金投向 | |
| 年产１０００兆瓦光伏逆变器及风能变流器组装成套项目 | 否 | ４，８００ | ４，８００ | ２６．３３ | ２６．３３ | ０．５５％ | ２０１３年０３月３１日 | | 不适用 | 否 |
| 年产６０万千瓦风能变流器技术改造项目 | 否 | ６，０００ | ６，０００ | １１０ | １１０ | １．８３％ | ２０１４年０３月３１日 | | 不适用 | 否 |
| 归还银行贷款（如有） | － | | | | | | － | － | － | － |
| 补充流动资金（如有） | － | １８，５００ | １８，５００ | １８，５００ | １８，５００ | １００％ | － | － | － | － |
| 超募资金投向小计 | － | ２９，３００ | ２９，３００ | １８，６３６．３３ | １８，６３６．３３ | － | － | | － | － |
| 合计 | － | ６１，９３５．４３ | ６１，９３５．４３ | １９，９８６．４６ | ３３，２２５．１１ | － | － | ３，７５７，３８５．５ | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 报告期内，年产１００万千瓦太阳能光伏逆变器项目已处于逐步达产阶段，预计到年底可以完全达产。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 |
２、２０１２年４月１６日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《使用部分超募资金设立阳光电源（甘肃）有限公司并实施年产１０００兆瓦光伏逆变器及风能变流器组装成套项目的议案》，阳光电源（甘肃）有限公司已筹办完毕，目前该项目正处于正常实施；
３、２０１２年５月２６日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金实施年产６０万千瓦光伏风能变流器技术改造项目》的议案，目前该项目正处于正常实施。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | □ 适用 √ 不适用 |
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 |
| |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | □ 适用 √ 不适用 |
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 |
| |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | √ 适用 □ 不适用 |
| 募集资金到位前，截至２０１１年１１月１８日止，本公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入６，８８８．１４万元，募集资金到位后，经公司第一届董事会第七次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金６，８８８．１４万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | √ 适用 □ 不适用 |
| ２０１２年５月２６日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金暂时性补充公司流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 １２，０００ 万元暂时性补充公司流动资金，以降低公司财务成本、增加公司营业利润、提高资金使用效率、促进公司生产经营的发展及经济效益的提升；监事会、独立董事均发表了明确的同意意见。使用期限为自董事会批准之日起不超过 ６个月。２０１２年８月７日，公司已将上述资金归还至募集资金专户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 |
| |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形式进行存放和管理。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
√ 适用 □ 不适用
２０１２年３月１６日，阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）与ＨＩＦＩ ＳＯＬＡＲ ＥＮＥＲＧＹ ＬＴＤ．，（以下简称”海飞公司”）签署了《股权购买协议》，公司拟使用自有资金共计１０２万加元收购海飞公司所持加拿大阳光５１％的股权，收购款分两批支付，首批６１．２万加元已于２０１２年７月３０日支付完毕，其余款项将通过银行保函形式一年后予以支付。收购完成后，加拿大阳光变为公司的全资子公司。该业务构成非同一控制下的企业合并，合并成本１２，９０８，４２０．９８元，购买日加拿大阳光可辨认净资产公允价值１，６０７，４９５．６１元，差额１１，３００，９２５．３７元在合并报表确认为商誉。
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和安徽证监局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，公司于２０１２年８月１２日召开一届十二次董事会，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，对公司分红政策、决策程序等相关内容进行了修订，并于２０１２年８月２９日提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。
公司２０１２年３月１９日召开２０１１年度股东大会，审议通过了２０１１年度利润分配方案：以２０１１年末总股本１７９，２００，０００股为基数，每１０股派发现金２元（含税），共计派发现金３５，８４０，０００．００元。同时，以２０１１年末总股本１７９，２００，０００股为基数，以资本公积每１０股转增８股，共计１４３，３６０，０００股。转增后股本增至３２２，５６０，０００股。上述方案已于２０１２年４月１１日实施完毕。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
１、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
董事长：
董事会
批准报送日期：２０１２年光电源股份有限公司
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