证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人陈江涛、主管会计工作负责人黄海涛及会计机构负责人（会计主管人员） 陈湘宁声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

（三）限售股份变动情况

三、管理层讨论与分析

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１、资产、负债变动分析

（１）报告期末，公司货币资金比期初增长１６６．８４％，主要系本期公开发行股票收到募集资金３３，７８４．０２万元。

（２）报告期内，公司应收票据比期初减少７１．２１％，主要系公司银行承兑汇票到期兑现４０５万元，本期新增的银行承兑汇票１０５万元。

（３）报告期内，公司应收账款比期初增长９１．１８％，主要因公司业务回款具有周期性，回款主要集中在第四季度，尤其是１２月份。

（４）报告期内，公司预付账款比期初增长８３．４５％，主要系公司前三季度项目增加，原材料采购增多预付款增加所致。

（５）报告期内，公司应收利息比期初增长１００％，主要系公司第三季度预提一年期以上定期存款的利息所致。

（６）报告期内，公司其他应收款比期初增长７８．６９％，主要系公司项目保证金增加所致。

（７）报告期内，公司存货比期初减少５２．８６％，主要系本期ＵＳＢＫＥＹ销售大幅下降，备货大量减少所致。

（８）报告期内，公司长期股权投资比期初增长１３８．２７％，主要因：１）公司第三季度对麦禾信通增资并实现控股，改用成本法核算；２）本报告期，公司投资３２０万元与曲海斌先生、魏铁军先生出资建立北京旋极泰科新技术有限公司，共同开展物联网领域的感知产品研制，推动特定军民行业的物联网应用。

（９）报告期内，公司无形资产比期初增长９２．１４％，主要系本报告期公司新增合并麦禾信通无形资产６６万元所致。

（１０）报告期内，公司短期借款比期初减少５７．３０％，报告期内公司累计归还银行贷款３，５００万元，新增银行贷款９５０万元用于补充流动资金。

（１１）报告期内，公司预收账款比期初减少２２．３９％，主要系公司年初预收款项实现收入。

（１２）报告期内，公司应交税费比期初减少５７．７７％，主要因公司业务季节性原因，三、四季度收入增加集中，导致公司年末应交税金较高。

（１３）报告期内，公司应付利息比期初减少５９．９３％，主要系公司本期银行贷款减少所致。

（１４）报告期内，公司股本比期初增长３３．３３％，主要是本期新股增资所致。

（１５）报告期内，公司资本公积比期初增长１，４６６．２０％，主要系本期公开发行股票并形成资本溢价所致。

（１６）报告期内，公司少数股东权益比期初增长３１．０３％，主要系报告期内公司新增控股子公司北京百旺金赋、麦禾信通，导致少数股东权益有所增加。

２、经营情况变动分析

（１）报告期内，公司营业收入比去年同期减少７．２７％，主要为：１）公司ＵＳＢＫＥＹ产品处于行业更新换代期，一代ＵＳＢＫＥＹ产品销售收入大幅下降，公司参与的二代ＵＳＢＫＥＹ产品的招标尚未完成，公司二代ＵＳＢＫＥＹ产品尚未形成规模销售，导致ＵＳＢＫＥＹ产品销售收入大幅下降；２）报告期内，公司嵌入式系统测试产品及技术服务业务持续保持稳定增长态势；３）公司紧紧把握“营改增”项目发展机遇，积极拓展税控盘产品销售市场及售后、增值服务市场，完善公司税控产业链，税控盘业务销售收入大幅增加；４）公司嵌入式智能移动终端业务处于高速增长。以上原因导致公司２０１２年前三季度营业收入小幅下降。 （２）报告期内，公司主营成本比去年同期减少１４．３４％，主要是ＵＳＢＫＥＹ产品销售减少，在收入结构中，嵌入式系统测试产品及服务业务的比例大幅上升，占总收入的６０％；同时，“营改增”试点项目的顺利开展，导致公司税控盘产品的销售在三季度有了大幅上升。嵌入式系统测试产品及服务业务和税控盘业务毛利较高，导致成本的下降幅度超过了收入的下降幅度。

（３）报告期内，公司销售费用比去年同期增加３１．０４％，主要因：１）公司加大了市场拓展和销售的力度，为此增加了销售人员及市场推广，销售人员的增加及人均成本的上升，导致销售费用有所增加；；２）因本期合并范围新增麦禾信通、百旺金赋，致使公司销售费用增长。

（４）报告期内，公司管理费用比去年同期增加２８．６０％，主要因：１）报告期内公司上市费用增加；２）报告期，公司加大了研发投入，研发人员大量增加；３）随着公司规模的扩大以及人力成本的上升，加之本期公司合并范围新增麦禾信通、百旺金赋。以上因素共同导致公司管理费用较往年有所增加。

（５）报告期内，公司财务费用比去年同期减少２９５．０８％，主要系银行贷款减少利息支出减少、银行定期存款利息收入增加所致。

（６）报告期内，公司营业外收入比去年同期增加１９１．３０％，主要系报告期内公司收到２０１１年度增值税返还、政府工业保增长补助及保增长流贷贴息等所致。

（７）报告期内营业利润、利润总额、净利润比去年同期分别减少１０．１７％、１．１２％、１．８４％，主要是收入减少所致；另外，报告期内营业外收入比上年同期增加，导致公司利润总额下降幅度小于营业利润。

３、现金流量变动分析

（１）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为－２０，６６１，７３７．６９元，比上年同期减少１３．９３％，主要原因系支付职工工资及福利增加、支付的各项税费增加、支付的其他与经营活动有关的现金增加所致。

（２）报告期内，公司投资活动产生现金流量净额为－１２，７８５，１９６．１６元，比上年同期减少２２５．３０％。主要系去年同期本公司控股子公司北京旋极奔月通信技术有限公司注销，公司收回投资款所致。 （３）报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额３１２，８５７，００５．２０元，比上年同期增加１０３６．６４％，主要是公司在报告期内发行新股，收到募集资金所致。

（４）报告期内，公司现金及现金等价物净增加额２７９，３９３，３８３．５４元，比上年同期增加１１２３３．０６％，主要是公司在报告期内发行新股，收到募集资金，本公司控股子公司北京旋极奔月通信技术有限公司的投资款收回所致。

（二）业务回顾和展望

１、报告其总体经营情况

２０１２年１－９月，公司实现营业收入２０１，７９６，３８７．９５元，较上年同期减少７．２７％；归属于公司普通股股东的净利润为２６，１４９，９２２．０６元，较上年同期降低３．７０％。２０１２年７－９月，公司实现营业收入５７，６１２，７２６．４６元，较去年同期减少４．６１％；归属于公司普通股股东的净利润８，６００，９３０．５０元，较去年同期增加２２．５４％ 。

２、年度经营计划的执行情况

报告期内，公司继续保持在嵌入式系统测试领域的持续竞争力，不断巩固并提高现有市场占有率，并利用本公司核心技术优势，积极延展产业链。同时，努力改善科研生产条件，提高研发效率，以市场为导向，积极培养新的利润增长点。公司围绕年度经营计划开展了以下工作：

（１）继续加强公司治理和内部控制建设，推进信息管理系统建设。报告期内，在信息化建设方面，协同办公自动化平台（ＯＡ）系统成功上线并运行良好；在研发管理方面，为进一步整合公司研发、生产、质量管理等资源，２０１２年上半年公司引入ＲＤＭ和ＩＰＤ（集成产品开发）管理，整合现有产品线，确定各产品开发流程，进一步优化公司资源，提高研发效率和可持续发展；在人力资源方面，完善公司薪酬体系，改进绩效考核方法，优化了ＫＰＩ考核规则。

（２）报告期内，公司在保持传统领域竞争优势的同时，积极拓展新领域。

在嵌入式系统测试产品及服务领域，公司紧跟行业发展方向，瞄准航空、航天等领域，自主研发和完善了ＭＡＲＳ远程航电光纤中继系统，以光纤网络和时隙交换方式为系统联调提供稳定、可靠、实时的远程信号连接，该业务将成为公司未来业绩的重要增长点之一。

信息安全产品方面，公司已完成二代ＵＳＢＫＥＹ、ＯＴＰ动态口令牌、复合ＫＥＹ等系列产品的技术、生产储备，并积极拓展其销售渠道。目前正在参与中国农业银行、中国银行、交通银行、民生银行等多家银行产品测试及投标工作；同时，公司紧抓“营改增”带来的发展机遇，完成新型税控盘的研发、生产。公司研制的新型税控盘产品已在上海、北京等地“营改增”试点工程项目中得到成功应用。公司将紧紧把握此次机遇，努力拓展新型税控盘市场，同时进一步对公司税控产业链进行延伸，进军税控服务市场。

报告期内，公司嵌入式行业智能移动终端产品实现历史性突破，公司在积极拓展原有终端市场的前提下，紧紧把握各地智能停车收费市场和快消配送领域，进一步拓展了终端产品应用领域，公司智能停车收费管理解决方案成功应用于杭州、上海、西安、北京等地区。

３、２０１２年第四季度工作计划

公司在四季度将继续做好以下工作：在巩固原有市场地位的同时，积极开拓新的市场区域和潜在客户。持续创新，不断加大研发投入和具有自主知识产权新产品的开发力度，巩固公司技术优势，为未来新业务、新市场做好准备。不断完善公司治理，提高公司内部控制水平，继续弘扬企业文化，提升公司的凝聚力和员工创造力，确保２０１２年经营计划的顺利完成。

２０１２年第四季度重点工作包括：１）在信息安全业务中，主要为几大银行的投标工作，预计第四季度中国银行和中国工商银行的相关信息安全产品的招标会进行；２）紧紧把握“营改增”的机会，积极拓展福建、浙江、宁波、厦门等地税控业务，为公司增加赢利点；３）把握嵌入式系统测试业务年终销售旺季的机会，紧紧把握优势，做好相关业务。

四、重要事项

（一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

（二）募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

（三）非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

（四）其他重大事项进展情况

√ 适用 □ 不适用

１、重大诉讼仲裁事项进展情况

２０１２年９月１０日，公司收到广西壮族自治区南宁市中级人民法院（２０１２）南市民三初字第５９号《证据交换通知书》和《传票》。按照《证据交换通知书》及《传票》的规定，南宁中院将于２０１２年１０月２４日上午组织公司与朗科科技专利诉讼一案各方当事人进行证据交换，并将于同日下午就本案进行开庭审理。

针对本案，公司将积极应诉；同时，公司将对本次诉讼的进展情况进行持续、充分的信息披露，以保证广大投资者权益。由于本案尚未开庭审理，案件结果不明。但鉴于公司大股东、实际控制人陈江涛先生针对朗科科技诉本公司侵权案件向本公司做出的书面承诺，本次诉讼对于本公司的生产经营及利润无重大影响。

２、重大诉讼仲裁事项的详细说明

深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“朗科科技”）于２０１２年５月１５日向广西壮族自治区南宁市中级人民法院递交《民事起诉状》，起诉北京旋极信息技术股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司北海工业园支行侵犯公司发明专利权（专利名称为“用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置”，专利号：９９１１７２２５．６）。南宁市中级人民法院于２０１２年５月１５日受理了本案。其诉讼请求如下：“（１）判令三被告立即停止侵犯公司名称为“用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置”专利号：９９１１７２２５．６）发明专利权的行为；（２）判令被告一立即停止制造、销售和许诺销售ＣｏｍｙｉＫＥＹ２２０产品；（３）判令被告二和被告三立即停止销售和许诺销售ＣｏｍｙｉＫＥＹ２２０产品；（４）判令三被告共同赔偿公司经济损失共计人民币６０００万元；（５）本案的诉讼费用由三被告共同承担”。

朗科科技提起该诉讼是在公司首次公开发行股票并在创业板上市路演询价之际，２０１２年５月１７日，公司发布公告：鉴于朗科科技的上述诉讼可能对公司的初步询价工作及询价结果产生的不确定影响，为维护公司及广大投资者的合法权益，经公司和保荐人（主承销商）协商决定旋极信息初步询价截止时间顺延一周。同日，本公司收到广西壮族自治区南宁市中级人民法院送达的关于朗科科技起诉本公司侵权案件的应诉通知书。

平安证券、北京市大成律师事务所（以下简称“大成”）对本次侵权诉讼涉及的资料进行了核查，平安证券、大成经核查认为，本公司的ＣｏｍｙｉＫＥＹ２２０产品与朗科科技涉诉专利的权利要求存在显著差异，未落入朗科科技所主张的涉诉专利的权利要求的保护范围，从而不构成对朗科科技涉诉专利的侵权。平安证券、大成经核查认为，本公司对ＣｏｍｙｉＫｅｙ２２０产品拥有其全部知识产权，公司对ＣｏｍｙｉＫｅｙ２２０产品研发思路清晰、形成产品的研发过程和时间流程完整、明确，并拥有相关的软件著作权（ＣｏｍｙｉＫＥＹ软件 Ｖ１．０），是公司独立研发的结果。、北京市君合律师事务所（以下简称“君合”）经过分析，出具了关于公司的ＣｏｍｙｉＫＥＹ２２０产品与朗科科技涉诉专利的权利要求存在显著差异，未落入朗科科技所主张的涉诉专利的权利要求的保护范围，从而不构成对朗科科技涉诉专利的侵权的法律意见。

２０１２年５月２０日，公司大股东、实际控制人陈江涛先生针对朗科科技诉本公司侵权案件向本公司做出书面承诺：“如果公司因本次侵权案件最终败诉，并因此需要支付任何侵权赔偿金、相关诉讼费用，或因本次诉讼导致公司的生产、经营遭受损失，公司实际控制人陈江涛先生将承担公司因本次诉讼产生的侵权赔偿金、案件费用及生产、经营损失。”

２０１２年５月２３日，公司向南宁市中级人民法院提交了《管辖权异议申请书》，认为根据最高人民法院关于专利侵权案件管辖的规定，广西壮族自治区南宁市中级人民法院对于本案不具有管辖权。

２０１２年６月２１日，公司收到南宁市中级人民法院（２０１２）南市民三初字第５９－２号民事裁定书，裁定“驳回被告北京旋极信息技术股份有限公司对本案提出的管辖权异议”。

２０１２年６月２８日，公司向广西壮族自治区高级人民法院提出《管辖权异议上诉状》，请求“撤销裁定书，并将本案移送至有管辖权的北京市第一中级人民法院或北京市高级人民法院”。

２０１２年８月１３日，公司收到广西壮族自治区高级人民法院（２０１２）桂立民终字第１４号《民事裁定书》，裁定“驳回上诉，维持原裁定”。

２０１２年９月１０日，公司收到广西壮族自治区南宁市中级人民法院（２０１２）南市民三初字第５９号《证据交换通知书》和《传票》。按照《证据交换通知书》及《传票》的规定，南宁中院将于２０１２年１０月２４日上午组织本案各方当事人进行证据交换，并将于同日下午就本案进行开庭审理。

针对本案，公司将积极应诉；同时，公司将对本次诉讼的进展情况进行持续、充分的信息披露，以保证广大投资者权益。由于本案尚未开庭审理，案件结果不明。但鉴于公司大股东、实际控制人陈江涛先生针对朗科科技诉本公司侵权案件向本公司做出的书面承诺，本次诉讼对于本公司的生产经营及利润无重大影响。

（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

１、现金分红政策的制定情况

根据中国证监会２０１２年５月发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“通知”），为进一步增强公司现金分红的透明度，强化公司对股东的回报意识，公司修订了《公司章程》中关于现金分红的条款，修订后的公司章程已经公司第二届董事会第七次会议、２０１２年第二次临时股东大会审议通过。《公司章程》修订后的现金分红条款如下：

第一百五十六条

一、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

二、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的２０％。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：１、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％；２、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。公司因上述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

三、公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

四、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

五、公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的２０％。

六、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

２、现金分红政策执行情况

报告期内，公司未进行利润分配事项。

（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

（八）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

（九）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

１、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 □ 不适用

（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

（十一）发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否