证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

公司负责人徐义民、主管会计工作负责人范素梅及会计机构负责人（会计主管人员） 范素梅声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

（三）限售股份变动情况

三、管理层讨论与分析

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１）货币资金：报告期末余额较年初余额减少９６２０．８４万元，降低６０．３８％，主要原因是公司将募集资金８４００万元用于投资收购新疆石河子花园乳业有限公司６０％的股权，饲草料资源开发利用项目投资４３００万元以拍卖形式购得石河子科赛生物科技工程有限公司的相关资产。

２）应收账款：报告期末余额较年初余额减少９３７．８７万元，降低１７．２２％，主要原因是报告期内收回麦趣尔乳业公司生鲜牛乳３２８．０８万元于次月收回，牧草收割款收回３５０万元。

３）存货：报告期末余额较年初余额增加４２２９．７９万元，增长２０．４８％，报告期内合并纳入花园乳业公司存货３１８５万元；公司饲养规模扩大，消耗了上年储备的饲草料，消耗性生物资产较期初增加１８７６．９６余万元。

４）固定资产：报告期末固定资产净值余额较年期初余额增加１３３５４．４１万元，增长５２．７３％，主要是公司为饲草料开发再利用购买的厂房和设备和新增牛场养殖设备、挤奶厅、冷藏车等；合并纳入花园乳业公司１２３１４万元。

５）在建工程：报告期末余额较年初余额增加４３２０．２７万元，增长５０８．２％。报告期内公司加大对项目建设的投入，２０１１年公司完成上市募集资金使用计划，２０１２年１４１牛场附属工程项目投资增加１８６４万元，饲草料加工利用项目增加１６８０万元，零星工程增加５７５万元，灌装生产线增加２０１．４万元。

６）生产性生物资产：报告期末余额较年初余额增加１０６７．９３万元，增长１６．９１％，主要原因为报告期内到达产奶的成乳牛增加。

７）长期待摊费用：报告期末余额较年初余额减少１８．４万元，降低１４．１３％，属于本年度正常摊销。

８）无形资产：报告期末余额为较年初余额增加３２９４．５１万元，增长１３０．４４％，合并纳入花园乳业公司土地使用权１４０６．２３万元。出资４３００万元购买石河子科赛生物科技工程有限公司相关资产，其中土地使用权暂估入帐１９３０万元，１－９月摊销８２．７３万元。

９）商誉：报告期末增加５０４．８２万元，主要是报告期内新纳入报表合并范围收购花园乳业公司６０％股权投资产生的商誉。

１０）短期借款：报告期末余额较年初余额增加６１３０万元，增长６３．５４％，主要原因为报告期内养殖规模扩大生产经营需求流动资金贷款增加。其中花园乳业公司流动资金借款增加１５００万元。

１１）预收款项：报告期末余额较年初余额减少１２２５．７２万元，降低６３．６８％，主要原因为上期预收新疆生产建设兵团共青团购牛款本期实现收入。

１２）一年内到期的非流动负债：报告期末余额较年初余额增加３００万元，增长３９．９％，主要原因为合并纳入花园乳业公司１３５０万元长期借款，其中３００万元２０１３年２月到期。

１３） 长期借款：报告期末余额较年初余额增加３８０４万元，增长１９０．５８％，主要原因为公司扩大养殖规模增加固定资产借款２４５４万元，合并纳入花园乳业公司三年期借款１０５０万元。

１４）递延所得税负债：报告期末较年初余额增加３３．７５万元，增长１００％，花园乳业收师财建［２０１０］２５号文《工业中小企业技术改造项目扩大内需中央预算内基建支出预算拨款》，财政拨款２３０万元，于２０１０年５月到帐。文件规定拨款形成固定资产后转增资本公积，以后年度折旧部份应交企业所得税３４．５元（２３０万元×花园乳业所得税税率１５％），２０１１年已交０．７５万元余３３．７５元。

１５）其他非流动负债：报告期末余额较年初余额增５８０．６１万元，增长３６．１４％。主要原因是收到师财建［２０１２］３３号兵团环境保护与资源节约项目中央预算内基建支出预算农产品加工废弃物深度资源化项目５５０万元。

１６）应付股利：报告期末较年初余额增加４８２．１３万元，增长１００％，主要原因是应付控股股东２０１１年度股利增加所致。

１７）少数股东权益：报告期末余额较年初余额增加４，４９０．６１万元，增长２６０．８７％，主要原因为合并纳入花园乳业公司。

１８）营业收入本期较上年同期增加１０９７３．８１万元，增长４５．０３％，主要是原因是合并纳入花园乳业公司和销售种畜收入增加。

１９）营业成本本期较上年同期增加８４２４．２５万元，增长４０．７４％，主要是原因是并纳入花园乳业公司液态奶和奶粉成本；其次是饲养成本增加。

２０）营业税金及附加本期较上期增加２２．９４万元，增长７５０．６％，主要是原因是国家储备肉差价收入产生营业税金和合并纳入花园乳业公司７．８万元。

２１）管理费用本期较上年同期增加１０９２万元，增长１９２．８３％，主要是原因是公司规模扩张公司人员增加、员工上涨工资相关费用增加、合并纳入花园乳业公司２８３万元等因素影响，公司工资、统筹比上年同期增加１９０万元；收购花园评估、公司审计费增加８０万元。

２２）销售费用本期较上年同期增加５７３．７８万元，增长１５７．６６％，主要原因是销售规模扩张人员增加工资费用上涨因素影响，其中：合并纳入花园乳业公司５３３万元，喀尔万公司增加４３万元。

２３）财务费用本期较上年同期增加７７９．３万元，增长５７８．８８％，主要原因是上市募集资金存款减少相应利息收入减少，流动资金、固定资金借款增加导致利息支出增加，使公司财务费用较上年大幅上涨。

２４）２０１２年前三季度公司经营活动现金流入小计本期较上年同期增加７，７８３．５２万元，增长２９．８５％，主要是公司营业收入增加（合并纳入花园乳业公司）及时收回货款和财政拨款增加。经营活动现金流出小计本期较上期增加５，５６０．７６万元，增长２０．１５％，主要是公司养殖规模扩大，增加消耗性生物资产和合并纳入花园乳业公司所致。

２５） ２０１２年前三季度公司投资活动产生的现金流出小计本期较上年同期增加７，１１１．３９万元，增长７０．１１％，主要是公司投资８，４００万元收购花园乳业公司，投资１６８．２４万元收购喀尔万食品科技公司个人股权和出资４，３００万元购买石河子科赛生物科技工程有限公司相关资产等业务而增加。

２６）２０１２年前三季度公司筹资活动产生的现金流入小计本期较上年同期增加９，３９４万元，增长１１５．１２％，主要原因是公司因生产经营需要增加流动资金借款和固定资产借款。筹资活动现金流出小计本期较上期增加２，３５０．７０万元，增长２８．４３％，主要原因是归到期银行借款和芬兰政府借款，其次是利息支出较上年同期增加。

２７）２０１２年前三季度公司现金及现金等价物净增加额本期较上年同期减少２，１５９．１７万元，降低１８．３３％，主要原因是本期公司货币资金用于收购花园乳业公司，收购喀尔万食品科技公司和购建固定资产、在建工程所致。

（二）业务回顾和展望

一、业务回顾

报告期内，公司各项工作都取得了较好的成绩，实现了企业持续、稳定、良性发展新格局。公司投资８４００万元收购了新疆石河子花园乳业有限公司６０％的股权，完成了从养殖业向乳品深加工的转换升级，完成了公司从饲草料加工－牲畜养殖－乳制品深加工的畜牧全产业链的贯通；持续加大养殖基地建设工作，实现种畜销售大幅增长，实现乳制品销售新的突破；完成了购买科赛生物工程公司资产，用于改造生产番茄红色素、原花青素、葡萄籽油、西红柿籽油、红花籽油、玉米胚芽油等产品，以增加新的效益增长点。

公司努力加强管理降低成本，克服了诸多困难，在奶牛单产、总产、规模化养殖水平和经营管理水平将逐步迈入全疆和兵团领先水平，成为新疆和兵团重要的优质高产奶牛示范基地和生鲜乳供应基地。募投项目的实施也将向市场供应更优质的生鲜乳，在主营业务收入方面继续保持稳定增长。但也存在着一定不利因素：第一是饲草料、原料价格的上涨，使公司的营业成本有了一定程度上涨；第二是上市募集资金存款减少相应利息收入减少，流动资金、固定资金借款增加导致利息支出增加，使公司财务费用较上年大幅上涨；第三是随着公司生产规模的扩大，管理费用、销售费用有了一定程度的增长。

二、业务展望

２０１２年第四季度，公司将紧紧围绕着建设强大西部牧业的美好愿景，强调以人为本的工作氛围，强化科学技术的应用与进步，全面贯彻实施精细化管理，完善企业文化建设，突出效益优先的经营原则，保证企业健康、稳定、高速的发展，力争为公司各位股东争取更好的经济效益。

四、重要事项

（一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

（二）募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

（三）非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

（四）其他重大事项进展情况

□ 适用 √ 不适用

（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

为进一步规范新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“公司”） 合理有效的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、新疆监管局《关于落实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的通知》（新证监局〔２０１２〕６５号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，公司董事会于２０１２年７ 月２７日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。本项议案公司提交２０１２ 年第三次临时股东大会审议通过。 现金分红政策明确清晰的规定公司的分红标准和比例。制定了现金分红决策机制，完备了现金分红的决策机制和程序。制定了现金分红监督约束机制，使独立董事能充分履行职责，给中、小股东充分表达意见和诉求机会。制定了现金分红的间隔时间、股东回报规划等使中小股东的合法权益得到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的，需要董事会严格论证、独立董事发表意见、监事会发表意见、听取中小股东的意见，并通过股东大会审议，程序合规透明。具体包括：第一百五十五条： 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

公司利润分配政策如下：

（一）公司应充分考虑对投资者的回报，应当每年按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配现金股利。

（二）公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：１、应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；２、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；３、优先采用现金分红的利润分配方式；４、充分听取和考虑中小股东的意见和要求；５、参考当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。

（三）公司利润分配具体政策如下：１、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。２、现金分红的具体条件和比例：公司拟实施现金分红时要同时满足以下条件：（１）该年度的公司净利润为正值且可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且当该年度年末资产负债率不超过７０％；（２）现金流量充足且现金流量净额为正数并足以支付现金股利；（３）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （４）未来１２个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，应当采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配利润的百分之三十。重大投资计划或重大现金支出是指：按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划或现金支出，但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 ３、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。 ４、公司利润分配的审议程序：公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订，有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后，公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议。 在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出决议。公司召开股东大会审议之时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 ５、利润分配政策的调整：如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额、或净利润、或每股收益同比下降５０％。但公司利润政策调整不得违反以下原则：（１ ）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配利润的百分之三十；（２ ）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意， 方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权， 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。 有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议。

（四）公司未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

我公司２０１１ 年度利润分配预案：以 ２０１１ 年 １２ 月 ３１ 日公司总股本 １１，７００ 万股为基数，向全体股东每 １０ 股派发现金股利０．６５元人民币（含税），共计派发现金股利７，６０５，０００．００元，余下７３，３９１，１２２．３７元未分配利润结转以后年度分配。２０１１年度公司不进行资本公积金转增股本。我公司２０１１年度利润分配工作已于２０１２年７月１７日实施完毕。

（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

（八）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

（九）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

１、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

√ 适用 □ 不适用

一、担保合同

１、我公司第一届董事会第二十四次会议及２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司２０１２年度对控股子公司提供担保计划的议案》，同意向全资子公司新疆泉牲牧业有限责任公司提供担保２，０００万元，用于为其银行承兑汇票、银行借款及信用证提供担保。２０１２年９月３日，新疆泉牲牧业有限责任公司与中国银行石河子市行签订《流动资金借款合同》，借款８００万元用于购买生产原料，期限一年，我公司为其提供８００万元担保。截止目前贷款已发放到位。

２、我公司第二届董事会第一次会议及２０１２年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司２０１２年度对联营企业提供贷款担保计划的议案》。鉴于联营企业新疆西部准噶尔牧业股份有限公司的现代化奶牛养殖基地建设项目持续进行，奶牛养殖业务将全面开展，为保证各项业务的顺利开展，计划向中国建设银行昌吉分行申请５０００万元贷款，贷款期限为五年，贷款用于现代化养牛场“固定资产”投资建设。我公司同意按持股比例向其提供２３００万元的担保，其余贷款担保由其他股东方承担，用于开立信用证、承兑汇票及银行贷款等。２０１２年９月２９日，新疆西部准噶尔牧业股份有限公司与中国建设银行昌吉回族自治州分行签订《固定资产贷款合同》，借款５０００万元用于现代化奶牛养殖基地项目建设，期限５年，我公司为其提供２３００万元担保。截止目前１０００万元贷款已发放到位。

（十一）发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否

新疆西部牧业股份有限公司

董事长：徐义民

二〇一二年十月二十四日