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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次发行的股票种类：人民币普通股（Ａ股）

发行数量：３８，４８３，９００股

发行价格：人民币１７．１５元／股

发行对象、获配股数及限售期：

预计上市时间：根据上述限售期安排，本次发行的股份将于２０１３年１０月１９日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

２０１１年１１月８日，公司以现场方式召开第四届董事会２０１１年度第八次会议。会议逐项审议并通过了包括《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票的预案的议案》、《关于本次募集资金运用可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于审议公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于本次董事会后召集股东大会时间的说明》等在内的议案，批准了本次非公开发行及其相关事宜。

２０１１年１２月８日公司获得国资委《关于中航航空电子设备股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权［２０１１］１３６２号），批准了本次非公开发行及其相关事宜。

２０１１年１２月１５日，公司召开２０１１年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票的预案的议案》、《关于本次募集资金运用可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于审议公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》等在内的议案，批准了本次非公开发行及其相关事宜。

公司本次发行申请于２０１１年１２月１６日上报中国证监会，并于２０１１年１２月２２日获得受理，经中国证监会发行审核委员会２０１２年４月１１日召开的审核工作会议通过，于２０１２年６月１９日取得中国证监会核准文件（证监许可［２０１２］８１８号）。

（二）本次发行的基本情况

１、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式

２、发行股票的类型及面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元

３、发行数量：３８，４８３，９００股

４、发行价格：１７．１５元／股

５、募集资金总额：６５９，９９８，８８５元

６、发行费用：３８，８００，０００元

７、募集资金净额：６２１，１９８，８８５元

８、联合保荐机构（主承销商）：中国国际金融有限公司、中航证券有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

２０１２年１０月１７日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华验字［２０１２］第０２９１号《验资报告》，截至２０１２年１０月１６日止，公司通过非公开发行人民币普通股（Ａ股）３８，４８３，９００股募集资金合计６５９，９９８，８８５元，扣除发行相关费用合计３８，８００，０００元后，公司募集资金净额为６２１，１９８，８８５元，其中增加股本３８，４８３，９００元，增加资本公积５８２，７１４，９８５元。公司将根据《上市公司证券发行管理办法》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理、专款专用。

本次非公开发行新增股份已于２０１２年１０月１９日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

１、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

经保荐机构核查，保荐机构认为：“中航电子本次非公开发行已经过中航电子第四届董事会２０１１年度第八次会议、中航电子２０１１年第二次临时股东大会的批准，并经中国证监会核准；整个发行过程（包括追加申购）遵循了公平、公正、透明的原则，询价对象名单的确定、认购邀请书的发出、申购报价单的接收和其有效性、定价和配售过程均由北京市嘉源律师事务所进行法律见证，符合相关法律法规和规范性文件的规定，发行过程合法、有效；认购对象均为境内投资者，且依法存续，具备本次发行的认购资格，本次发行认购对象的选择符合中航电子及其全体股东的利益，符合中航电子２０１１年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。本次非公开发行符合中航电子第四届董事会２０１１年度第八次会议决议、中航电子２０１１年第二次临时股东大会决议，以及法律、法规和非公开发行股票的有关监管规则。本次非公开发行结果公平、公正、有效。”

２、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

发行人律师北京市嘉源律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“（一）本次发行已获得所需的授权与批准，其实施不存在法律障碍；（二）本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正；（三）本次发行涉及的认购邀请书及其申购报价单、股票配售确认通知，以及公司与发行对象正式签署的股票认购合同等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；（四）本次发行的发行对象具备合法的主体资格。”

二、本次发行结果及对象介绍

（一）本次发行结果

本次非公开发行股份总量为３８，４８３，９００股，未超过中国证监会核准的上限１９８，１３４，１１０股；发行对象总数为３名，不超过１０名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。按照认购邀请书规定的原则确认发行对象，本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

（二）发行对象情况

１、新疆融升裕晋股权投资合伙企业（有限合伙）

（１）基本情况

企业性质：有限合伙

公司住所：乌鲁木齐市高新街２５８号数码港大厦２０１５－２７９室

执行事务合伙人：深圳市裕晋投资有限公司

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

（２）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本发行报告书签署日，新疆融升裕晋股权投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

（３）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

２０１１年，新疆融升裕晋股权投资合伙企业（有限合伙）与公司没有发生重大交易。

（４）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本发行报告书签署日，新疆融升裕晋股权投资合伙企业（有限合伙）与公司没有关于未来交易的安排。

２、博弘数君（天津）投资合伙企业（有限合伙）

（１）基本情况

企业性质：有限合伙

公司住所：天津开发区博润商务广场１－６０３

执行事务合伙人：博弘数君（天津）资产管理有限公司（委托代表：刘宏）

经营范围：以自有资金投资于信息产业：投资管理、投资咨询及相关商务咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

（２）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本发行报告书签署日，博弘数君（天津）投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

（３）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

２０１１年，博弘数君（天津）投资合伙企业（有限合伙）与公司没有发生重大交易。

（４）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本发行报告书签署日，博弘数君（天津）投资合伙企业（有限合伙）与公司没有关于未来交易的安排。

３、中国银河投资管理有限公司

（１）基本情况

企业性质：有限责任公司

公司住所：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座

法定代表人：许国平

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资业务；资产管理。

（２）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本发行报告书签署日，中国银河投资管理有限公司与公司不存在关联关系。

（３）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

２０１１年，中国银河投资管理有限公司与公司没有发生重大交易。

（４）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本发行报告书签署日，中国银河投资管理有限公司与公司没有关于未来交易的安排。

三、本次发行前后前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至２０１２年９月１８日，本次发行前公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行新股完成股份登记后，截至２０１２年１０月１９日（股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：

本次发行后，公司控股股东中航科工持股比例由４４．４９％下降为４３．２２％；实际控制人中航工业的合计持股比例将由７９．６３％下降至７７．４６％。本次发行完成后，控股股东和实际控制人未发生变化。

四、本次发行前后股本结构变动表

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对章程相关条款进行修订。

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司资产及股本数量将会增加，资产负债率有所降低，有利于提高公司的资金周转能力和偿债能力，降低财务风险。

（二）本次发行对公司业务结构的影响

本次非公开发行不会对公司的业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍为航空电子产品的研发、生产和销售，本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，并形成公司新的经济增长点，提升公司综合竞争力，提高公司规模效益，实现进一步提高对投资者的回报能力。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司治理的规范性及有效性。

（四）本次发行对公司高管人员结构的影响

本次发行后，公司的高管人员不会因本次发行而发生变化。随着公司未来业务和经营发展的需要，如公司高管人员发生变化，公司将按照法律法规和公司章程的规定履行法定决策程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行募集资金部分将用于航空电子领域研发及生产能力建设等项目，该等项目建成投产后将可能与公司控股股东中航科工及其关联人发生关联交易。如未来此类关联交易实际发生时，公司亦将遵循与实际控制人及控股股东的框架协议安排，履行合规的审批程序，保证不损害中小股东利益。本次发行完成后，公司不会新增与控股股东中航科工及其关联人之间的同业竞争。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中国国际金融有限公司

法定代表人：李剑阁

办公地址：北京市建国门外大街１号国贸写字楼２座２７层及２８层

保荐代表人：张露、石芳

项目协办人：周政

经办人员：陈宏、许佳、孙蕾、徐涛、王盛、石一杰、王川、张剑震

联系电话：０１０－６５０５１１６６

联系传真：０１０－６５０５１１５６

（二）保荐机构（主承销商）

名称：中航证券有限公司

法定代表人：杜航

办公地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道１６１９号南昌国际金融大厦Ａ栋４１层

保荐代表人：李秀敏、阳静

项目协办人：王永刚

经办人员：马伟、杨滔、李生斌、王茗萱

联系电话：０７５５－８３６８８２０６

联系传真：０７５５－８３６８８３９３

（三）发行人律师

名称：北京市嘉源律师事务所

负责人：郭斌

办公地址：北京市西城区复兴门内大街１５８号远洋大厦４层

经办律师：贺伟平、赵博嘉

联系电话：０１０－６６４１３３７７

联系传真：０１０－６６４１２８５５

（四）验资机构

名称：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：顾仁荣

办公地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座８－９层

经办会计师：古小荣、徐宏轩

联系电话：０１０－８８０９１１８８

联系传真：０１０－８８０９１１９９

七、备查文件

１、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

２、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面说明；

３、中国国际金融有限公司、中航证券有限公司关于本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性审核报告；

４、北京市嘉源律师事务所关于本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性的见证意见；

５、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

６、其他与本次发行有关的重要文件。

上述备查文件，投资者可于工作日９：００－１７：００在公司进行查阅。

特此公告。

中航航空电子设备股份有限公司

年 月 日