证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为５２，２４１，１１９股；占总股本的２２．２１％；

●本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１２年１０月２５日

一、股权分置改革方案的相关情况

１、股权分置改革对价方案概述

以方案实施基准日的公司总股本为基础，公司全体非流通股股东，以其持有的部分股份向流通股股东执行对价安排，方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有１０股获付３．２股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的剩余非流通股股份即获得上市流通权。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期

２００６年５月１９日，公司召开了股权分置改革相关股东大会，会议审议通过了公司股权分置改革方案。

３、股权分置改革方案实施日期

公司股权分置改革方案以２００６年５月２４日作为股权登记日，５月２５日为对价股份到账日，实施了股权分置改革方案。

二、股权分置改革方案中相关股东所作出的限售承诺及其履行情况

（一）承诺情况

１、全体非流通股股东均承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

２、非流通股股东特别承诺事项

（１）承诺其持有的非流通股自获得上市流通权之日起，在３６个月内不上市交易。

（２）峨眉山旅游总公司（已变更为四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司）承诺在上述（１）承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份数量在十二个月内不超过总股本的百分之五，在二十四个月内不超过总股本的百分之十；乐山市红珠山宾馆承诺在上述（１）承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份数量在十二个月内不超过总股本的百分之五。

（３）在上述（１）之承诺期满后两年内，若通过深圳证券交易所挂牌交易方式出售该等股份，承诺减持公司股票价格不低于９．５元／股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有送股、资本公积金转增股本、配股等引起公司总股本发生变化等事项，则对该价格作相应处理）。

（４）承诺在２００６年至２００８年度股东大会上提议并赞同公司以现金分红方式进行分配，现金分红比例不低于当年实现的可供投资者分配利润的５０％。

（５）承诺待国家及四川省关于上市公司股权激励制度等相关政策出台后，支持公司及时上报切实可行的股权激励方案。

（二）履行承诺情况

自股改方案实施以来，峨眉山旅游股份有限公司限售股份持有人均严格履行了在股权分置改革时所作出的各项承诺，并严格遵守了《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规及深圳证券交易所的有关规定。具体如下：

１、分红情况

（１）根据公司２００６年度利润分配实施公告，公司２００６年度共计派发现金红利２３，５１８，８００元，占当年实现的可供投资者分配的利润的６３．５２％。公司２００６年度现金分红比例未低于当年实现的可供投资者分配利润的５０％，履行了其做出的分红承诺。

峨眉山旅游总公司与乐山市红珠山宾馆在２００６年度股东大会上对公司２００６年度利润分配议案均投了赞同票。

（２）根据公司２００７年度利润分配实施公告，公司２００７年度共计派发现金红利２３，５１８，８００元，占当年实现的可供投资者分配的利润的５６．４５％，公司２００７年度现金分红比例未低于当年实现的可供投资者分配利润的５０％，履行了其做出的分红承诺。

峨眉山旅游总公司与乐山市红珠山宾馆在２００７年度股东大会上对公司２００７年度利润分配议案均投了赞同票。

（３）根据２００８年度利润分配实施公告，公司２００８年度共计派发现金红利１０，１１３，０８４元，占当年实现的可供投资者分配的利润的５１．０８％，公司２００８年度现金分红比例未低于当年实现的可供投资者分配利润的５０％，履行了其做出的分红承诺。

四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司与乐山市红珠山宾馆在２００８年度股东大会上对公司２００８年度利润分配议案均投了赞同票。

２、解除限售情况

（１）２００９年７月，四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司占总股本５％的限售股份１１，７５９，４００股获准解除限售，解限后持有限售股份８１，４１４，２２５股，占总股本的３４．６２％；乐山市红珠山宾馆占总股本５％的限售股份１１，７５９，４００股获准解除限售，解限后持有限售股份６，７０２，９７５股，占总股本的２．８５ ％。；

（２）２０１０年７月，四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司占总股本５％的限售股份１１，７５９，４００股获准解除限售，解限后持有限售股份６９，６５４，８２５股，占总股本的２９．６２％；乐山市红珠山宾馆占总股本２．１４％的限售股份５，０２７，２３１股获准解除限售，解限后持有限售股份１，６７５，７４４股，占总股本的０．７１ ％。

截止２０１２年９月３０日，四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司、乐山市红珠山宾馆均未向深圳证券交易所提交减持无限售条件股份申请。

３、截止本公告日，公司限售持有人严格履行在股权分置改革做出的承诺，不存在违反承诺情况和违规行为，也未通过证券所挂牌交易方式出售持有的峨眉山Ａ股份。

４、公司非流通股股东四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司与乐山市红珠山宾馆积极支持公司及时上报切实可行的股权激励方案。公司根据自身的实际情况和市场环境，目前正在积极论证股权激励方案，待成熟后上报。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

（一）本次解除限售股东股改实施后至今股本结构变化情况。

（二）股改实施后至今公司解除限售情况。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、本次限售股份可上市流通情况

（一）本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１２年１０月２５日；

（二）本次有限售条件的流通股上市数量为５２，２４１，１１９股，占公司总股本的２２．２１％，各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

（三）本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

六、股本变动结构表

七、保荐机构核查报告的结论性意见

经核查，截至本报告出具日，峨眉山Ａ提出股权分置改革动议、并做出相关限售承诺的限售股份持有人均履行了其在股权分置改革方案中做出的各项承诺。此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。峨眉山Ａ本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意峨眉山Ａ本次限售股份上市流通。

八、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

□ 是 √ 否；

公司控股股东、实际控制人四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司承诺将严格遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关法律法规规定，无计划在解除限售后６个月以内通过深圳证券交易所系统出售股份达到５％以上。

九、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 √ 否；

若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□是 √ 否；

若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□是 √ 否；

若存在违规行为，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√ 是 □ 不适用；

特此公告。

峨眉山旅游股份有限公司

董事会

二○一二年十月二十四日

备查文件：

１、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表；

２、保荐机构核查报告。