证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２０８８ 证券简称：鲁阳股份 公告编号：２０１２—０２３

  山东鲁阳股份有限公司

  第七届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于二Ｏ一二年十月十一日以当面送达及电子邮件的方式通知全体董事，并于二Ｏ一二年十月二十二日在公司会议室召开。会议由董事长鹿成滨先生主持，应到董事七人，实到董事六人，独立董事胡小媛女士因公出国，未能亲自出席会议，其委托独立董事郑丽惠女士进行表决，监事会成员及部分高管人员列席了会议，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。与会董事审议并通过了以下３项议案：

  一、审议《公司２０１２年第三季度报告》

  表决结果：同意７票，不同意０票，弃权０票。

  《公司２０１２年第三季度报告全文》、《公司２０１２年第三季度报告摘要》于２０１２年１０月２４日刊登于公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《公司２０１２年第三季度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》，供投资者查阅。

  二、审议《关于吸收合并淄博鲁阳光学材料有限公司的议案》

  表决结果：同意７票，不同意０票，弃权０票。

  淄博鲁阳光学材料有限公司（以下简称“鲁阳光学公司”）注册资本３２００万元，住所：沂源县鲁村镇政府驻地，法定代表人：鹿成堂，经营范围：光学玻璃、玻璃工艺品生产、销售，系山东鲁阳股份有限公司（以下简称“本公司”或“鲁阳公司”）全资子公司，本公司持有１００％股权。

  截止２０１２年９月３０日，鲁阳光学公司主要财务指标：

  单位：（人民币）元

  ■

  注：以上数据已经山东天恒信有限责任会计师事务所审计。

  自２００８年以来，光学玻璃产品原材料价格不断攀升，市场竞争激烈，毛利率越来越低，已连续５年亏损。虽然采取了一系列补救措施，但一直未能扭转效益亏损局面，生产经营十分困难，鉴于此，经研究决定，停止鲁阳光学公司的生产经营，本公司吸收合并鲁阳光学公司。具体方案如下：

  １、本公司吸收合并鲁阳光学公司，吸收合并后，本公司存续，鲁阳光学公司解散注销。

  ２、以２０１２年９月３０日为基准日吸收合并，本公司聘请了山东天恒信有限责任会计师事务所对２０１２年９月３０日的鲁阳光学公司财务报告进行了审计。

  ３、本次合并完成后，鲁阳光学公司的所有资产包括但不限于固定资产、流动资产等财产并入鲁阳公司，其负债及应当承担的其它义务由鲁阳公司承继。鲁阳公司负责依法安置鲁阳光学公司所有员工。

  ４、双方应编制资产负债表及财产清单，履行通知债权、债务人的告知程序。

  ５、合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由鲁阳公司承担。

  ６、提请股东大会授权公司经营层全权处理一切相关事宜。

  ７、合并鲁阳光学公司后，本公司合并报表范围将发生变化，但对公司当期及今后的经营活动无重大影响。

  鲁阳光学公司系本公司全资子公司，本次交易不构成关联交易。

  该项议案需提请２０１２年第二次临时股东大会审议。

  三、审议《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果：同意７票，不同意０票，弃权０票。

  公司２０１２年第二次临时股东大会将于２０１２年１１月１３日召开。

  特此公告。

  山东鲁阳股份有限公司

  董事会

  二０一二年十月二十四日

  证券代码：００２０８８ 证券简称：鲁阳股份 公告编号：２０１２—０２４

  山东鲁阳股份有限公司

  第七届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议于二Ｏ一二年十月十一日以当面送达的方式通知全体监事，并于二Ｏ一二年十月二十二日在公司会议室召开。会议由监事会主席毕研海先生主持，应到监事三人，实到监事三人，部分高级管理人员列席了会议，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下两项议案：

  一、审议《公司２０１２年第三季度报告》

  表决结果：同意３票，不同意０票，弃权０票。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核山东鲁阳股份有限公司２０１２年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司２０１２年第三季度报告全文》、《公司２０１２年第三季度报告摘要》于２０１２年１０月２４日刊登于公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《公司２０１２年第三季度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》，供投资者查阅。

  二、审议《关于吸收合并淄博鲁阳光学材料有限公司的议案》

  表决结果：同意３票，不同意０票，弃权０票。

  淄博鲁阳光学材料有限公司（以下简称“鲁阳光学公司”）注册资本３２００万元，住所：沂源县鲁村镇政府驻地，法定代表人：鹿成堂，经营范围：光学玻璃、玻璃工艺品生产、销售，系山东鲁阳股份有限公司（以下简称“本公司”或“鲁阳公司”）全资子公司，本公司持有１００％股权。

  截止２０１２年９月３０日，鲁阳光学公司主要财务指标：

  单位：（人民币）元

  ■

  注：以上数据已经山东天恒信有限责任会计师事务所审计。

  自２００８年以来，光学玻璃产品原材料价格不断攀升，市场竞争激烈，毛利率越来越低，已连续５年亏损。虽然采取了一系列补救措施，但一直未能扭转效益亏损局面，生产经营十分困难，鉴于此，经研究决定，停止鲁阳光学公司的生产经营，本公司吸收合并鲁阳光学公司。具体方案如下：

  １、本公司吸收合并鲁阳光学公司，吸收合并后，本公司存续，鲁阳光学公司解散注销。

  ２、以２０１２年９月３０日为基准日吸收合并，本公司聘请了山东天恒信有限责任会计师事务所对２０１２年９月３０日的鲁阳光学公司财务报告进行了审计。

  ３、本次合并完成后，鲁阳光学公司的所有资产包括但不限于固定资产、流动资产等财产并入鲁阳公司，其负债及应当承担的其它义务由鲁阳公司承继。鲁阳公司负责依法安置鲁阳光学公司所有员工。

  ４、双方应编制资产负债表及财产清单，履行通知债权、债务人的告知程序。

  ５、合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由鲁阳公司承担。

  ６、提请股东大会授权公司经营层全权处理一切相关事宜。

  ７、合并鲁阳光学公司后，本公司合并报表范围将发生变化，但对公司当期及今后的经营活动无重大影响。

  鲁阳光学公司系本公司全资子公司，本次交易不构成关联交易。

  该项议案需提请２０１２年第二次临时股东大会审议。

  特此公告。

  山东鲁阳股份有限公司监事会

  二０一二年十月二十四日

  证券代码：００２０８８ 证券简称：鲁阳股份 公告编号：２０１２－０２６

  山东鲁阳股份有限公司

  关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  １、股东大会届次：２０１２年第二次临时股东大会

  ２、会议召集人：公司董事会，山东鲁阳股份有限公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》，会议的召开符合有关法律、法规及公司章程的规定。

  ３、会议时间：２０１２年１１月１３日（星期二）上午９：３０

  ４、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决方式召开。

  ５、出席对象：本次股东大会的股权登记日为：２０１２年１１月９日。

  （１）截至２０１２年１１月９日下午交易结束时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人均可参加本次股东大会。自然人股东应亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。

  （２）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）公司聘请的律师。

  ６、会议地点：山东省淄博市沂源县城沂河路１１号山东鲁阳股份有限公司会议室。

  二、会议审议事项

  １、《关于吸收合并淄博鲁阳光学材料有限公司的议案》

  本次股东大会审议事项的具体内容于２０１２年１０月２４日刊登在公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），请广大投资者查阅。

  三、出席会议登记办法

  １、登记时间：２０１２年１１月１０日

  上午９：００—１１：３０，下午２：００—５：００。

  ２、登记地点：山东省淄博市沂源县沂河路１１号 山东鲁阳股份有限公司证券部

  ３、登记方式：

  （１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年１１月１０日下午５点前送达或传真至公司，并电话确认），不接受电话登记。

  四、其他事项

  １、会议联系人：刘兆红

  联系电话：０５３３－３２８３７０８

  传  真：０５３３－３２８２０５９

  地  址：山东省淄博市沂源县沂河路１１号

  邮  编：２５６１２０

  ２、本次股东大会会期半天，参会人员的食宿及交通费用自理。

  山东鲁阳股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一二年十月二十四日

  附：授权委托书格式：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１２年１１月１３日召开的山东鲁阳股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  ■

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  持股数量： 股东账号：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托日期：

  注：１、请在上述选项中打“√”；

  ２、每项均为单选，多选无效；

  ３、授权委托书复印有效。