证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  我公司于7月25日公告了向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案事项，于8月25日、9月25日披露了重大资产重组事项的进展公告，根据深交所有关规定，现将本次重大资产重组的目前进展情况公告如下：

  一、本次重大资产重组的进展情况

  （一）相关审计、评估和盈利预测审核工作，以及有关申报审批事项等的具体进展和预计完成时间

  1、标的资产审计报告、评估报告和盈利预测，以及上市公司备考审计报告和盈利预测已经按计划完成审核及复核，重组方拟于11月5日向有权国有资产监督管理部门报请标的资产评估报告核准，预计在11月底前获得批复。重组方能否及时取得相关批复将取决于相关国有资产监督管理部门的审核，能否在预计时间内取得相应核准存在不确定性。

  2、预案披露时标的资产所对应的部分土地存在权属瑕疵。目前，防城港域尚有4宗土地的使用权证处于办理过程中；钦州港域尚有2宗土地的使用权证处于办理过程中，预计在11月底前办理完毕上述土地使用权证。同时，防城港部分房产的权属证书仍处于办理过程中，预计在11月底前办理完毕上述土地使用权证。

  3、预案披露时标的资产名下所属的部分泊位尚未取得岸线批复和确认文件，目前相应泊位的岸线申请均已经递交到相关主管部门，预计将于11月底前完成岸线审批工作。因审批相关泊位岸线涉及相关主管机构审核，能否在预计时间内取得相关主管机构的批准存在不确定性。

  4、资产重组涉及的其他待完成事项：取得各主管部门出具的标的资产无违规证明，预计于11月底前完成。

  5、如以上工作顺利实施，计划于12月上旬召开第二次董事会审议本次重组方案等事项，经审议通过后予以披露，同时向相关国有资产监督管理部门报请对重组方案的批准，预计于12月下旬获得相关国有资产监督管理部门对重组方案的批复并召开重组相关股东大会。相关股东大会审议通过重组事项后将及时上报中国证监会，申请对本次重组行为的核准和豁免北部湾港务集团及防城港务集团的要约收购义务。因公司在预计时间内就本次重组事宜再次召开董事会，取决于相关各方在预计时间内取得相关政府批文、完善相关资产权属等前提条件，因此公司能否在上述预计时间内履行有关申报审批存在不确定性。

  （二）有关协议或者决议的签署、推进状况

  本公司与防城港务集团、北部湾港务集团于7月19日签订了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》，正在推进；尚无其他涉及本次重组事项的协议或决议的签署。

  二、特别提示

  （一）本次交易尚存在以下不确定性风险，可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更：

  1、本次交易的审批风险

  本次交易尚需有权国有资产监督管理部门对于目标资产评估结果的备案或核准以及对于本次重组具体方案的批准，北部湾港务集团和防城港务集团董事会审议通过本次重组的相关议案，本公司董事会审议通过本次重组的相关议案，本公司股东大会批准本次重组的相关事项，以及中国证监会对本次重组的核准和豁免北部湾港务集团及防城港务集团的要约收购义务。

  本次交易尚需履行的批准程序中，涉及相关政府主管部门履行的批准程序，能否在预计时间内取得相关的批准文件存在不确定性。

  2、目标资产的估值风险

  公司已披露的重大资产重组预案中标的资产的预估数据可能与最终的评估结果存在差异。

  3、目标资产的资产权属风险

  北部湾港务集团和防城港务集团拟注入本公司的资产所对应的部分土地及房产尚存在划拨土地尚未转变为出让土地、海域使用权尚未转变为土地使用权、部分房产由于所属土地证尚未取得从而不能申请办理房产证明文件等权属瑕疵问题，本公司拟购买的上述资产可能存在不能取得权属证明的风险。

  （二）其他风险

  标的资产名下所属的部分泊位目前正在履行岸线申请、审批程序，能否在预计时间内取得相关主管部门的批复存在不确定性。

  对于因具体原因，不能按上次进展公告计划完成的事项，我公司表示歉意。公司将根据《股票上市规则》等相关规定和实际推进情况，及时履行持续信息披露义务，并敬请全体投资者注意风险。

  特此公告

  北海港股份有限公司

  董事会

  2012年10月23日