证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人黄元忠、主管会计工作负责人孙晓玲及会计机构负责人（会计主管人员） 廖晓莉声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

（三）限售股份变动情况

三、管理层讨论与分析

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１、 应收票据：本期期末应收票据余额为零，较年初减少３５９．５１万元，主要原因是报告期内持有的银行承兑 汇票到期全部承兑。

２、 应收账款：本期期末余额较年初增加１，３５０．４７万元，增长了１３５．９６％，主要原因系销售旺季信用期内的秋季教育征订业务应收账款增长所致。

３、 应收利息：本期期末余额较年初增加１４１．２７万元，增长了１００．００％。主要原因系报告期内计提了定期存款应计利息。

４、 其他流动资产：本期期末余额较年初增加５５００万元，增长了１００．００％，主要原因系利用闲置的自有资金购入银行保本类理财产品所致。

５、 开发支出：本期期末余额较年初增加２３８．７１万元，增长了２６１．７３％，主要原因系教材改版，新增各地中小学英语及其它学科的辅导软件开发投入所致。

６、 应付账款：本期期末余额较年初增加２５３．４９万元，增长了４８．３９％，主要原因系销售旺季为满足销售同步教育软件库存增加，采购应付款相应增加所致。

７、 预收款项：本期期末余额较上期末增加３０．９０万元，增长了７４．６２％，主要原因系按与代理商的合同约定，公司给代理商有一定条件的库存保护，所以对此类已收款的发货额暂列作预收款。本期预收款项的增加系此类预收款的增加所致。

８、 应交税费：本期期末余额年初增加１７４．９５万元，增长了１５０．１０％，主要原因系本季度属公司销售旺季，应交的增值税和所得税较上期末增加所致。

９、 其他非流动负债：本期期末余额较年初增加了１３０万元，增长了１６２．５０％，主要原因系收到了深圳市科工贸信委拨付的项目资助款，该款项要求专款专用，该项目仍处于研发阶段。

１０、 管理费用：本年１－９月份相对去年同期增加了３７６．１４万元，增长了３９．９８％，主要原因系加强了职业化团队建设，加大了技术开发团队和教学研究团队的人力、物力投入；且办公场所面积比去年同期增加近一倍，同比办公房屋租金增加较大，诸多因素导致管理费用增加。

１１、 财务费用：本年１－９ 月份相对去年同期减少４９２．３７万元，减少了６８４．６５％。主要原因系向公众公开发行人民币普通股募集资金到位，该部分资金使用按计划分批逐步投入，暂存的存款利息收入较上年同期存款利息大幅增加所致。

１２、 资产减值损失：本年１－９月份相对去年同期增加了４．１２万元，增长了３０．４０％，主要原因系销售旺季应收账款增加较多，导致相应的计提额增加所致。

１３、 营业外收入：本年１－９月份相对去年同期减少３６３．２５万元，减少比例８７．２３％，主要原因系政府资助的研发项目未结项未验收，导致政府资助收款未确认收入。另增值税即征即退款速度减慢，两因素导致营业外收入同比减少较大。

１４、 经营活动产生的现金流量净额：本年１－９月份较去年同期增加１２４２．２１万元，增长了１６２９．０３％，主要原

因系经营活动现金流入增加。经营活动现金流入增加１，０６０．４５万元，增长了２２．９３％，主要是本期收到的教育系统征订款较去年同期增长较多。

１５、 投资活动产生的现金净额：本年１－９月份投资活动净流出５，６４２．５９万元，较去年同期增加流出净额５，２４６．９２万元，主要是本期利用闲置自有资金购买银行保本类理财产品所致。

１６、 筹资活动产生的现金流量净额：本年１－９月份筹资活动净流出４７８．６９万元，主要原因系本期支付利润分配的现金分红所致。

（二）业务回顾和展望

１、报告期主营业务经营情况

公司２０１２ 年１－９月份实现营业收入６，０１１．３９万元，同比增长７．１５％。收入增长主要来自邮件系统产品

和通用软件产品的销售增长。受新教材送审更换的影响，金太阳教育软件的销售收入同比仍略有下降。但为降低政策因素对公司销售拓展的影响，公司利用成熟的教育软件开发技术，加大了委托开发服务，技术服务收入实现同比增长。

随着各学科起始年级的教材审定结束，前三季加大了市场宣传工作，积极与各教材出版单位洽谈新教

材启用后的业务合作，公司新的教育系统征订业务项目有所增加。根据新教材的更换方式，此类新增的教育系统征订业务合同收入将随着替换年级的增加而稳定增长。报告期继续执行“前点后站”线上线下相结合的战略，从今年春季开始启用了网络学习平台＋客户端产品营销方式，带来网络销售业务收入快速增长，此销售渠道将成为公司未来发展的重点之一。

公司２０１２ 年１－９ 月份实现净利润１，９１０．６０万元，同比下降１．１４％，主要原因是受行业政策变动影响，公司为保证在行业中的竞争优势和持续长远发展，一方面加大了人员及业务宣传投入，加强了公司的品牌宣传力度，为新区域和新渠道开拓实施了铺垫。另一方面公司还加大了新项目研发方面的投入，特别是在网络资源开发和数字化开发方面增加了技术开发团队人力投入，各项人工费用支出和技术合作支出也较上年同期增加。以上原因致使销售费用、管理费用同比增加，利润有所下降。此外，募集资金的利息收入及自有资金的理财收益，同比增长较大，成为增加收益的因素之一。但由于财政退税速度减慢、政府资助类收款与收入确认的期间差异，造成营业外收入同比下降较大，也成为了制约净利润上升的因素之一。

２、公司经营计划执行情况

报告期内，因国家教育部《全日制义务教育课程标准》修订造成教材修订，公司严格按照控制风险积极发展的原则，制定了２０１２年度的发展战略和经营方针。公司的募投项目中多学科版本的产品开发工作，根据教材修订速度分批进行。今年将陆续发布多学科版本软件产品，如：人教版数学、人教版语文等。公司仍在继续寻找合作对象，扩大和优化销售结构。在公司业务发展方面，积极开拓原有资源基础上的新业务，特别是网络和数字开发业务。在控制风险的前提下，与教育主管部门加强沟通与合作，形成一定的资源开发优势，实现自主产品和技术的升级，逐步扩大公司的经济效益和社会效益。

３、风险因素及应对措施

因国家教育部《全日制义务教育课程标准》修订造成教材修订，各地教材出版单位都在关注教材送审结果，积极开展审定通过后的新教材启用准备工作。由于教材的修订，与各教材出版单位合作中将及时升级现有配套产品和开发新产品，可能会加大产品开发成本和市场开拓成本，对公司未来的发展会造成一定的影响。同时新教材的启用带来对同步教育产品更为旺盛和迫切的需求，公司将积极把握教材修订的机会，大力强化和出版单位合作，积极开发新产品和新市场。公司将以市场为中心，科技为竞争优势，优质产品为支持，充分把握产业发展机遇、集中优质产品加大对外扩张，在原有产品基础上实现优化升级和更新换代，实现线上网络产品和线下独立软件相结合的方式，大力发展网络营销，积极拓展网络资源及数字化出版业务。

４、未来的发展规划

公司始终将同步教育服务作为公司的核心事业，充分利用国家振兴文化、提升教育和推动出版改制的大好时机，在目前公司竞争优势的基础上，逐年加大教育互动平台、数字校园、教育ＰＡＤ、电子书包和教育云计算研发投入，加强教育理念和新技术结合的投入，增强科技自主创新能力和先进教育理念的转换能力，密切关注文化教育行业发展的新趋势，充分利用产品、技术、人才、管理、经营模式以及已有的客户优势，按照公司的发展计划和募投计划，不断增强核心竞争力，扩大产业规模和市场范围，提高市场占有率，最终使公司成为同步教育软件行业细分市场最具竞争力的科教企业。

四、重要事项

（一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

（二）募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

（三）非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

（四）其他重大事项进展情况

□ 适用 √ 不适用

（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，结合公司实际情况，公司对原《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行修订。关于修订公司章程的议案已经２０１２年７月２０日第二届董事会第一次临时会议审议通过，对公司注册资本和利润分配政策等进行了修改。并经２０１２年８月７日召开的２０１２年第二次临时股东大会审议通过。公司董事会根据股东大会决议对《公司章程》的有关条款进行修订并办理工商变更登记事宜。２０１２年８月３０日，公司取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。

１、利润分配政策修改为：

（１）、公司利润分配原则为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。公司实行连续、稳定的利润分配政策。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（２）、利润分配方式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式实行利润分配。在公司现金满足公司正常经营和发展规划的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可供分配利润的百分之十，并且连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

ａ、当年每股收益不低于０．１元；

ｂ、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

ｃ、公司未来十二个月内拟对外投资、购买或出售资产累计支出不超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

ｄ、公司未来十二个月内拟对外投资、购买或出售资产累计支出不超过公司最近一期经审计净资产的５０％；

（３）、利润分配政策的变更：公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性，如果变更利润分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整股东分红回报规划。如果调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

具体年度分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。具体内容可见于２０１２年７月２３日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《公司章程修订对照表》。

２、利润分配时间和比例：

在符合利润分配原则、利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应每年度分红一次，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期利润分配。 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的１０％。

３、对利润分配尤其是现金分红事项决策程序：

（１）、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

（２）、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

（３）、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（４）、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（５）、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（６）、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

（７）、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（８）、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（９）、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

（八）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

（九）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

１、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

（十一）发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否

深圳市方直科技股份有限公司

法定代表人： 黄元忠

２０１２年１０月２２日