证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１２８ 证券简称：露天煤业 公告编号：２０１２０３５

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

２０１２年第七次临时董事会会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１０月１８日以通讯方式发出董事会通知，２０１２年１０月２２日公司２０１２年第七次临时董事会会议以通讯方式召开。公司现有董事１２名，全部出席了会议，会议由公司董事长刘明胜主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式。

一、审议《关于公司２０１２年第三季度报告的议案》

董事１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

二、审议《关于增补２０１２年度日常关联交易的议案》

本议案审议关联交易事项，公司独立董事对公司２０１２年度增补日常关联交易预计情况发表了独立意见。公司关联董事刘明胜先生、王冲先生、刘毅勇先生、孙艳军先生、谷俊和先生、李永先先生对此项议案回避表决。

公司增补关联交易预计情况详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告编号为２０１２０３７号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司增补日常关联交易公告》。

有表决权董事６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

三、审议《关于修改公司规章制度的议案》；

根据公司２０１２年第三次临时董事会通过的《关于调整公司机关机构设置的议案》及调整后各部门职责界定，现对公司《规章制度管理制度》等八项制度中涉及机构名称等内容进行修改。

董事１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

特此公告。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

董事会

二〇一二年十月二十二日

证券代码：００２１２８ 证券简称：露天煤业 公告编号：２０１２０３７

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

增补日常关联交易公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

（一）关联交易审议情况：公司２０１２年第七次临时董事会会议审议通过了《增补日常关联交易的议案》，公司董事刘明胜先生、王冲先生、刘毅勇先生、孙艳军先生、谷俊和先生、李永先先生为公司关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。

该项增补２０１２年日常关联交易的议案尚须获得股东大会的批准，与该项议案中交易事项存在关联关系的股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。股东大会通知另行发出。

（二）拟增补关联交易情况

１．销售产品、提供劳务交易情况如下：

单位：万元

（三）２０１２年前述关联人已发生的关联交易金额

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）公司与中国电力投资集团公司及其控股企业发生的交易

根据《股票上市规则》１０．１．３规定，公司与实际控制人中国电力投资集团公司（以下简称“中电投”）及其控股企业发生的交易属于公司的关联交易，下述交易方为中电投或受其直接控制，与公司形成关联交易。

１．中电投东北电力燃料有限公司：成立于２００２年３月２０日，法定代表人：陶新建，注册资本：５，０００万元，注册地址：沈阳于洪区黃海路１０号，主要经营业务：煤炭批发、洁净燃料、烧火油、机电产品、机械设备配件及材料、金属材料、建筑材料、石油化工产品（危险化学品除外）销售，煤炭仓储，燃料计量检定、燃料质量化验技术服务及专业技术培训。总资产２８，５５９万元，净资产４，８０４万元，主营业务收入３２７，８１８万元，净利润－８３９万元。

２．吉林电力股份有限公司燃料分公司：吉林电力股份有限公司于１９９３年４月２８日成立，法定代表人：陶新建，住所：吉林省长春市工农大路３０８８号，注册资本：８３，９１０万元，中国电力投资集团公司持有其母公司吉林省能源交通总公司１００％股权。吉林电力股份有限公司燃料分公司隶属于吉林电力股份有限公司的分公司，总资产４５，９３２万元，净资产－３，６７５万元，主营业务收入２１７，６４２万元，净利润－１，２９１万元。

３．辽宁清河发电有限责任公司：法定代表人：薛信春，住所：辽宁省铁岭市清河区虹光街３１号，注册资本：１２１５，００万元。中国电力国际有限公司持有其１００％股权。总资产５５２，５８９万元，净资产１５３，３５３万元，主营业务收入１５６，６１６万元，净利润５，６１０万元．

４． 内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司：法定代表人：刘明胜，住所：巴彦乌拉镇海日罕街，注册资本：３０５，４８６万元，蒙东能源集团有限责任公司持股２５％，中国电力投资集团公司持有其７５％股权。委托蒙东能源集团管理。总资产２，２２７，５１６万元，净资产７１９，９５７万元，主营业务收入１９４，４４４万元，净利润４，３０２万元。

５． 中国电力投资集团公司物资装备分公司： 法定代表人：琚立生 ，住所：北京市海淀区海淀南路３２号１层东厅，注册资本：１００万元，中国电力投资集团公司分公司。成立时间：２０１０年８月；总资产４２６０４万元，净资产１００万元，主营业务收入５６２１１万元，净利润６４８６万元。

６．中国电能成套设备有限公司：法定代表人：琚立生，住所：北京市东城区安德里北街１５号，注册资本：１０６８５．５９万元，中国电力投资集团公司全资子公司，成立时间：１９９３年２月，总资产３３７８７９万元，净额产８５１１０万元，主营业务收入６６２０４７万元，净利润１５８３５万元。

（二）公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司及其控股企业发生的关联交易

根据《股票上市规则》１０．１．３规定，公司与控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）及其控股企业发生的交易属于公司的关联交易。下述交易方为蒙东能源或受其直接控制，与公司形成关联交易。

１．中电投蒙东能源集团有限责任公司：成立于１９９９年１２月２３日；法定代表人：王树东，注册资本：３３亿元；注册地址：内蒙古通辽市科尔沁区霍林河大街西段２０８０号，主要经营业务：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工、水库开发、投资等，直接持有公司６９．４０％的股权，为公司第一大股东。总资产 ３，６５８，５５７万元，净资产 １，３７４，５３２万元，主营业务收入２，０１３，１６１万元，净利润３２７，５５７万元。

２．通辽第二发电有限责任公司，２００５年３月２日成立，法定代表人：谷俊和，住所：通辽经济技术开发区电厂街，注册资本：５７，２００万元，蒙东能源集团有限责任公司持有其８０％股权，中国电力投资集团公司持有其２０％股权。总资产 ２３５，８４０万元，净资产４７，９７７万元，主营业务收入７３，３２２万元，净利润３，９２０万元。

３．通辽盛发热电有限责任公司，２００７年４月投产。法定代表人：谷俊和，住所：通辽市新工一路中段，注册资本及其变化：２８，４８８万元。蒙东能源集团有限责任公司持有其９０％股权，中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司持有其１０％股权。总资产：１０２，０９２万元。净资产：３０，３１５万元。主营业务收入：４２，６１４万元。净利润３３５万元。

４．内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司，２００２年１１月２７日注册成立，法定代表人：刘明胜，住所：霍林郭勒市工业园区，注册资本：３３０，０００万元，蒙东能源集团有限责任公司持有其５１％股权。总资产１，１０４，０５１万元，净资产４５６，３８６万元，主营业务收入７１１，４６１万元，净利润７０，９５７万元。

５．北京中企时代科技有限公司，负责人：王志坚，注册资本：６００万元，住所：北京市海淀区北三环西路４８＃北京科技大学会展中心１＃楼Ｂ座２０Ｐ，营业范围：计算机软件开发、网络工程、网络技术服务，蒙东能源集团有限责任公司持有其９３．０５％股权。总资产１，６７１万元，净资产７０７万元，净利润１２０万元。

（三）以上关联方除中国电力投资集团公司物资装备分公司和中国电能成套设备有限公司外，２０１２年前三季度与公司发生了交易。以上关联方与公司履约情况良好。

三、关联交易的主要内容和定价政策以及合同签订情况

上述关联交易中煤炭交易合同大部分已签署完毕，合同主要条款：按交易贯例，合同签订后即生效，合同有效期和履行期限为一年。

合同定价原则：除重点合同煤价格按照国家发改委规定的２０１２年年度重点合同煤价格最高可上调５％的指导意见执行外；其它煤炭交易按热值计价，执行市场价格，露天煤业煤炭价格与周边市场价格基本持平，通过市场调研方式获取，采用同一站台、同一质量、同一价格，不低于无关联第三方的交易价格。

结算方式：交易双方以煤炭实际热值结算，原则上执行当月发煤次月结算，特殊情况季末结清。

除上述交易外其它交易按成本加成确定价格。租赁资产价格构成为固定资产折旧费、税费、资金占用费，另加５％的利润；提供和接受劳务价格按劳务量成本、税费，另加５％利润确定，该部分交易协议尚未签订。

四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况＠  ２０１２年度发生的上述关联交易事项是交易双方生产经营所必需的。公司关联交易按市场价格定价，煤炭销售当月发煤次月结算，其交易性质未影响公司独立性。

五、独立董事意见

独立董事发表关联交易独立意见：公司向２０１２年第七次临时董事会提交《增补关联交易的议案》，我们进行了核实，认为公司发生的增补关联交易事项确系公司生产经营所需事项，交易以市场公允价格做为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。鉴于以上原因我们同意该关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。

六、备查文件

１、董事会决议

２、独立董事意见

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

董事会

二〇一二年十月二十二日

证券代码：００２１２８ 证券简称：露天煤业 公告编号：２０１２０３８

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司第四届监事会第九次会议２０１２年１０月１８日发出通知，于２０１２年１０月２３日以通讯方式召开。公司共７名监事，７名监事参加了表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经表决，形成如下决议：

１、审议《２０１２年度三季度报告》

经审核，监事会认为董事会编制和审核内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司２０１２年三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

监事７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

２、审议《关于增补２０１２年度日常关联交易的议案》

监事７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

３、审议《关于修改监事会议事规则的议案》

监事７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

特此公告。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

监事会

二零一二年十月二十三日