证券时报多媒体数字报

一、重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

公司所有董事均亲自出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人徐建新、主管会计工作负责人陈海燕及会计机构负责人（会计主管人员） 万思艳声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

扣除非经常性损益项目和金额

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

（三）限售股份变动情况

三、管理层讨论与分析

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

１、货币资金期末余额较期初增长５４２．５２％，主要原因系首发上市收到募集资金所致。

２、应收票据期末余额较期初减少７７．２７％，主要原因系银行汇票到期已兑付所致。

３、预付账款期末余额较期初减少６０．７２％，主要原因系工程项目款完成结算所致。

４、在建工程期末余额较期初减少９９．５４％，主要原因系本期子公司岳池博雅单采血浆有限公司建设已完成，并正式运营，本期由在建工程转入固定资产所致。

５、预收账款期末余额较期初增加１７６９．５９％，增加金额３０５．５２万元，主要原因系客户预付的货款增加所致。

６、实收资本期末余额较期初增加３３．５０％，主要原因系公司首发上市增资扩股所致。

７、资本公积期末余额较期初增加６７３．５７％，主要原因系公司首发上市导致股本溢价所致。

８、报告期内营业成本较上年同期增加３３．６１％，主要原因系原料血浆成本和产品成本不断上升所致。

９、报告期内管理费用较上年同期增加３６．０９％，主要原因系上市费用和员工薪酬增加所致。

１０、报告期内财务费用较上年同期减少３４０．８７％，主要原因系银行贷款减少导致利息支出减少以及募集资金利息收益增加所致。

１１、报告期内营业外支出较上年同期减少４７．８０％，主要原因系本期捐赠支出减少所致。

１２、报告期内收到的其他与经营活动有关的现金较上年同期增加１２５．８６％，主要原因系募集资金利息收入增加所致。

１３、报告期内购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加３０．５９％，主要原因系本期血浆采购量及采购成本均有所增加所致。

１４、报告期内支付的各项税费较上年同期增加３３．１７％，主要原因系本报告期缴纳的企业所得税比上年同期增加所致。

１５、报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加１６０．１６％，主要原因系报告期内公司实施募投项目所投入的金额增加所致。

１６、报告期内偿还债务支付的现金较上年同期增加５０．９４％，主要原因系公司归还长期借款４０００万元所致。

１７、报告期内分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期增加５８３．４５％，主要原因系公司进行了２０１１年度现金分红所致。

（二）业务回顾和展望

１、报告期内经营情况

（１）２０１２年１－９月，公司实现主营业务收入１６，８３６．２７万元，较上年同期增长１６．５６％；实现营业利润５，９２１．４３万元，较上年同期增长６．８１％；营业成本６，８８３．４３万元，较上年同期增长３３．６１％；归属于上市公司股东的净利润为５，４５８．３０万元，较上年同期增长６．８５％。报告期内，公司主营产品销售继续保持旺势，盈利能力稳定增长，但随着原材料、人工成本和运营费用的持续上升，导致公司营业成本同比增幅较大。

（２）报告期内，公司拥有发明专利的产品——纤维蛋白原的销售收入在本期大幅增长，产品价格持续上升，核心价值凸显。该产品已经成为公司新的利润增长点，且市场占有率已经达到国内第一。

（３）报告期内，经过公司的严谨计划、认真落实，公司完成了符合新版ＧＭＰ的改造工程并顺利通过国家食品药品监督管理局的现场审核，获颁《药品ＧＭＰ证书》，成为国内为数不多的已经通过新版ＧＭＰ验收的血液制品企业，为公司赢得时间，争取先发优势。

（４）报告期内，公司募投项目之一——岳池博雅单采血浆有限公司顺利通过验收并正式开始采浆，该浆站的顺利运营为公司未来发展奠定了基础。

（５）报告期内，公司由于承担国家８６３计划“血浆综合利用及特免球蛋白等新产品研发”的子课题，课题编号为：２０１２ＡＡ０２１９０３－５，获得该课题国拨专项经费，用于支付研发经费。该课题的主要任务是：特异性免疫球蛋白研制关键技术及新产品开发的组织和实施。公司专注于特异性免疫球蛋白的研发，积极与国内的科研院所合作，推动公司新产品技术研发及创新能力的提高，提升企业的核心竞争力，进一步巩固公司的优势地位。

２、未来展望

公司将围绕２０１２年度经营目标，有序开展工作，确保主营业务呈现稳健发展态势，积极推进募投项目的建设和研发项目的进度，加快募集资金投入和收购兼并的步伐，同时加强内部管理，提升公司整体管理水平。

四、重要事项

（一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

１、股份自愿锁定的承诺

（１）公司控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司承诺：

“自公司股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由博雅生物回购其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”

（２）股东江西新兴生物科技发展有限公司、深圳市融华投资有限公司、南昌市大正初元投资有限公司、徐建新承诺：

“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由博雅生物回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”

（３）股东厦门盛阳投资合伙企业（有限合伙）、厦门顺加投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙）、张建辉承诺：

“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由博雅生物回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”

（４）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东及其关联自然人股东徐建新、范一沁、姜国亮、廖昕晰、梁小明、陈海燕、段红专、袁媛承诺：

“在本人及本人关联方担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本人每年转让的直接或间接持有公司股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的２５％；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司的股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。”

２、避免同业竞争的承诺

为避免未来公司可能发生的同业竞争，本公司控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司向本公司出具关于避免同业竞争的《避免同业竞争的声明及承诺函》，承诺：

“①本公司（包括本公司及本公司控制的其他企业，下同）目前未从事与发行人现从事的业务相同或类似的业务，与发行人不构成同业竞争。而且在发行人依法存续期间，本公司承诺不经营前述业务，以避免与发行人构成同业竞争；

②若因本公司或发行人的业务发展，而导致本公司经营的业务与发行人的业务发生重合而可能构成竞争，本公司同意由发行人在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和／或通过合法途径促使本公司所控制的全资、控股企业或其他关联企业向发行人转让该等资产或控股权，和／或通过其他公平、合理的途径对本公司经营的业务进行调整以避免与发行人的业务构成同业竞争；

③本公司将以发行人作为血液制品业务未来唯一整合平台；

④如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给发行人造成损失的，本公司对因此给发行人造成的损失予以赔偿”。

３、潜在社保、住房公积金补缴责任事项的承诺

公司控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司于２０１０年２月１５日出具《承诺函》，承诺：

“如应有权部门要求或决定，公司需要为公司员工补缴社保、住房公积金或因未缴纳社保、住房公积金而承担罚款或损失，高特佳集团愿无条件代公司承担上述所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，保证公司不因此受到损失。”

报告期内，上述各方均严格履行了所作承诺。

（二）募集资金使用情况对照表

单位：万元

（三）公司现金分红政策的制定及执行情况

《江西博雅生物制药股份有限公司章程》第一百五十六条中对利润分配政策决策机制、现金分红的具体条件和比例等作了明确的规定。

公司利润分配政策具体如下：

（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制

１、利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。

２、利润分配政策决策机制

董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制定或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

（二）公司利润分配政策

１、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中，应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

２、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。

３、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的１０％。

重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

（１）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５，０００万元；

（２）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

４、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

５、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

６、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

７、利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。

（三）利润分配的具体规划和计划安排

公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过２０％。

根据《江西博雅生物制药股份有限公司章程》和《江西博雅生物制药股份有限公司未来三年分红回报规划》，公司制定了２０１１年度博雅生物利润分配预案，具体内容为：以首次公开发行股票后的总股本７５，８００，０００ 股为基数，每１０股派发现金股利２．５０元（含税），合计派发人民币现金股利１８，９５０，０００．００元。该利润分配预案于２０１２年４月２３日经第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，相关公告于２０１２年４月２５日在中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登。

２０１２年５月１６日公司召开２０１１年度股东大会，审议通过了博雅生物２０１１年度利润分配预案，相关公告于２０１２年５月１７日在中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登。２０１１年５月２３日，公司在中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登了《２０１１年年度权益分派实施公告》，确认本次权益分派股权登记日为２０１２年５月２９日，除权除息日为２０１２年５月３０日。