证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

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  公司负责人陈吉红、主管会计工作负责人吴华征及会计机构负责人（会计主管人员） 周国昭声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）主要会计数据及财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否 □ 不适用

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  扣除非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

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  公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

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  （二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

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  （三）限售股份变动情况

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  三、管理层讨论与分析

  （一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  １、资产负债表项目大幅变动情况与原因说明

  （１）应收账款较上年年末增长 ３７％，主要系受到国家宏观经济形势的影响，制造业出现下滑导致公司客户资金相对紧张，公司的信用期有所延长；教育实训基地项目实施主要在２０１２年前三季度，收款主要集中在第四季度。

  （２）交易性金融资产较上年年末降低１００％，主要系子公司宁波华中数控有限公司赎回银行理财产品所致。

  （３）应收票据较上年年末降低 ４０％，主要系银行承兑汇票背书转让所致。

  （４）预付款项较上年年末增长１３５％，主要系收购电机的重大资产重组所支付的预付款项增加所致。

  （５）应收利息较上年年末降低 ５５％，主要系募集资金定期存单本金、计息利率及计息天数减少所致。

  （６）无形资产较上年年末增长 ４０％，主要系资本化研发项目（华中８型高档数控系统开发）转入无形资产所致。

  （７）开发支出较上年年末降低１００％，主要系资本化研发项目（华中８型高档数控系统开发）转入无形资产所致。

  （８）短期借款较上年年末增长 ４５％，主要系增加中信银行短期银行贷款所致。

  （９）预收款项较上年年末降低 ３０％，主要系预收款项实现销售、确认收入所致。

  （１０）应付职工薪酬较上年年末降低 ３７％，主要系缴纳２０１１年工会经费所致。

  （１１）应交税费较上年年末降低２４１％，主要系增值税进项税增加、期末留抵增值税较多所致。

  （１２）其他应付款较上年年末降低 ３７％，主要系退还募投建设项目投标保证金所致。

  （１３）其他非流动负债较上年年末增长３３４％，主要系收到十二五重大专项经费补助，递延收益增加所致。

  ２、利润表项目大幅变动情况与原因说明

  本年度公司全面启动重大专项课题，政府补贴收入增幅较大，但由于投入了较多的研发配套资金，管理费用增幅较大，对营业利润的下降影响较大。

  （１）营业税金及附加较上年同期增长１４１％，主要系缴纳增值税增加，营业税金及附加同步增加所致。

  （２）管理费用较上年同期增长 ７３％，主要系十二五重大专项的实施使得研发投入加大；公司人员、薪酬增加，相应工资、奖金、社保五险一金总额均有所增加所致。

  （３）投资收益较上年同期降低 １２２％，主要系按权益法核算的参股子公司净利润较上年同期下降所致。

  （４）营业外收入较上年同期增长 ５４０％，主要系确认十二五重大专项财政补贴收入增加所致。

  （５）营业外支出较上年同期增长１９３％，主要系子公司武汉高科机械设备制造有限公司缴纳企业所得税滞纳金所致。

  （６）利润总额较上年同期降低４０％，主要系营业收入下降２３％、销售费用及管理费用分别同比增加７％和７３％所致。

  （７）归属于母公司所有者的净利润较较上年同期降低４０％，主要系营业收入下降２３％、销售费用及管理费用分别同比增加７％和７３％所致。

  ３、现金流量表项目大幅变动情况与原因说明

  （１）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长９４％，主要系收到十二五重大专项经费补助使经营性现金流入较上年同期增加２０％、采购付现及费用报销付现减少使经营性现金流出较上年同期减少２５％所致。

  （２）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少２９７％，主要系募投项目开工建设支付工程款、收购电机的重大资产重组支付预付款项使投资性现金流出较上年同期增加２２３％所致。

  （３）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少９８％，主要系上年发行股票募集货币资金所致。

  （二）业务回顾和展望

  报告期内，受国家宏观经济形势的影响，公司数控系统产业链下游数控机床行业市场需求继续萎缩，产品市场竞争加剧。公司努力开拓产品市场，全面实施国家十二五重大科技专项课题，重点开展了如下工作：

  １、市场销售

  公司抓住国家重大科技专项支持发展高档数控机床的契机，在部分重点机床企业推进华中８型数控系统的示范应用。由于国内中高档数控系统一直以进口产品为主导，用户对国产品牌的接受有一个过程，公司加大了华中８型的市场宣传投入，同时强化了市场服务工作，年内已实现华中８型产品数百台套的销售业绩，取得了初步的市场影响。

  为拓宽市场领域，公司抓住国家以及湖北、广东等地区推广“数控一代”项目的契机，充分发挥华中８型产品技术平台的优势，努力开拓专业化数控系统市场，在数控注塑机、木工机械、缝纫机等领域的配套市场取得了一定的突破。

  在教育市场，公司以国家数控教育实训基地项目建设带动地方各级学校项目建设，积极参与地方数控技能大赛，加大市场宣传，为后续部分地区的教育实训基地投标工作奠定了基础。

  ２、技术研发

  ２０１２年１－９月公司知识产权获得７项发明专利，５项实用新型专利，８项软件著作权：

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  ３、募投项目建设

  中、高档数控系统产业化项目电装楼已于２０１２年１０月９日顺利封顶。砌体施工与主体结构施工已同步进行。目前地下室及主楼一层砌体施工已接近尾声，主楼二层砌体施工正在施工；附楼已完成８０％砌体施工，水电、暖通及电气安装工程施工人员准备进场施工。

  ４、超募资金投资项目建设

  （１）云南玉溪公司

  云南玉溪公司自今年四月份成立以来，各项运营工作正常开展，目前已与园区数控机床联盟体达成战略合作，第三季度利润为正。

  （２）增资武汉华中数控鄂州有限公司用于数字化装备园项目的设计图纸已通过审查，现在已进入施工招标阶段。

  ５、人力资源及质量管理体系建设

  为促进公司发展，保证正常的人才流动和储备，公司１－９ 月份累计招聘新员工１６３人，其中研发骨干８３名、市场销售骨干１１名、生产和管理骨干４６名。公司加强员工培训工作、绩效考核和企业文化建设，努力建设一支高素质的员工队伍。

  报告期内，公司完成了ＩＳＯ９０００换证审核工作，对认证体系中相关质量手册、程序文件、作业文件、作业流程进行重新修订和梳理。制订并实施了多项内控制度。

  ６、未来工作重点

  （１）进一步加强华中８型产品的市场推广和售后服务工作。

  （２）做好专用伺服驱动装置开发与市场拓展工作。

  （３）完成重大专项年度计划

  （４）加强管理培训及绩效考核，提升公司整体的管理水平。

  四、重要事项

  （一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  （二）募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  ■

  （三）非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  （四）其他重大事项进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  １、重大资产重组重组进展情况

  ２０１２年１月１９日，教育部以《教育部关于同意武汉华中科技大产业集团有限公司、武汉华工创业投资有限责任公司及武汉华工科技企业孵化器有限责任公司转让下属企业股权的批复》（教技发函［２０１２］１号），批准华工创投和华工孵化器将其合计持有的华大电机２１，９６４，０２２股股份按照法定程序进行挂牌转让，批准产业集团将其持有的登奇机电５６．６８％的股权按照法定程序进行挂牌转让，根据华工创投、华工孵化器和产业集团于２０１２年５月３日分别发布的挂牌转让其各自持有的华大电机和登奇机电上述股权的公告，公司于２０１２年５月４日召开第八届董事会二零一二年度第三次临时会议，审议通过《关于调整公司重大资产重组方案相关事项的议案》，同意公司收购上述股权的方式由董事会原定的协议转让变更为挂牌转让，并同意公司参与竞购在光谷联交所挂牌转让的上述华大电机２１，９６４，０２２股股份和登奇机电５６．６８％的股权，以及在竞购成功后以相同价格收购华大电机少数股东合计持有的华大电机６，４９１，００６股股份。

  ２０１２年５月３０日，公司成功以挂牌价格摘牌华工创投、华工孵化器和产业集团挂牌转让的上述股权，公司于２０１２年５月３１日分别与华工创投、华工孵化器就购买其各自持有的华大电机１０，９８２，０１１股股份签署《产权交易合同》，与产业集团就购买其持有的登奇机电５６．６８％的股权签署《产权交易合同》，与华大电机少数交易股东就购买其合计持有的华大电机６，４９１，００６股股份共同签署《股权转让合同》。２０１２年６月１日，公司召开第八届董事会二零一二年度第五次临时会议，审议通过了《关于延期审议公司重大资产重组相关事项的议案》，因标的资产的审计报告和资产评估报告有效期已过，决定进行加期审计和资产评估工作。２０１２年８月２９日，公司召开第八届董事会二零一二年度第八次临时会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案及重组协议的议案》等相关议案。

  ２０１２年９月１４日召开的２０１２年公司第三次股东大会以现场投票和网络投票的方式审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案及重组协议的议案》、《关于盈利预测补偿事宜的议案》、《关于实际使用超募资金进行重大资产购买的议案》、《关于审议＜武汉华中数控股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》等五项议案。公司于２０１２年１０月１８日向中国证监会提交了本次重大资产重组的全套相关材料，并于２０１２年９月２６日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（１２１６８４号）。目前本次重大资产重组正在审核过程中。 本次重大资产重组事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

  （五）公司现金分红政策的制定及执行情况

  １、公司现金分红政策的制定

  为进一步规范公司合理有效的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，尊重中小股东的诉求，充分保障中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、等有关法规和制度和，２０１２年７月３０日，公司２０１２年度第二次临时股东大会根据公司第八届董事会二零一二年度第七次临时会议提交的《关于修改公司章程的议案》， 同意对《公司章程》做如下修改：将《公司章程》第一百五十五条修改为：（一）公司的利润分配政策 １、公司实行持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，或者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配。 ２、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 ３、如无重大投资或重大现金支出事项，公司应当采取现金方式分配股利， 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一： （１） 公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产３０％以上；（２） 公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出占公司最近一期经审计净资产的５０％，且绝对金额超过３，０００万元。４、在公司当年半年度净利润同比增长超过３０％，且经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于２０％的情况下，公司可以进行中期现金分红。 ５、在确保足额现金分红的前提下，当公司累计未分配利润超过股本规模３０％ 时，公司可发放股票股利。 ６、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。 ７、公司因前述重大投资或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 ８、公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。 （二）公司利润分配决策的调整 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点， 在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： （１）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； （２）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； （３）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于２０％；（４）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 将《公司章程》第四十四条修改为：“本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司董事会确定的其它地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会审议以下事项时，公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过２０％的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）调整或修改公司分红政策； （七）中国证监会、交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 股东通过现场或网络方式参加股东大会的，均视为出席。

  ２、公司分红政策的执行情况

  ２０１２年５月１０日，公司２０１１年度股东大会审议通过了公司第八届董事会第五次会议提交的《武汉华中数控股份有限公司二零一一年度利润分配预案》。经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年实现归属于公司股东的净利润为２８，３４２，６３２．７４元， 母公司实现的净利润为２６，７２３，８６９．２８元。按母公司２０１１年度实现净利润的１０％计提法定盈余公积金２，６７２，３８６．９３元。截至２０１１年１２月３１日，公司２０１１年度实际可供股东分配利润为１３０，０８０，５８０．５５元。根据公司具体情况，公司２０１１年度利润分配方案为：以公司现有总股本１０７，８３０，０００股为基数，向全体股东以每１０股派人民币现金２．００（含税），合计分配现金２１，５６６，０００．００元，剩余未分配利润结转至以后年度。截止２０１２年７月９日，公司２０１１年度分红派息已全部实施完毕。

  （六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  业绩预测警示：公司年初至下一报告期期末的累计净利润可能比上年同期下降６０％ － ８０％，预计为５６６．８５万元至１１３４．７０万元。以上仅为公司预测，且不包括重大资产重组可能于年内完成所带来的损益，存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险，理性投资。

  原因说明：受国家宏观经济形势的影响，公司数控系统产业链下游数控机床行业市场需求将继续萎缩，产品市场竞争加剧，可能导致公司销售收入同比减少；另一方面，公司加强技术研发和市场开拓，预计研发、市场投入将有所增长。

  （七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （八）证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  （九）衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  １、报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十一）发行公司债券情况

  是否发行公司债券

  □ 是 √ 否

  武汉华中数控股份有限公司

  董事长：陈吉红

  二零一二年十月二十四日