证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人蒋炜、主管会计工作负责人赵燕及会计机构负责人（会计主管人员） 赵燕声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

（三）限售股份变动情况

三、管理层讨论与分析

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１、资产负债表主要资产项目增减变动如下：

单位：元

主要项目变动说明

１）货币资金增加的主要原因为经中国证券监督管理委员会（证监许可【２０１２】３８０号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２２７３万股，取得募集资金净额２６，０９９．８２万元，致使货币资金大幅增长；

２）应收账款增加的主要原因为根据合同约定公司部分货款尚未到结算期致使应收账款增幅较大；

３）预付账款增加的主要原因为报告期内公司预付进口冻精、进口种公牛及收购受体母羊增加所致；

４）应收利息增加的主要原因为报告期内公司募集资金增加致使存款利息收入增加所致；

５）其他应收款增加的主要原因为报告期内公司履约保证金及预借售后服务费用增加所致；

６）存货增加的主要原因为报告期内公司储备饲草料及收购牛羊业务增加致使原材料及库存商品增加所致；

７）其他流动资产增加的主要原因为报告期内公司新增一年期办公楼租赁费用及物业费用所致；

８）在建工程增长的主要原因为子公司肉牛养殖场投资建设及公司种羊场建设项目增加所致。

２、资产负债表主要负债项目增减变动如下：

单位：元

主要项目变动说明：

１）短期借款减少的主要原因为根据公司第一届第十三次董事会决议通过的《关于使用部分超募资金提前偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，公司在报告期内全部归还上述贷款；

２）预收账款增加的主要原因为公司报告期内冻精销售预收款增加所致；

３）应交税费变动的主要原因为公司报告期内上缴上年度所得税及牛羊收购增加导致增值税进项税额增加所致；

４）应付利息减少的主要原因为公司报告期归还贷款所致；

５）其他应付款增加的主要原因为公司报告期内暂扣的职工绩效工资增加所致；

６）长期借款减少的主要原因为公司报告期内归还贷款所致。

３、净资产主要项目增减变动如下：

单位：元

主要项目变动说明：

１）股本增加的主要原因为报告期内公司发行股票增加股本所致；

２）资本公积增加的主要原因为报告期内公司发行股票致使溢价收入增加所致；

３）少数股东权益增加的主要原因为报告期内公司与其他投资者共同设立公司所致。

４、利润表主要项目增减变动如下：

单位：元

主要项目变动说明：

１）销售费用增加的主要原因为报告期内公司因扩大市场规模，加强售后服务体系及销售队伍的建设，致使职工薪酬及市场营销费用同比大幅增长所致；

２）管理费用增加的主要原因为报告期内公司发生上市相关费用及职工薪酬增加等所致；

３）财务费用减少的主要原因为报告期内公司归还贷款及新增存款利息收入所致；

４）资产减值损失减少的主要原因为上年度公司调整坏账准备计提政策，相应补提坏账准备，致使上年度计提的坏账准备金额较高所致；

５）营业外收入减少的主要原因为报告期内公司取得的政府补助减少所致。

５、现金流量表主要项目增减变动如下：

单位：元

主要项目变动说明：

１）经营活动现金流出增加的主要原因为报告期内公司生物资产规模扩大导致饲草料收购量增加，同时因公司牛羊产品收购量增加及职工薪酬增加致使经营活动现金流出增加所致；

２）投资活动现金流入减少的主要原因为报告期公司处置长期资产减少所致；

３）筹资活动现金流入增加的主要原因为报告期内公司股票发行筹集资金增加所致；

４）筹资活动现金流出增加的主要原因为报告期内公司归还银行贷款所致。

（二）业务回顾和展望

１、业务回顾

因公司冻精业务受部分省份２０１２年良补招标工作尚未开展影响，同时受乳房炎群发、饲草料涨价及人工薪酬增加影响，公司牛奶及牛羊肉产品业务毛利率降幅较大，加之公司加大规模化牧场市场营销投入，提升售后服务水平，致使公司销售费用比去年同期增加８２．５４％，公司增加上市费用和职工薪酬致使管理费用比去年同期增加３５．５０％，此外，公司２０１２年前三季度非经常性损益（含政府补助资金）金额为２１７．３万元，比去年同期下降４７．８４％。

综上原因，公司２０１２年１－９月，累计实现营业收入５，２２８．７３万元，比去年同期下降８．４７％，实现营业利润１，０２８．４５万元，比去年同期下降４３．３５％；利润总额为１，２４７．１０万元，比去年同期下降４４．１３％，净利润为１，２４５．７６万元，比去年同期下降４４．０４％。

报告期内，公司坚持良种繁育战略不动摇，紧密围绕公司２０１２年经营目标及战略发展规划，强化市场开拓力度，优化市场结构，提升售后服务水平，为公司今后长期持续发展夯实基础。公司管理层经过认真研究，深入解析公司现状后，还组织实施了以下工作：

１）根据公司战略发展目标和业务发展需要，设计和调整了公司组织架构，使其更为科学和恰当，在架构调整后，根据新的架构全面梳理明确岗位和职责，并进一步进行业务流程的优化。通过梳理调整，公司归口管理更细化，业务流程更为明晰，业务衔接更为紧密，为公司战略目标和经营计划的实现打下坚实的基础。

２）组织公司良种繁育场、运营部、研发中心等相关部门认真分析乳房炎群发问题，排查诱因，研究确定集约化牧场乳房炎防控方案，建立集约化牧场乳房炎防控体系，从各方面分析了奶牛乳房炎发生的危害及重点防控措施、步骤，防治奶牛乳房炎的发生，最大程度减少对生产和奶牛健康的影响。

３）报告期，公司从产品、市场、技术、实施步骤、效益等多个方面组织论证种羊冻精项目可行性，并分阶段、分步骤的组织实施，以期利用现有技术优势和市场优势开拓新业务，抓住新的市场机遇。此外，公司生产、研发等相关部门还进行“陶赛特羊的高频、高效繁殖方案研究”，并积极开展试点工作。新疆羊存栏数量巨大，为公司种羊业务发展提供了很好的市场机遇，公司力争使该业务成为新的利润增长点。

４）报告期，公司完成对“北京天山凯风畜牧科技有限公司”投资，该公司已于２０１２年８月２７日完成工商设立登记手续，该公司将主要致力于进口冻精业务经营及未来国内选育验证公牛培育计划；公司控股子公司“新疆新诺生物科技有限责任公司”为中外合资企业，申请设立手续已提交新疆维吾尔自治区商务厅审批，该公司成立后，主要业务为牛冻精、胚胎、活体种牛的进口和销售；牛育种；奶牛ＤＨＩ；饲养技术咨询服务。

５）针对全资子公司新疆巴尔鲁克牧业有限责任公司运营情况，进行偏差分析和定向调整，从生产、物流、营销、人力资源、养殖等多角度分析，制定调整方案及措施，并根据该公司业务需要对其进行增资１０００万元，增资后注册资本为２０００万元。

２、业务展望

公司将继续以发展良种繁育业务作为工作重心，致力于从单一的遗传物质（冻精、胚胎）提供商转变成为全方位的遗传物质产品及技术服务综合提供商，公司将持续加大育种技术综合研发，通过加强与国际领先育种企业在牛育种、ＤＨＩ测定、优质遗传物质引入、种公牛培育等方面深入合作，提升种质资源整体水平，提高优质冻精及性控冻精的供给能力，提高满足客户需求的技术服务能力，快速提高公司在中国育种行业的市场占有率，保持在行业内的领先地位，通过和其他公牛站多种方式合作，努力提高公司所在育种行业的市场集中度，提升公司的产品定价能力。同时，公司将依托在牛育种领域形成的技术能力、人才储备、产品推广优势，向羊、马等大畜品种的遗传物质产品供应和服务方向延伸。

四、重要事项

（一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

１、公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司实际控制人李刚先生、控股股东天山农牧业发展有限公司及股东张建新承诺：自本公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该股份。

公司其他股东承诺：自本公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起１２个月内，不转让其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该股份。

担任公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的股东还承诺：上述限售期届满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的２５％。离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起６个月内申报离职的，自申报离职之日起１８个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第７个月至第１２个月之间申报离职的，自申报离职之日起１２个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。

本报告期，上述承诺人不存在违反承诺的情形。

２、避免同业竞争的承诺

为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益，公司实际控制人李刚先生、控股股东天山农牧业发展有限公司、股东新疆畜牧总站、昌吉州国有资产投资经营有限责任公司分别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

（１）不利用对天山生物的控制地位开展任何损害天山生物及天山生物其他股东利益的活动，不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与天山生物相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。

（２）将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与天山生物相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。

（３）不投资控股于业务与天山生物相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。

（４）不向其他业务与天山生物相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

若因承诺人及承诺人控制的其他企业与天山生物发生同业竞争致使天山生物受到损失，则由承诺人及承诺人控制的其他企业负责全部赔偿。

（５）自本承诺函出具日起，在承诺人及承诺人控制的其他企业与天山生物存在关联关系期间，本承诺书为有效之承诺。

本报告期，上述承诺人不存在违反承诺的情形。

３、控股股东天山农牧业发展有限公司关于对公司报告期“五险一金”缴纳情况的承诺

（１）保证公司及其子公司已在公司注册地设立了社保和公积金账户，目前不存在、将来也不会发生逾期或少缴社保和住房公积金的情形；

（２）如果应有权主管部门要求或决定，公司及其子公司因未及时为员工足额缴纳社保和住房公积金而承担任何罚款或损失，天山农牧业发展有限公司承诺将无条件全额承担任何罚款或损失；

（３）对于员工自身原因承诺放弃缴纳社保或住房公积金的，如日后必须为员工补缴的，天山农牧业发展有限公司愿意承担补缴的义务。

本报告期未出现上述情形，承诺人不存在违反承诺的情形。

（二）募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

（三）非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

（四）其他重大事项进展情况

□ 适用 √ 不适用

（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

√ 适用 □ 不适用

１、公司现金分红政策（经公司第一届董事会２０１２年第一次临时会议、２０１２年第一次临时股东大会审议通过）

  １）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  ２）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

  ３）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营状况和资金情况提议公司进行中期分红。

  ４）现金分红的比例：公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的２０％。

  ５）发放股票股利的条件：在公司当年现金分红的利润达到或者超过当年实现的可供分配利润的２０％的条件下，对于超过当年实现的可供分配利润的２０％的部分，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。在董事会审议该股票股利分红议案之前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。

  ６）利润分配政策的决策机制和程序：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议（如果公司有外部监事，外部监事应发表明确意见），董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准，并在定期报告中披露调整原因。有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，公司股东大会在审议公司董事会提出的关于修改公司利润分配政策的议案时，公司应当提供网络形式的投票平台，为社会公众股股东参加股东大会提供便利。如果调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：

  国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

  （２）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

  （３）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

  （４）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

  公司董事会按照既定利润分配政策论证利润分配预案的过程中，需与独立董事、外部监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。

  公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  公司董事会应当制定股东分红回报规划，并至少每３年重新审阅一次股东分红回报规划，公司董事会制定或审阅的每期股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议（如果公司有外部监事，外部监事应发表明确意见），董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  ２、公司未来股东分红回报规划和计划

  为更好地保护公司上市后的中小股东权益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，公司第一届董事会２０１１年第六次临时会议、２０１１年第四次临时股东大会审议通过了《公司近三年分红回报规划》的决议，公司未来的分红回报规划和计划的具体要点如下：

  １）股东回报规划制定考虑因素：公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

  ２）公司股东回报规划制定原则：公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的２０％。董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。

  ３）股东回报规划制定周期及审议程序：公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。

  公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期利润分配方案。

  公司董事会制定或审阅的每期股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议（如果公司有外部监事，外部监事应发表明确意见），董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  ４）公司股东未来回报规划：

公司将坚持现金分红为主这一基本原则，在当年盈利的条件下，且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的２０％。

其次，在公司当年现金分红的利润达到或者超过当年实现的可供分配利润的２０％的条件下，对于超过当年实现的可供分配利润的２０％的部分，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、扩大再生产等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

５）公司未来三年（２０１１－２０１３）股东分红回报规划：

  ２０１１－２０１３年，若公司当年盈利，在符合《公司法》及公司章程规定的利润分配条件的情况下，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 ２０％。

在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会按公司章程及本分红回报规划的规定程序提出利润分配议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事对公司利润分配的建议和监督。

  ３、现金分红政策执行情况

公司于２０１２年４月２５日在深交所上市交易，公司于２０１２年４月２４日在上市公告书中披露第一季度报表相关数据，故未进行２０１１年度利润分配。根据公司利润分配政策规定，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的２０％，故２０１１年公司最低现金分红额度 ４，７４６，８０９．５０元将累加到公司２０１２年中期利润分配额度中一同分配。

２０１２年８月２７日，《公司２０１２年半年度利润分配方案》经公司２０１２年第二次临时股东大会决议通过，以公司２０１２年６月３０日总股本９，０９１万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），共分配现金股利９０９．１万元。２０１２年１０月１８日实施现金分红。

（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

（八）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

（九）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

１、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

（十一）发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

法定代表人： 蒋 炜

二〇一二年十月二十三日