证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、会议召开情况：

  1、召开时间：

  现场会议召开时间为：2012年10月23日（星期二）下午13:00

  网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年10月23日（星期二）上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年10月22日（星期一）下午3:00至2012年10月23日（星期二）下午3:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：浙江省丽水市天宁工业区24号方正电机二楼会议室。

  3、会议召集：公司董事会

  4、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

  5、现场会议主持人：董事长张敏先生

  会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议出席情况

  参加本次股东大会的股东或股东代理人共计 21 人，代表有表决权的股份69,139,412 股，占公司股本总额的59.74 %。其中，现场出席股东大会及股东代理人共计16 人，代表有表决权的股份数 69,040,412股，占公司股本总额的59.66 %；通过网络投票的股东共计5 人，代表股份 99,000 股，占公司股本总额的0.09 %。

  公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。公司聘请的律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。公司保荐代表人列席了本次股东大会。

  三、提案审议情况

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下决议：

  1、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

  表决结果：同意：69,083,012股，占出席会议有表决权股份的99.92 %；反对：56,400股，占出席会议有表决权股份的0.08 %；弃权：0股，占出席会议有表决权股份的 0%。

  2、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  表决结果：同意：69,082,412股，占出席会议有表决权股份的99.92 %；反对：57,000股，占出席会议有表决权股份的 0.08%；弃权：0股，占出席会议有表决权股份的0 %。

  3、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

  （1）发行股票的种类和面值

  表决结果：同意：26,501,912股，占出席会议有表决权股份的99.79%；反对：600股，占出席会议有表决权股份的0.002%；弃权：56,400股，占出席会议有表决权股份的 0.21%。

  （2）发行方式和发行时间

  表决结果：同意：26,501,912股，占出席会议有表决权股份的99.79%；反对：600股，占出席会议有表决权股份的0.002%；弃权：56,400股，占出席会议有表决权股份的0.21 %。

  （3）发行对象

  表决结果：同意：26,501,912股，占出席会议有表决权股份的99.79%；反对：600股，占出席会议有表决权股份的0.002%；弃权：56,400股，占出席会议有表决权股份的 0.21%。

  （4）发行数量

  表决结果：同意：26,501,912股，占出席会议有表决权股份的99.79%；反对：600股，占出席会议有表决权股份的0.002%；弃权：56,400股，占出席会议有表决权股份的 0.21%。

  （5）发行价格及定价方式

  表决结果：同意：26,501,912股，占出席会议有表决权股份的99.79%；反对：600股，占出席会议有表决权股份的0.002%；弃权：56,400股，占出席会议有表决权股份的 0.21%。

  （6）限售期

  表决结果：同意：26,501,912股，占出席会议有表决权股份的99.79%；反对：600股，占出席会议有表决权股份的0.002%；弃权：56,400股，占出席会议有表决权股份的 0.21%。

  （7）募集资金数量及用途

  表决结果：同意：26,501,912股，占出席会议有表决权股份的99.79%；反对：600股，占出席会议有表决权股份的0.002%；弃权：56,400股，占出席会议有表决权股份的 0.21%。

  （8）本次发行前滚存未分配利润的安排

  表决结果：同意：26,501,912股，占出席会议有表决权股份的99.79%；反对：600股，占出席会议有表决权股份的0.002%；弃权：56,400股，占出席会议有表决权股份的 0.21%。

  （9）上市安排

  表决结果：同意：26,501,912股，占出席会议有表决权股份的99.79%；反对：600股，占出席会议有表决权股份的0.002%；弃权：56,400股，占出席会议有表决权股份的 0.21%。

  （10）决议的有效期限

  表决结果：同意：26,501,912股，占出席会议有表决权股份的99.79%；反对：600股，占出席会议有表决权股份的0.002%；弃权：56,400股，占出席会议有表决权股份的 0.21%。

  由于公司股东张敏先生、钱进先生、胡宏先生参与本次认购，构成关联交易。因此，关联股东张敏先生、钱进先生、胡宏先生回避表决。

  4、审议通过《关于公司2012年度非公开发行股票预案的议案》

  表决结果：同意：26,501,912股，占出席会议有表决权股份的99.79%；反对：600股，占出席会议有表决权股份的0.002%；弃权：56,400股，占出席会议有表决权股份的 0.21%。

  由于公司股东张敏先生、钱进先生、胡宏先生参与本次认购，构成关联交易。因此，关联股东张敏先生、钱进先生、胡宏先生回避表决。

  5、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

  表决结果：同意：69,082,412股，占出席会议有表决权股份的99.92 %；反对：600股，占出席会议有表决权股份的0.0009 %；弃权：56,400股，占出席会议有表决权股份的0.08 %。

  6、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

  表决结果：同意：26,501,912股，占出席会议有表决权股份的99.79%；反对：600股，占出席会议有表决权股份的0.002%；弃权：56,400股，占出席会议有表决权股份的 0.21%。

  由于公司股东张敏先生、钱进先生、胡宏先生参与本次认购，构成关联交易。因此，关联股东张敏先生、钱进先生、胡宏先生回避表决。

  7、审议通过《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

  表决结果：同意：26,501,912股，占出席会议有表决权股份的99.79%；反对：600股，占出席会议有表决权股份的0.002%；弃权：56,400股，占出席会议有表决权股份的 0.21%。

  由于公司股东张敏先生、钱进先生、胡宏先生参与本次认购，构成关联交易。因此，关联股东张敏先生、钱进先生、胡宏先生回避表决。

  8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  表决结果：同意：69,082,412股，占出席会议有表决权股份的99.92 %；反对：600股，占出席会议有表决权股份的0.0009 %；弃权：56400股，占出席会议有表决权股份的0.08 %。

  9、审议通过《关于公司分红政策及未来三年股东回报规划的议案》

  表决结果：同意：69,082,412股，占出席会议有表决权股份的99.92 %；反对：600股，占出席会议有表决权股份的0.0009 %；弃权：56400股，占出席会议有表决权股份的0.08 %。

  10、审议通过《关于公司章程修正案的议案》

  表决结果：同意：69,082,412股，占出席会议有表决权股份的99.92 %；反对：600股，占出席会议有表决权股份的0.0009 %；弃权：56400股，占出席会议有表决权股份的0.08 %。

  11、审议通过《董事会关于公司截至2012年9月30日前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

  表决结果：同意：69,082,412股，占出席会议有表决权股份的99.92 %；反对：600股，占出席会议有表决权股份的0.0009 %；弃权：56400股，占出席会议有表决权股份的0.08 %。

  四、律师出具的法律意见

  浙江六和律师事务所蒋政村、谢芳律师出席了本次股东大会会议，进行现场见证并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》和《规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

  五、备查文件

  1、经出席会议董事签字确认的股东大会决议；

  2、律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

  特此公告。

  浙江方正电机股份有限公司

  股东大会

  2012年10月23日