证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人梁富友、主管会计工作负责人王文萍及会计机构负责人（会计主管人员） 王文萍声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）主要会计数据及财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否 □ 不适用

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

  ■

  （二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  ■

  （三）限售股份变动情况

  ■

  三、管理层讨论与分析

  （一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  １、 货币资金报告期末较年初减少了４０．２１％，主要原因是募集资金支出用于募投项目建设。

  ２、 应收票据报告期末较年初增加了６９．０１％，主要原因是：第一，母公司收到客户的银行承兑汇票增加；第二，子公司山东洁晶药业有限公司（以下简称“洁晶药业”）纳入本公司合并会计报表编制范围，影响应收票据增加２９．２７％。

  ３、 应收账款报告期末较年初增加了３３．７６％，主要原因是：第一，公司业务规模扩大，销量增加；第二，洁晶药业纳入本公司合并会计报表编制范围，影响应收账款增加１６．８０％。

  ４、 预付账款报告期末较年初增加了９６．５０％，主要原因是预付了募投项目的工程款和设备款。

  ５、 应收利息报告期末较年初减少了７５．６５％，主要原因是募集资金支出，计息基数减少。

  ６、 存货报告期末较年初增加了１１７．８２％，主要原因是洁晶药业纳入本公司合并会计报表编制范围，影响存货增加９３．６０％。

  ７、 长期股权投资报告期末较年初增加了３，０００．００万元，原因是洁晶药业纳入本公司合并会计报表编制范围，影响长期股权投资增加３，０００．００万元。

  ８、 固定资产报告期末较年初增加了３２．５３％，主要原因是洁晶药业纳入本公司合并会计报表编制范围，影响固定资产增加３２．９１％。

  ９、 在建工程报告期末较年初增加了９８．４８％，主要原因是募投项目投入增加。

  １０、无形资产报告期末较年初增加了１１７．８９％，主要原因是洁晶药业纳入本公司合并会计报表编制范围，影响无形资产增加１２０．３７％。

  １１、商誉报告期末较年初增加了１，３９４．２９万元，原因是公司对洁晶药业进行股权收购应确认的商誉。

  １２、递延所得税资产报告期末较年初增加了３６．６２％，主要原因是洁晶药业纳入本公司合并会计报表编制范围，影响递延所得税资产增加３６．６２％。

  １３、短期借款报告期末较年初增加了２４，５００．００万元，原因是：第一，报告期内公司取得银行短期贷款１５，０００．００万元； 第二，洁晶药业取得银行短期贷款９，５００．００万元。

  １４、应付票据报告期末较年初增加了４，５００．００万元，原因是洁晶药业纳入本公司合并会计报表编制范围，影响应付票据增加４，５００．００万元。

  １５、应付账款报告期末较年初增加了１４３．３４％，主要原因是：第一，洁晶药业纳入本公司合并会计报表编制范围，影响应付账款增加１２６．１６％；第二，公司应付供应商材料款增加。

  １６、预收账款报告期末较年初增加了３５３．４３％，主要原因是洁晶药业纳入本公司合并会计报表编制范围，影响预收账款增加４３９．０５％。

  １７、应付职工薪酬报告期末较年初增加了１，５４６．６０％，主要原因是洁晶药业纳入本公司合并会计报表编制范围，影响应付职工薪酬增加１，５９７．６６％。

  １８、其他应付款报告期末较年初增加了２２６．３２％，主要原因是尚未支付的募投项目工程、设备款增加。

  １９、长期借款报告期末较年初增加了１，５００．００万元，原因是洁晶药业取得银行长期贷款１，５００．００万元。

  ２０、营业总收入年初至报告期末较上年同期增加了３０．７９％，主要原因是销售规模扩大，销量增加。

  ２１、管理费用年初至报告期末较上年同期增加了４０．３７％，主要原因是：第一，公司对薪酬体系进行了调整，薪资标准提高；第二，公司加大了研发力度和投入，研发费用增加。

  ２２、财务费用年初至报告期末较上年同期增加了９９．２５％，主要原因是：第一，募集资金支出，存款利息减少；第二，公司取得银行贷款，贷款利息增加。

  ２３、营业外收入年初至报告期末较上年同期减少了８０．１７％，主要原因是上年同期收到政府资金补贴。

  ２４、营业外支出年初至报告期末较上年同期减少了８７．３７％，主要原因是上年同期发生了捐赠款支出。

  ２５、经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末较上年同期增加了１９５．９９％，主要原因是：第一，公司销售商品的回款增加；第二，子公司洁晶药业收到了往来款。

  ２６、投资活动产生的现金流量净额年初至报告期末较上年同期减少了１７３．８２％，主要原因是：第一，募集资金用于募投项目建设，项目投入增加；第二，公司支付了收购洁晶药业股权的收购款。

  ２７、筹资活动产生的现金流量净额年初至报告期末较上年同期增加了４，９７５．１８％，主要原因是：第一，公司取得的银行贷款较上年同期增加；第二，公司实施股权激励，收到了认购款；第三，公司进行权益分派，支付了现金股利。

  （二）业务回顾和展望

  １、业绩回顾

  ２０１２年年初至报告期期末，公司整体运营情况良好，实现营业总收入３７３，９６０，５８０．４９元，比去年同期增长３０．７９％；营业利润８５，４４９，８０７．０９元，比去年同期增长２６％；利润总额为８５，９２０，１３６．３６元，比去年同比增长２２．７４％；归属于母公司所有者的净利润７２，３２１，３３２．１５元，比去年同比增长２１．６％。

  ２、年度经营计划在报告期内的执行情况

  报告期内，公司各项重点工作顺利开展。

  ２０１２年第三季度公司大输液产品继续保持良好销售势头，腹膜透析产品全面上市，报告期内公司营业总收入同比增长３０．７９％。公司输液事业部结合公司现有产能及并购洁晶药业获得的新产能，合理进行营销区域规划。公司坚持实施差异化营销策略，在确保重点区域、重点客户发货基础上，保持合理客户开发进度。四季度公司将继续加大营销力度，积极关注各省市招标情况，研究招标政策，积极应对，为年度目标完成及明年的销售奠定基础。

  公司血液净化事业部按计划推进腹膜透析产品的市场开拓工作。８月初，公司与卫生部合作的多中心临床比对试验正式启动，公司积极跟进试验进展并配合多中心做好试验工作。三季度公司通过参加中国医师协会肾内科分会、全军血净论坛、天津肾脏病年会、云南省肾脏病年会、浙江省肾脏病年会等一系列活动，并在会议上布设展位及召开卫星会，加大公司腹膜透析产品的市场宣传推广力度，有效提升公司腹膜透析产品的品牌认知度，受到行业内外的广泛关注。公司还通过大中心的手术示范培训，建立多中心培训基地达到开拓医院的目的。同时，公司持续开展配送商培训工作，试点建立一套有效的商业模式，以解决最后一公里的配送服务问题，提升腹膜透析产品的配送系统服务能力，打造华仁腹膜透析运营系统的核心竞争力。

  公司于２０１２年９月２７日完成山东洁晶药业有限公司的工商登记变更工作。公司已派驻关键管理人员进入洁晶药业工作，目前洁晶药业正常经营，其销售收入和利润有较快的增长。公司正积极推进其产品结构的调整、ＧＭＰ改造及采购、营销等工作，公司对洁晶药业的整合工作已全面、有序地展开。

  报告期内公司通过征询公众投资者的意见并充分论证后，进一步修订和完善了公司利润分配及现金分红有关政策，建立持续、科学、透明的分红政策和决策机制，更好的维护投资者利益。

  ３、公司募投项目进展

  公司非ＰＶＣ软包装大输液三期项目、非ＰＶＣ软包装腹膜透析液项目、ＳＰＣ组合盖项目目前已达到试车状态。非ＰＶＣ软包装大输液三期项目、非ＰＶＣ软包装腹膜透析液项目正按照国家食品药品监督管理局的要求进行ＧＭＰ认证准备工作。非ＰＶＣ输液包装膜材项目正在进行设备调试，并按国家药监部门规定准备申报“药品包装用材料和容器注册证”。血液净化工程技术中心项目目前准备竣工验收。公司对外投资设立控股子公司进行软包装大输液生产的项目，目前仍处于履行国家部委的审批过程中，项目实施及预计达产时间存在不确定性。

  ４、未来经营风险提示

  目前，各省陆续出台新的招标政策，出现了一些新变化，公司所涉及的玻、塑、软三种包装形式的输液产品仍将面临降价风险。

  公司并购完成后，其整合工作将从生产、销售、财务、人员等多方面展开，能否达到并购预期的协同效应，还存在一定的不确定性。

  四、重要事项

  （一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  （二）募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  （三）非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  （四）其他重大事项进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  ２０１２年９月７日，公司与山东洁晶集团股份有限公司（以下简称“洁晶集团”）签订《股权转让协议》，使用１．３３亿元人民币收购洁晶集团持有的山东洁晶药业有限公司（以下简称“洁晶药业”）７０％的股权，并于２０１２年９月１０日在中国证监会指定的信息披露网站上公告。

  ２０１２年９月２７日，洁晶药业完成了工商登记变更手续，详见２０１２年１０月１２日中国证监会指定的信息披露网站上的公告。

  （五）公司现金分红政策的制定及执行情况

  ２０１２年８月４日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于修改＜公司章程＞利润分配条款的议案》，且经过２０１２年８月２２日股东大会审议通过。修订如下：

  第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式。

  公司利润分配政策如下：

  （一） 现金分红的条件

  １、 公司当期盈利，累计可分配利润为正数；

  ２、 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  ３、 公司无重大投资计划或重大现金支出导致公司现金流紧张等事项发生（募集资金项目除外）。

  （二） 现金分红的比例

  在满足利润分配条件的情况下，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

  （三） 现金分红的期间间隔

  在满足现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

  （四） 股票股利分配

  公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。

  （五） 利润分配的决策程序

  １、 公司董事会战略委员会制订利润分配方案，提交董事会审议；

  ２、 独立董事对利润分配方案发表独立意见；

  ３、 监事会应对董事会利润分配政策及决策程序进行监督，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。

  ４、 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，视情况可安排网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

  （六） 利润分配政策的调整

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，或基于生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策进行调整。公司确需调整或者变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定，调整后的利润分配政策由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议通过后，提交股东大会以特别决议审议通过。

  （七） 利润分配的信息披露

  １、 公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

  ２、 公司当年盈利，董事会未制定现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中披露不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途，独立董事应就此发表独立意见。

  （六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （八）证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  （九）衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  １、报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十一）发行公司债券情况

  是否发行公司债券

  □ 是 √ 否