证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人万卫方、主管会计工作负责人沈伟新及会计机构负责人（会计主管人员） 沈伟新声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）主要会计数据及财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否 □ 不适用

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

  ■

  （二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  ■

  （三）限售股份变动情况

  ■

  三、管理层讨论与分析

  （一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  一、资产负债表项目变动的情况以及原因说明：

  １、报告期内，公司货币资金较期初增长１０６．８４％，主要是公司在本报告期内成功上市，募集资金１．６７亿元到账所致；

  ２、报告期内，公司预付账款较期初增加６４．５８％，主要是公司购买募投项目设备所需预付款所致；

  ３、报告期内，公司其他应收账款较期初增长１０３．３９％，主要是公司参加运营商投标项目增多，支付招标保证金所致；

  ４、报告期内，公司其他流动资产较期初增加３６８．４１％，主要是公司因业务发展需要，增设销售网点所需房屋租金（一次支付分期摊销）摊销余额增加所致；

  ５、报告期内，公司应付帐款较期初下降４４．８８％，主要是缩短供应商货款期限所致；

  ６、报告期内，公司预收帐款较期初下降９７．８４％，主要是公司订单交付滞后，致使预收货款减少所致；

  ７、报告期内，公司应付职工薪酬较期初下降８３．８６％，主要是公司支付上年度奖金所致；

  ８、报告期内，公司应交税费较期初下降８９．８６％，主要是公司缴纳期初应交税金所致；

  ９、报告期内，公司其他应付款较期初增加２５４５．６８％，主要是公司基建项目收取建筑公司的投标保证金所致；

  １０、报告期内，公司股本较期初增长３３．４％，主要是公司在报告期内首次公开发行人民币普通股１６７０万股，公司股本由５０００万股增加至６６７０万股所致；

  １１、报告期内，公司资本公积较期初增长３７４．０４％，主要是公司募集资金扣除股本部分增加所致。

  二、利润表项目变动情况以及说明原因：

  １、报告期内，公司销售费用较上年同期增长３４．９８％，主要是公司加大市场营销力度，扩大销售团队，使公司当期销售业务费用增加所致；

  ２、报告期内，公司财务费用较期初下降５７．７５％，主要是公司募集资金存款利息和部分募集资金暂时补充流动资金所致；

  ３、报告期内，公司营业外收入较上年同期减少３１．１９％，主要是公司获得政府补助较上年同期减少所致；

  ４、报告期内，公司营业外支出较上年同期增长１２６．８５％，主要是公司对外捐赠较上年同期增加所致。

  三、现金流量表项目变动的情况以及原因说明：

  １、报告期内，公司经营活动产生的现金流量较上年同期减少２５２．９４％，主要是公司存货增加、应付账款账期缩短所致；

  ２、报告期内，公司筹资活动产生的现金流量较上年同期增加６８５４．００％，主要是公司在报告期内募集资金到账所致。

  （二）业务回顾和展望

  报告期内，公司根据公司的发展目标制订工作计划，推进募投项目的建设，根据项目进度购置相应的机器设备，提高产品质量保障能力，以适应市场需求。同时，不断完善公司质量体系建设，增加市场开拓力度，加强市场信息收集工作，引进技术人才，使公司在海外订单方面取得了增长，且光连接产品销售也较同期有较大的增长。但由于客户订单交期滞后的原因，致使公司业绩增长受到一定影响。尽管如此，公司依然紧跟运营商和设备商在网络投资上的机会，不断挖掘新的市场机会，稳固并扩大新兴市场份额，同时加大新产品新方案的研发力度，不断寻找新的市场机会。

  展望下一报告期，公司将抓住国家宽带战略、ＬＴＥ建设等机会，深入了解客户需求，加大向新一代通信产品领域的转型升级力度，控制费用支出，提高运营效率。

  四、重要事项

  （一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  （二）募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  （三）非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  （四）其他重大事项进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  无

  （五）公司现金分红政策的制定及执行情况

  ２０１２年０４月０９日，公司２０１１年度股东大会对《公司章程》进行修订，对其中的现金分红政策进行完善。

  ２０１２年０８月２８日，公司为进一步增强现金分红的透明度，并对投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）和江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字【２０１２】２７６号）的文件要求，公司拟对《公司章程》中的现金分红条款进行进一步的完善，公司２０１２年第三次临时股东大会对《公司章程》中有关分红的条款又进行了修订。

  截止报告期末，公司制定的现金分红政策内容如下：

  第一百六十五条 利润分配政策的基本原则

  １、利润分配原则：

  公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  ２、利润分配政策的调整原则：

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由公司独立董事、公司监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  ３、有关利润分配的信息披露：

  （１）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。

  （２）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

  （３）公司当年盈利，公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由公司独立董事发表独立意见。

  第一百六十六条 利润分配具体政策

  １、利润分配的形式：

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  ２、现金分配的具体条件：

  公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的２０％。

  （１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  （２）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （３）该年度经营性净现金流量为正；

  （４）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  下列情况为所称的重大投资计划或者重大现金支付：

  （１）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产绝对值的５０％，且绝对金额超过３，０００万元；

  （２）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

  ３、现金分配的比例：

  公司在符合利润分配原则、保证正常经营和长远发展的前提下，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司优先采用现金分红方式回报股东，每年现金分红不少于当年实现的可供分配利润的２０％，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的平均可供分配利润的３０％。

  ４、股票股利分配的条件：

  公司在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且公司董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

  第一百六十七条 利润分配方案的审议、实施和变更

  １、利润分配方案的审议程序：

  公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经公司董事会审议通过，方可提交公司股东大会审议。

  公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。

  公司当年盈利，公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由公司独立董事发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由公司独立董事、公司监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  公司监事会应对公司董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明意见。

  ２、利润分配方案的实施：

  公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交公司股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会决议通过后６０日内完成股利（或股份）的派发事项。

  公司监事会应对公司董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明意见。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  ３、利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策，必须由公司董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经公司独立董事同意后，提交公司股东大会以特别决议通过。

  公司股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  公司制定的现金分红政策符合《公司章程》的规定，分红标准和分红比例明确清晰，决策程序和决策机制完备，独立董事发挥了应有的作用，中小股东有表达意见和诉求的机会，中小股东的利益得到了维护。

  根据公司２０１２年０１月０４日２０１２年第一次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并在创业板上市的申请取得中国证监会和深圳证券交易所的核准，则本次公开发行之日前所滚存的可供股东分配的未分配利润由公司新老股东共享，故公司２０１１年度未进行利润分配。２０１２年的利润分配将严格执行《公司章程》中既定的现金分红政策。

  （六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （八）证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  （九）衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  １、报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

  √ 适用 □ 不适用

  无

  （十一）发行公司债券情况

  是否发行公司债券

  □ 是 √ 否