证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人田家玉、主管会计工作负责人胡满姣及会计机构负责人（会计主管人员） 吴海英声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）主要会计数据及财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整：否

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  扣除非经常性损益项目和金额

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  公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

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  （二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

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  （三）限售股份变动情况

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  三、管理层讨论与分析

  （一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  １、应收票据较期初上升１６７２．２７％，主要原因是报告期内客户以承兑汇票方式结算增加所致。

  ２、应收利息较期初上升５０．２０％，应收利息主要是截止本报告期末公司部分募集资定期存款对应的应收利息。

  ３、投资性房地产较期初上升３１．９０％，主要原因系将重庆生产基地的厂房部分出租，其对应的固定资产转入投资性房地产所致。

  ４、固定资产净值较期初增长４８．８５％，主要是公司募投项目“四川嘉寓门窗幕墙有限公司节能门窗生产线建设工程项目”及“广东嘉寓节能门窗幕墙生产线建设工程项目”已达使用状态由在建工程转入固定资产所致。

  ５、在建工程较期初下降８３．１６％，系公司募投项目“四川嘉寓门窗幕墙有限公司节能门窗生产线建设工程项目”及“广东嘉寓节能门窗幕墙生产线建设工程项目”在建工程达到预计可使用状态转为固定资产所致。

  ６、无形资产较期初余额增长４３．４９％，主要原因系本公司的全资子公司黑龙江嘉寓门窗幕墙有限公司（以下简称：“黑龙江嘉寓”）购买的国有土地使用权所致。

  ７、短期借款较期初余额增长８１．７５％，主要原因为公司在报告期内因经营需要增加短期贷款所致。

  ８、预收账款较期初余额增长６９．８１％，主要系报告期内收到客户预付的工程款增加所致。

  ９、应付职工薪酬较期初余额下降３５．９９％，主要原因是报告期内较多发放上期工资及奖金所致。

  １０、其他应付款较期初余额增长１１５．０４％，主要原因系公司的全资子公司黑龙江嘉寓向关联单位黑龙江新财光伏科技有限公司借款２５００万及向宾西经济开发区管委会借款９５０万所致。

  １１、一年内到期的非流动负债较期初余额下降１００％，系报告期归还１９５０万中期贷款所致。

  １２、财务费用比上年同期增长３３．０４％，主要原因是报告期因经营所需要的流动资金贷款增加其相应支付给商业银行的利息增加所致。

  １３、资产减值损失比上年同期增长１２８．７３％，主要原因是澳大利亚ＺＥＮ工程已经基本完工，但是该工程对应的客户已经公布破产清算公告，并进入破产清算程序。截至本报告期末，尚未清算完毕，公司预计该工程尚可收回金额为０元，对该项目的工程施工存货账面金额全额计提跌价准备１３９．７万元所致。

  １４、营业外支出比上年同期下降７５．７４％，主要原因系２０１１年根据中国国际经济贸易仲裁委员会裁决支付长乐宝苑工程诉讼赔偿２５８万元所致。

  １５、经营活动产生的现金流量净额比上年同期降低了３６．０５％，主要原因为报告期内客户以承兑汇票方式结算增加使其对应的工程回款下降，同时支付的期间费用同比增长所致。

  １６、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增长了６２９．０５％，主要原因系本报告期内因经营需要增加的短期借款所致。

  （二）业务回顾和展望

  １、公司前三季度经营情况回顾

  报告期内，公司在董事会的领导下，围绕２０１２年度经营计划有序开展工作。公司经营状况良好，累计实现合同订单１３７，１００万元，同比增长３１．２５％；实现营业收入７２，５００万元，同比增长８．３４％；营业利润４，３８７．９０万元，同比下降１０．５９ ％；净利润４，１６２．１２万元，同比下降４．９６％。７－９月，公司新增工程合同订单３４，８００万元，同比增长２７．０１％；实现营业收入３２，９００万元，同比增长１１．３３％；实现净利润１７６１．０６万元，同比增长１１％。随着公司区域市场战略布局逐步完善，品牌营销和市场拓展力度加大，公司新签合同额增加、在施工程量上升，同时由于募投项目逐步建设完成并投入使用，公司新聘员工增加、投入增大，导致报告期内销售费用、管理费用的增长幅度高于同期营业收入增长幅度，其中销售费用同比增长２３．８４ ％，管理费用同比增长９．５０ ％，财务费用同比增长３３．０４％，以上综合因素使公司报告期内营业利润及净利润同比下降。

  ２、公司发展计划在报告期内的执行情况

  （１）报告期内，公司利用各种优势，继续完善以生产基地为依托的市场战略布局， 加大品牌营销和市场拓展力度，设立了浙江分公司、河南新乡分公司、山东莱芜分公司、黄岛分公司、全资子公司嘉寓门窗幕墙节能科技（上海）有限公司（以下简称：“上海嘉寓”），及上海嘉寓的全资子公司江苏嘉寓门窗幕墙有限公司（以下简称：“江苏嘉寓”），并决定在江苏嘉寓所在地江苏金坛建设华东区域生产基地。

  （２）报告期内，公司的《股权激励计划》经股东大会审议通过后，已根据相关的法律、法规启动了授权程序。该《股权激励计划》的实施，将使公司的管理人员、核心技术人员及其他核心人员能够理解公司的核心价值观，并参与公司的中、长期战略发展目标，为股东创造更大的价值。

  （３）报告期内，公司全面启动办公自动化建设。办公自动化的最终实现，能够提高管理效率，加强程序化管理，为公司加强单项工程管理，进一步健全和完善工程管理体系，实现精细化的施工管理创造了的条件。

  （４）报告期内，公司通过调整募投项目—“研发设计中心工程项目”的投资结构，为提高募集资金使用效率，取消了检测设备购置计划，增加了研发费用投入，为进一步加强公司对研发项目管理、培养可持续发展的自主创新能力奠定了基础。

  （５）报告期内，公司加强了内审工作和内控方面的建设，根据中国证券监督管理委员会的最新监管动态和要求，严防内幕交易，严格履行信息披露制度和程序。

  ３、下期展望

  公司将继续加大市场拓展及品牌推广力度，完善国内五大区域和海外市场布局的战略部署；积极寻找行业内的潜在并购项目及其他有利于公司市场布局的投资机会，充分发挥上市公司的优势、以资本力量推动公司可持续发展；不断完善符合公司高速发展、以技术营销和品牌营销相结合的销售管理制度和激励机制，扩大市场占有率和品牌知名度。

  继续优化业务管理流程、规范管理制度，加强单项工程预算管理，全力推行项目管理标准化、信息化，进一步健全和完善工程管理体系，进行全面精细化的施工管理，提高管理效率，控制成本费用。

  在设计研发方面，继续推行全面标准化，加强新技术、新产品的研发、创新力度，大力推进铝塑复合门窗、单元式门窗、太阳能光热窗等技术成果转化速度。

  在法人治理方面，以建设诚信文化作为企业的核心价值观，积极完善内部审计和内部控制制度，严格履行募集资金的管理和使用制度，持续做好投资者关系管理，严防内幕交易，更加规范公司各方面运作，全面履行公众公司应尽的义务。

  四、重要事项

  （一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

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  （二）募集资金使用情况对照表

  单位：万元

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  （三）非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  （四）其他重大事项进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  （五）公司现金分红政策的制定及执行情况

  公司根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔２０１２〕３７号）的要求，公司对《公司章程》第一百五十六条“关于公司利润分配政策为公司实施积极的利润分配办法”进行了修改。修改后的《公司章程》第一百五十六条：公司利润分配政策为公司实施积极的利润分配办法，严格遵守下列规定：

  １、利润分配的原则

  公司应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司的可持续发展。

  ２、利润分配的形式

  公司利润分配可采用现金、股票、现金和股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。

  ３、利润分配的程序

  公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司盈利情况、资金供给需求情况和股东回报规划提出建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议。董事会拟定涉及现金分红的具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，并通过多种渠道主动倾听公司股东特别是中小股东意见和建议，及时答复中小股东的问题。独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况和决策程序进行监督。监事会应当对董事会制定或修改的利润分配预案进行审议。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事发表意见，经董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过；同时，公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  ４、现金分配的条件

  （１）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  （２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （３）公司未来十二月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）重大对外投资计划或者重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

  ５、现金分红的比例和时间间隔

  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

  ６、股票股利分配的条件

  在满足现金股利分配的条件下，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案，由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

  ７、利润分配信息披露机制

  （１）公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。（２）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。修改后的《公司章程》经董事会决议后，于２０１２年８月９日提交公司股东大会审议通过。

  （六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （八）证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  （九）衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  １、报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十一）发行公司债券情况

  是否发行公司债券：是

  为降低公司财务费用，优化融资结构，满足公司生产经营的资金需求，经公司第二届董事会第二十五次会议决议，并经２０１２年５月１１日召开的公司２０１１年度股东大会决议，公司拟发行不超过人民币 ４．４ 亿元的非公开发行公司债券。发行方案如下：

  １、发行规模：

  本次发行公司债券的规模为不超过人民币 ４．４ 亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  ２、发行方式：

  本次发行采取向特定对象非公开发行公司债券的方式，在中国证监会核准文件规定期限内选择适当时机一次性向特定对象发行公司债券，特定对象全部以现金认购。

  ３、发行对象：

  本次发行对象为不超过 １０ 名的特定对象。特定对象的类别为：公司股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等具有财务分析和投资判断能力、能够自主承担投资债券有关风险的符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的 ２ 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  在上述类别内，公司将在取得本次发行核准文件后，根据有利于公司经营的原则确定发行对象。

  ４、向公司股东配售安排：

  本次公司债券不向公司股东优先配售。

  ５、债券期限：

  本次公司债券为固定利率债券；期限为５年期，附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  ６、募集资金用途：

  本次公司债券的募集资金拟用于：调整债务结构，补充流动资金等用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

  ７、债券利率：

  本次公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在发行本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

  ８、发行债券的交易流通：

  在满足交易流通条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。

  ９、决议的有效期：

  关于本次发行公司债券事宜的决议有效期限为自公司２０１１年度股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

  截至报告日，本次公司债的发行已完成信用评级等所有前期准备工作，《非公开发行公司债券募集说明书》已报送至中国证监会。

  董事长：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司

  二零一二年十月二十四日