证券时报多媒体数字报

  证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2012-044号

  中航光电科技股份有限公司

  第三届董事会第十次会议决议公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  中航光电科技股份有限公司（以下简称：公司）第三届董事会第十次会议于2012年10月23日以现场方式在北京应物会议中心召开。会议的通知及会议资料已于2012年10月13日以电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中干凤琪董事和于健华董事因工作原因未亲自出席，均委托康锐董事表决，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律法规及公司《章程》的有关规定。会议由董事长郭泽义主持，与会董事经认真审议，以记名投票表决的方式通过了以下议案：

  一、会议以8票赞成、1票反对、0票弃权审议通过了《关于同意申请国家投资项目及项目国拨资金处理的议案》，于健华董事由于对国家投资项目国拨资金的归属存在不同意见，对该议案投反对票，该议案需提交股东大会审议。

  公司董事会同意公司申请国家投资项目，并根据《企业会计准则》和国家国防科技工业局《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》的规定，决议对国家投资项目国拨资金（地方政府投资除外）进行如下处理：公司（含控股子公司）承接的、国家投资采取资本金注入方式的项目，竣工验收后形成的国有资产，将根据项目批复文件的要求，转增为国有资本公积或国有股权，作为国家投资单独反映，由中国航空工业集团公司独享。在国家相关法律法规未发生变化的前提下，未来涉及国家投资采取资本金注入方式的项目，国家拨款资金的处理均按此方法处理。

  同时，提请股东大会授权高管层在遵守相关法律法规和上述国家投资项目国拨资金处理程序的前提下，可针对具体国家投资项目决定与中国航空工业集团公司签订相关协议，明确双方在相关具体投资项目中与国拨资金处理相关的权利义务，该等授权有效期为自股东大会批准之日起五年。

  二、会议以8票赞成、1票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》，于健华董事由于对国家投资项目国拨资金的归属存在不同意见，对该议案投反对票，该议案需提交股东大会审议。公司《章程》修改明细见附件1。修改后的公司《章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于放弃中航海信优先购买权的议案》。中航海信光电技术有限公司（以下简称：中航海信）是公司与青岛海信宽带多媒体技术有限公司（以下简称：海信宽带）合资设立的有限责任公司，注册资本7,000万元，公司和海信宽带各占50%股权。海信宽带拟设立一家全资子公司，并将其持有的中航海信50%股权转让给该全资子公司，公司同意放弃优先购买权。

  四、会议在关联董事郭泽义回避表决的情况下，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于中航海信日常关联交易的议案》。关联交易事项已由公司独立董事认可并发表了独立意见。《关于与中航海信日常关联的公告》披露在2012年10月25日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任刘阳为公司副总经理的议案》。刘阳先生简历详见附件2。

  六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改<总经理工作细则>的议案》。修改后的公司《总经理工作细则》全文详见巨潮资讯网。

  七、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2012年第三季度报告的议案》。2012年第三季度报告全文详见巨潮资讯网，2012年第三季度报告摘要披露在2012年10月25日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  八、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2012年11月9日召开2012年第三次临时股东大会的议案》。

  《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的公告》详情见2012年10月25日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

  特此公告。

  附件：1、公司《章程》修改明细

  2、刘阳先生简历

  中航光电科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年十月二十五日

  附件1：

  《章程》修改明细

  在《公司章程》中增加第一百七十八条，内容为：

  第一百七十八条 公司（含控股子公司）承接的、国家投资（地方政府投资除外）采取资本金注入方式的项目，将根据项目批复文件要求，项目竣工验收后形成的国有资产转增为国有资本公积或国有股权，由中国航空工业集团公司独享。在依法履行审批、决策程序后，中国航空工业集团公司（或由中国航空工业集团公司指定的所属公司）可以法律、法规及规范性文件允许的方式享有该等权益。

  以后条款相应顺延。修改后的章程共十二章，二百零二条。

  附件2：刘阳先生简历

  刘阳，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年3月出生，硕士研究生学历，注册会计师。2003年1月至今任中航光电科技股份有限公司财务总监，2011年8月至今任中航光电科技股份有限公司董事会秘书。

  刘阳先生现任与公司董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截止目前，刘阳先生持有本公司股票118,127股，未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。

  证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2012-045号

  中航光电科技股份有限公司

  关于与中航海信日常关联交易的公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  经第三届董事会2012年第一次临时会议审议通过，公司与青岛海信宽带多媒体技术有限公司合作成立合资公司中航海信光电技术有限公司（以下简称：中航海信），其经营范围为特种市场光模块及其延伸产品的研发、生产、销售和服务。根据投资双方约定，中航海信在取得相关资质认证前，部分产品需要通过公司销往客户，同时在公司采购部分原材料。公司董事长郭泽义先生是中航海信的董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，公司与中航海信之间的交易属关联交易，需经公司董事会审议。

  经统计，自6月成立至9月底，公司从中航海信采购产品交易金额438.90万元，中航海信从公司采购原材料交易金额5.60万元，合计发生关联交易444.50万元。

  根据2012年的市场情况预测，预计2012年公司将累计从中航海信采购产品交易2,000万元，中航海信从公司采购原材料交易100万元，合计2,100万元。

  二、交易方基本情况

  名称：中航海信光电技术有限公司

  股东：中航光电科技股份有限公司持股50%

  青岛海信宽带多媒体技术有限公司持股50%

  住所：青岛市崂山区

  组织形式：有限责任公司

  注册资本：人民币7,000万元

  经营范围：特种市场光模块及其延伸产品的研发、生产、销售和服务。光模块延伸产品包括但不限于任何用于特种市场的集成光电子器件、有源光缆等，光电转换设备、光端机、光电转换板卡等类型产品除外。

  中航海信于2012年6月27日成立，截至2012年9月30日累计实现营业收入381.06万元，利润总额21.09万元，净利润21.09万元，资产总额7,148.23万元，所有者权益合计7,021.09万元。

  三、审议程序

  1、《关于与中航海信日常关联交易的议案》经公司第三届董事会第十次会议审议通过，在关联董事郭泽义回避表决的情况下，表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。该议案不需经股东大会审议。

  2、自成立至9月底中航海信与公司发生的关联交易和2012年预计交易额度经独立董事事前认可，并发表了独立意见。

  四、关联交易协议签署和定价依据

  中航海信与公司发生的销售产品的关联交易是根据双方签订的《合资协议书》约定条款进行，是中航海信在取得相关资质认证前正常生产经营的需要。中航海信从公司采购原材料的交易行为与交易价格完全根据市场原则确定，并以货币方式结算，确保关联交易公平合理，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  由于中航海信目前尚未取得相关资质认证，在取得资质认证之前部分产品需要通过公司销往客户，此项交易属中航海信正常经营的需要。中航海信与公司发生的采购原材料交易以公平、公正为原则，完全遵照市场定价原则。公司与中航海信发生的关联交易不存在损害中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

  六、独立董事发表的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》、《关联交易制度》有关规定，现对公司第三届董事会第十次会议拟将审议的关于中航海信日常关联交易的议案发表以下独立意见：

  经核实，中航海信自成立至9月底与公司发生的日常关联交易情况为，公司从中航海信采购产品交易金额438.90万元，中航海信从公司采购原材料交易金额5.60万元，合计发生关联交易444.50万元。关联交易价格由市场机制确定，价格公允，交易程序规范，不存在损害公司股东利益的情况。

  中航海信与公司2012年度预计发生从中航海信采购产品交易2,000万元，中航海信从公司采购原材料交易100万元，日常关联交易合计2,100万元。公司对2012年度与中航海信可能发生的日常关联交易的预测数据接近实际情况，较为合理，同意提交董事会审议。

  七、备查资料

  1、公司第三届董事会第十次会议决议；

  2、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

  特此公告。

  中航光电科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年十月二十五日

  证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2012-046号

  中航光电科技股份有限公司关于召开

  公司2012年第三次临时股东大会的公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  公司拟于2012年11月9日召开2012年第三次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议方式：现场会议

  2、会议时间：2012年11月9日（星期五）下午14:30

  3、会议地点：公司会议室（一）

  4、会议召集人：董事会

  5、股权登记日：2012年11月6日

  6、出席对象：

  （1）截止2012年11月6日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场表决的股东可授权他人代为出席，该代理人不必是股东。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）公司金杜律师事务所现场见证律师。

  7、会议登记

  （1）登记时间：2012年11月7日（上午8:00-12:00，下午14:00-17:00）

  （2）登记地点：中航光电科技股份有限公司证券与法律事务部（通讯地址：河南省洛阳高新技术开发区周山路10号，信函上请注明"2012年第三次临时股东大会"字样）。

  （3）登记方法：

  ①法人股股东法定代表人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和本人身份证办理登记。委托代理人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和本人身份证办理登记。

  ②个人股东凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

  ③股东可以将上述资料用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2012年11月7日下午17:00前送达。

  二、会议审议事项

  1、审议"关于同意申请国家投资项目及项目国拨资金处理的议案"，内容详见披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公司第三届董事会第十次会议决议公告。

  2、审议"关于修改公司《章程》的议案"，内容详见披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公司第三届董事会第十次会议决议公告。该议案需股东大会以特别决议方式表决通过。

  三、其他事项

  1、会议联系方式：

  （1）公司地址：河南省洛阳高新技术开发区周山路10号

  （2）邮政编码：471003

  （3）电 话：0379-64326068

  （4）传 真：0379-64326068

  （5）联 系 人：叶华 章天骄

  2、会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

  特此公告

  附件1：回执

  附件2：授权委托书

  中航光电科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年十月二十五日

  附件1： 回执

  回 执

  截止2012年11月6日，我单位（个人）持有"中航光电"（002179）股票___________股，拟参加中航光电科技股份有限公司2012年第三次临时股东大会。

  出席人姓名：

  股东账户：

  股东名称（签字或盖章）：

  年 月 日

  附件2：授权委托书

  授权委托书

  兹全权授权 先生／女士代表本人（单位）出席中航光电科技股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：

  1、审议"关于同意申请国家投资项目及项目国拨资金处理的议案"；

  投：□赞成票 □反对票 □弃权票

  2、审议"关于修改公司《章程》的议案"；

  投：□赞成票 □反对票 □弃权票

  委托人姓名：

  身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人持股数： 委托人股票账户：

  受托人姓名：

  身份证号码：

  受托人签名：

  委托人（单位）签字（盖章）：

  受托日期：

  注：1、回执和授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

  2、在授权委托书中对各项议案明确作出赞成、反对、弃权、回避的指示；若委托人不作出上述具体指示，应在授权委托书中明确注明受托人是否可以按自己的意思表决。

  证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2012-047号

  中航光电科技股份有限公司关于

  中国证监会受理公司发行债券申请的公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  中航光电科技股份有限公司（以下简称：公司）于2012年10月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（121863号）。中国证监会对公司提交的《公开发行公司债券》行政许可申请材料进行了受理审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

  公司本次公开发行公司债券事宜能否获得核准仍存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时进行信息披露。

  特此公告。

  中航光电科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年十月二十五日