证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２１０２ 证券简称：*ＳＴ冠福 编号：２０１２－０７１

  福建冠福现代家用股份有限公司

  第四届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于２０１２年１０月２４日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长林文昌先生召集，本次会议通知于２０１２年１０月１９日以传真、电子邮件、专人送达等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事九人（发出表决票九张），实际参加会议的董事九人（收回表决票九张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

  一、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于２０１２年第三季度报告的议案》。

  《２０１２年第三季度报告》详细内容见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  二、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于控股孙公司上海五天文化传播有限公司向交通银行股份有限公司上海市分行申请不超过１，０００万元人民币授信额度的议案》。具体内容如下：

  公司之控股孙公司上海五天文化传播有限公司（以下简称“五天文化传播”）为了满足其业务发展对资金的需求，拟向交通银行股份有限公司上海市分行（以下简称“交通银行上海分行”）申请不超过１，０００万元人民币综合授信额度。

  公司董事会同意五天文化传播向交通银行上海分行申请不超过１，０００万元人民币综合授信额度（以交通银行上海分行同意的额度为准），用于办理流动资金贷款、开立银行承兑汇票、汇票贴现等业务，具体授信业务品种及金额以五天文化传播与交通银行上海分行所签订的相关业务合同为准，授信期限为一年。上述授信额度将由公司之控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）提供连带责任保证。

  董事会同意公司授权五天文化传播的法定代表人吴韧先生全权代表五天文化传播与交通银行上海分行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件并办理其他相关具体事宜，该受托人签署的各项合同等文书对五天文化传播具有法律约束力；授权期限为一年。

  董事会同意公司授权子公司上海五天的法定代表人林文昌先生全权代表上海五天与交通银行上海分行洽谈、签署关于上海五天为五天文化传播本次申请授信额度提供连带责任保证的相关法律文件并办理其他相关具体事宜，该受托人签署的各项合同等文书对上海五天具有法律约束力；授权期限为一年。

  本议案在公司董事会审议通过后生效施行。

  三、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司上海五天实业有限公司拟转让上海广和现代生活服务有限公司股权的议案》。具体内容如下：

  （一）交易概述

  上海广和现代生活服务有限公司（以下简称“上海广和”）系上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）的全资子公司，上海五天由于整体业务规划整合的需要，停止了上海广和的业务，并拟转让其所持有上海广和的１００％股权。本次转让，公司的控股股东、实际控制人及公司的董事、监事、高级管理人员、子公司等关联方不参与交易，本次交易不构成关联交易。

  为提高工作效率，促成上述股权转让事项的顺利实施，公司董事会同意授权上海五天与有意向的受让方进行接洽、磋商，并由上海五天与股权受让方签订股权转让合同并付诸实施。

  （二）交易对方的基本情况

  上海五天拟转让其所持有上海广和的１００％股权，未找到对手方

  （三）交易标的基本情况

  上海五天持有上海广和１００％的股权。上海广和在上海市工商行政管理局青浦分局登记注册，《企业法人营业执照》注册号：３１０１１４０００７０１０２６；注册资本为６００．００万元，实收资本为６００．００万元；注册地址：上海市嘉定区南翔火车站１２１弄５７号；法定代表人：林文昌。经营范围为：饮水机及管道清洗服务、其他居民服务，票务代理，智能卡制作、销售服务、广告设计、制作、代理、电子产品、百货销售，批发非实物方式：预包装食品等。上海广和的主要业务为打造呼叫中心平台。截止２０１２年６月３０日，上海广和的资产总额为３４０．１０万元、净资产为－２４２．１５万元，２０１２年１－６月销售收入为０万元、净利润为－０．１８万元（以上财务数据未经审计）。

  标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不否存在查封、冻结等司法措施等。公司不存在为上海广和提供担保、委托理财，以及上海广和占用公司资金等方面的情况。

  鉴于上海广和在上海市普陀区交通路１５６５号拥有一处面积为５９９．７３平方米的房地产，本次上海五天对外转让上海广和的１００％股权时，将聘请资产评估机构对上海广和１００％股权的价值进行评估，并以评估价为参考与受让方协商确定股权转让价款（不低于１０００万元人民币）。

  （四）涉及收购、出售资产的其他安排

  本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争等情况。转让股权所得款项将用于公司补充流动资金。

  （五）出售资产的目的和对公司的影响

  本次股权转让符合公司业务规划整合的需要，有利于盘活公司的存量资产，提高公司的资金使用效率，减少未来上海广和可能继续经营亏损给公司业绩造成的负面影响，同时，本次股权转让价款若不低于１０００万元，预计将给公司带来约４００万元的股权投资收益。本次股权若转让成功，上海广和将不进入公司的财务合并报表范围。

  （六）风险提示

  １、本次股权转让尚未找到交易对方，存在交易不成功的风险。

  ２、本次股权转让价款１０００万元为公司单方面拟定的金额，未与交易对方最终确定，存在转让价款与交易时间的不确定。

  ３、由于股权转让价款的不确定性，股权投资收益的金额同时也不确定。

  特此公告！

  福建冠福现代家用股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年十月二十五日

  证券代码：００２１０２ 证券简称：*ＳＴ冠福 编号：２０１２－０７３

  福建冠福现代家用股份有限公司

  关于子公司为孙公司提供对外担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于２０１２年１０月２４日上午以通讯方式召开，本次会议审议通过了《关于控股孙公司上海五天文化传播有限公司向交通银行股份有限公司上海市分行申请不超过１，０００万元人民币授信额度的议案》。根据上述议案，公司的控股孙公司上海五天文化传播有限公司（以下简称“五天文化传播”）向交通银行股份有限公司上海市分行申请不超过１，０００万元人民币的综合授信额度，同时由公司的控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）为五天文化传播申请上述综合授信额度提供最高本金余额不超过１，０００万元人民币的最高额连带责任保证。现就上述担保事项公告如下：

  一、被担保方的基本情况及财务状况

  １、公司名称：上海五天文化传播有限公司。

  ２、注册地址：上海市青浦区徐泾镇泸青平公路１８１８号７—２８０室。

  ３、法定代表人：吴韧。

  ４、注册资本：１０００万元人民币；实收资本：１０００万元人民币。

  ５、经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，电脑图文设计制作，会展服务，企业形象策划，计算机软件硬件开发，计算机网络工程（除专业审批），摄影服务，商务信息咨询，企业管理咨询，包装设计，室内装潢，销售包装材料、办公用品、通讯产品、电子产品、日用百货、工艺礼品、电器产品、计算机软硬件。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  ６、股东构成：上海五天实业有限公司持股７５％，吴韧持股１０％，田野持股５％，闻力持股５％，周玉能持股３％，张鲲鹏持股２％。

  ７、与本公司关系：五天文化传播系本公司的控股孙公司，纳入本公司合并财务报表范围。

  ８、财务状况：截至２０１２年９月３０日，五天文化传播的资产总额为１４０３．８３万元，负债总额为４９８．１１万元（无短期借款、长期借款），净资产为９０５．７３万元，资产负债率为３５．４８％。２０１２年１－９月营业收入为２９８．２０万元，营业利润为１３０．２１万元，净利润为－１１４．４５万元。（以上财务数据未经审计）

  二、上海五天拟对外提供担保的情况

  控股子公司上海五天为五天文化传播向交通银行股份有限公司上海市分行申请不超过１，０００万元人民币的综合授信额度提供最高本金余额不超过１，０００万元人民币的最高额连带责任保证，担保期限为授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款到期之日起两年。

  三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止２０１２年９月３０日，公司及子公司对外担保总额为１０，１００．００万元（公司为子公司担保，无其他对外担保情况），占本公司２０１２年６月３０日经审计净资产（按归属于母公司股东权益合计数计算）３９，８５０．７２万元的２５．３５％。本次上海五天为五天文化传播提供最高本金余额不超过１，０００万元人民币的担保发生后，公司及子公司对外担保总额为１１，１００．００万元，占本公司２０１２年６月３０日经审计净资产（按归属于母公司股东权益合计数计算）的２７．８５％。此外，本公司及子公司不存在担保债务逾期的情况。

  《关于控股孙公司上海五天文化传播有限公司向交通银行股份有限公司上海市分行申请不超过１，０００万元人民币授信额度的议案》在公司本次董事会审议通过后生效施行。

  福建冠福现代家用股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年十月二十五日

  证券代码：００２１０２ 证券简称：*ＳＴ冠福 编号：２０１２－０７４

  福建冠福现代家用股份有限公司

  第四届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于２０１２年１０月２４日下午在泉州市德化县冠福产业园本公司董事会议室以现场会议方式召开，本次会议由监事会主席周金旋先生召集和主持，会议通知已于２０１２年１０月１９日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应到监事五人，实到监事五人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式表决通过了《２０１２年第三季度报告》，表决结果为：五票赞成，零票反对，零票弃权。

  监事会对《２０１２年第三季度报告》的意见如下：

  （１）《２０１２年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  （２）《２０１２年第三季度报告》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，并且其内容是真实的、准确的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建冠福现代家用股份有限公司

  监 事 会

  二○一二年十月二十五日