证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人孙庚文先生、主管会计工作负责人蒋雪莲女士及会计机构负责人（会计主管人员） 陈亚君女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）主要会计数据及财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否 □ 不适用

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

  ■

  （二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  ■

  （三）限售股份变动情况

  ■

  三、管理层讨论与分析

  （一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  一、资产负债表项目变动幅度大的情况及原因

  报告期末，货币资金较上期末减少３６．３５％，主要是支付募投项目研发、办公用房款和对外投资款增加所致。

  报告期末，应收票据余额３９１．７８万元，均为报告期内新增纳入合并范围子公司的应收票据。

  报告期末，应收账款较上期末增长１０２．６０％，主要是合并范围增加所致。

  报告期末，预付款项较上期末增长２３９２．１９％，主要是预付设备款及新增合并子公司预付采购款增加所致。

  报告期末，应收利息较上期末减少５８．４２％，主要是公司存款量减少所致。

  报告期末，其他应收款较上期末增加７６３．７５％，主要是截至报告期末，公司支付对新疆子公司投资款２，０００万元，尚未完成工商变更，未转入长期股权投资科目核算。

  报告期末，存货余额５，０１１．９６万元，均为报告期内新增纳入合并范围子公司的存货。

  报告期末，长期股权投资较上期末增加１９４０．４９％，主要是报告期内增加对Ｓｐａｒｔｅｋ Ｓｙｓｔｅｍ及数岩科技的投资所致。

  报告期末，固定资产较上期末增加５０．７８％，主要是根据募集资金投资计划购置电子设备增加及报告期内新增纳入合并范围子公司增加所致。

  报告期末，在建工程余额８２４．６９万元，均为报告期内新增纳入合并范围的子公司在建厂房支出。

  报告期末，无形资产较上期末增加７９．９８％，无形资产增加主要是报告期内新增纳入合并范围的子公司无形资产。

  报告期末，开发支出较上期末增加１８１．９２％，主要是为增强核心竞争力，根据募集资金项目进度加大对研发费用投入，暂未形成无形资产所致。

  报告期末，递延所得税资产较上期末增加８６．０３％，主要是因应收账款增加计提的坏账准备导致可抵扣的暂时性差异增加所致。

  报告期末，其他非流动资产较上期末增加１２５．００％，主要是永丰产业基地购房款增加所致。

  报告期末，短期借款余额３，１００万元，均为报告期内新增纳入合并范围子公司的短期借款。

  报告期末，应付账款较上期末增加３０５３．７５％，主要是报告期内新增纳入合并范围子公司应支付的采购款。

  报告期末，预收款项余额３１７万元，均为报告期内新增纳入合并范围子公司的预收货款。

  报告期末，应交税费较上期增加１６８．０８％，主要是公司代扣股权转让个税及报告期内新增纳入合并范围子公司应缴纳的税费。

  报告期末，应付股利余额１５０１．１８万元，均为报告期内新增纳入合并范围子公司的应付未支付股利款项。

  报告期末，其他应付款较上期末增加７３４０．７５％，主要是公司应付收购股权转让款及报告期内合并范围增加所致。

  报告期末，其他非流动负债较上期减少６１．３３％，主要是政府拨付的专项研发基金于当期计入政府补助收入所致。

  报告期末，外币报表折算差额较上期末增加１２７．４８％，主要是人民币汇率变化所致。

  报告期末，少数股东权益较上期末增加４３５．４２％，主要是本期合并范围增加，相应少数股东权益增加所致。

  二、利润表项目变动大的情况及原因

  本年１－９月份营业收入较上年同期增加６２．７７％，主要是报告期内合并范围增加所致。

  本年１－９月份营业成本较上年同期增加１２８．３９％，主要是报告期内合并范围增加及人工成本等上升所致。

  本年１－９月管理费用较上年同期增加７１．６７％，主要是人力成本、并购中介费用及房租等增加所致。

  本年１－９月资产减值损失较上年同期增长１４８．２２％，主要是由于合并范围变化，应收账款增加，从而导致计提的坏账准备增加所致。

  本年１－９月投资收益较上年同期增长２３０２．６３％，主要是本期新增对联营企业投资所致。

  本年１－９月营业外收入较上年同期增长１４２．８４％，主要是本期政府补助收入增加所致。

  三、现金流量表项目变动幅度大的情况及原因

  经营活动产生的现金流量净额－９８８．４１万元，较上年增加２２９．２６％，主要是合并范围增加所致。

  投资活动产生的现金流量净额－５０，１８３．３９万元，较上年同期增加５３９．０９％，主要是公司支付投资并购款、购置固定资产、加大研发投入增加所致。

  筹资活动产生的现金流量净额－３，２６７．０２万元，较上年同期增加９４２．３４％，主要是本期分配股利所致。

  现金及现金等价物净增加额－５４，４２０．７８万元，较上年同期增加５１５．８４％，主要是公司支付对外并购款、加大研发投入及合并范围增加所致。

  （二）业务回顾和展望

  一、业绩回顾

  报告期内，公司实现营业收入２４，０６６．１０万元， 较去年同期增长６２．７７％；实现净利润６，４５１．３０万元，较去年同期增长１１．３１％；其中归属于母公司的净利润５，４１４．４５万元，较去年同期下降１２．２８％。

  报告期内，公司以建设国际综合型油服公司为目标，围绕着“加粗、加长、加宽”三加战略；加强“软、硬技术研发和产品化能力，软、硬产品全球销售与市场占有能力，利用软、硬产品为全球石油公司和产油国提供服务作业能力”三种能力的建设；利用国内、国际和资本三个市场；已初步构建三大业务板块，为公司稳健、持续、快速、跨越式发展打下基础。

  二、未来展望

  １、业务方面

  在公司的日常经营上，一方面，公司我们要夯实已有的市场，创新国内外的经营发展模式。

  国际经营方面，公司将进一步拓宽主营业务范围、完善经营布局。面对复杂的国际环境，充分考虑各种因素，规避国际经营风险，走出一条国际化油服公司的发展道路。

  国内经营方面，公司将充分利用恒泰艾普在勘探开发软件，西油联合在油田工程方面的技术优势，博达瑞恒的市场优势以及与恒泰艾普间企业整合的协同效应，加大市场投入，注重国内市场产品的推广力度，进一步提高公司市场份额。

  技术创新方面，瞄准国际油服公司科研技术发展的前沿，有效整合集团公司间技术的优化和配套； 继续做好非常规油气的技术研发、引进与整合；继续做好募投项目的实施。

  ２、收购企业整合方面

  夯实和发展公司现有的架构，继续以“三种能力”的有效建设为指针，在三个经营平台上培养、发挥协同效应，从而构建起国际先进水平和能力的油服公司。

  管理上，注重发挥原有公司优势，互信谋发展。建立和完善严格、规范的管理制度、内部控制制度和财务制度。

  市场上，注重团结协作，配合补台，国内国际相结合，软硬产品销售相结合，软硬技术服务一体化，实现优势互补。

  业务上，围绕上市公司战略，巩固和发展以下主营业务：

  ·公司软件产品销售；

  · 基于勘探开发软件产品提供的技术服务；

  ·油气装备和精密仪器销售；

  ·基于油气装备和精密仪器所提供的工程技术服务；

  ·结合软硬装备集成开展针对国际大型油公司的工程技术一体化解决方案的服务。

  四、重要事项

  （一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  （二）募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  （三）非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  （四）其他重大事项进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司完成的收购有：

  （１）公司通过支付现金及向特定对象非公开发行股份相结合的方式，购买廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司１００％的股权，截至本报告期末，该重大资产重组已完成工商变更，廊坊新赛浦石油设备有限公司成为恒泰艾普全资子公司。

  （２）公司使用超募资金１３，４００．２１万元收购北京博达瑞恒科技有限公司５１％的股权，截至本报告期末，该项目已完成工商变更手续，成为恒泰艾普的控股子公司。

  （３）公司使用超募资金１３，５３０．６１万元通过增资和股权收购的方式收购成都西油联合石油天然气工程技术有限公司５１％的股权，截至本报告期末，该项目已完成工商变更手续，成为恒泰艾普的控股子公司。

  （４）公司使用自筹资金８００万美元收购加拿大Ｓｐａｒｔｅｋ ｓｙｓｔｕｍｓ ３４．８％的股权，截至本报告期末，公司已按照协议支付全部股权转让款，Ｓｐａｒｔｅｋ已完成相关的工商变更手续。

  （５）公司使用自有资金２０１万元认购数岩科技（厦门）有限公司６７万元的注册资本，股权占比４．１８７５％，截至本报告期末，公司已按照协议支付全部增资款，该项目已完成相关的工商变更手续。

  报告期内，公司尚在进行中的收购有：

  （１）公司拟以自有资金１５，０００万元收购中裕（河南）能源控股有限公司所持有的河南中裕煤层气开发利用开发有限公司４２．４２％的股权，以及该等股权（出资）对应的目标公司３５％收益分配比例，截至本报告期末，该项目仍在洽谈中。

  （２）公司使用超募资金２，０００万元成立新疆全资子公司，截至本报告期末，投资款已支付，相关工商登记手续正在办理中。

  （五）公司现金分红政策的制定及执行情况

  一、 公司现金分红政策的制定

  ２０１２年９月１８日公司召开了２０１２年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于重新修订公司章程的议案》，该议案之前经第一届董事会第二十五次会议审议通过，修订后的现金分红政策如下：

  （一）公司的利润分配政策内容为：

  １）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

  ２）利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  ３）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度应分红一次，根据经营状况董事会可提议公司进行中期分红。 ４）利润分配的具体条件和比例：

  除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％， 或在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于１０％。

  特殊情况下当年可不进行现金分红：

  ①公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期期末经审计净资产的２０％，且超过５，０００万元；

  ②当年的经营活动现金流量净额为负，或者当年的经营活动现金流量净额为正但低于当期实现的归属于公司普通股股东净利润的３０％；

  ③当年年末经审计后资产负债率超过５０％。 ２、股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

  ④公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  ⑤公司应以每１０ 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。

  ⑥存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （二）公司利润分配的决策程序

  （１）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。

  （２）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）。

  （３）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此分别发表独立意见和审核意见。

  （４）如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，同时公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

  ２、公司现金分红执行情况

  ２０１２年５月２３日，公司２０１１年度股东大会审议通过了２０１１ 年度利润分配方案：以公司现有总股本 １７７，７６０，０００ 股为基数，向全体股东每 １０ 股派 １．６０元人民币现金（含税），现金分红共计２，８４４．１６ 万元。

  根据２０１１ 年度股东大会决议，公司于２０１２ 年６ 月６ 日在巨潮资讯网上刊登了《２０１１ 年度权益分配实施公告》，本次权益分派股权登记日为２０１２年６月１１ 日，除权除息日为２０１２年６月１２日。截至２０１２年６月３０日，权益分派已完成。

  （六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （八）证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  （九）衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  １、报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十一）发行公司债券情况

  是否发行公司债券

  □ 是 √ 否