证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人吴建龙、主管会计工作负责人潘卫标及会计机构负责人（会计主管人员） 吴建新声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）主要会计数据及财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否 □ 不适用

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

  ■

  （二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  ■

  （三）限售股份变动情况

  ■

  三、管理层讨论与分析

  （一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  一、资产负债表项目

  １、货币资金本报告期末较年初增加１６５，４９１，０５４．３０元，增长４９．４７％，主要原因本期发行公司债券所致。

  ２、交易性金融资产本报告期末较年初减少１１６，４１１，５５９．４０元，降低１００．００％，主要原因系本期远期外汇合约到期交割和远期汇率上升使得公允价值变动损失增加，交易性金融资产变交易性金融负债所致。

  ３、其他流动资产本报告期末较年初增加３，３５１，５６１．０４元，增长１００．００％，主要原因系火灾引起的待处理财产损益未处理完毕。

  ４、长期股权投资本报告期末较年初减少５１５，８７０．００元，降低８０．７２％，主要原因系本期对原联营企业增加４０％股权投资变成控股子公司，合并中抵销原４０％长期股权投资所致。

  ５、工程物资本报告期末较年初减少１３５，０８０，２５１．６２元，降低９９．７９％，主要原因屋顶项目工程物资领用所致。

  ６、商誉本报告期末较年初增加５８７，４２８．３０元，增长３３１．５６％，主要原因系本期对原联营企业增加４０％股权投资和新收购项目公司，使商誉增加所致。

  ７、应付账款本报告期末较年初减少１４４，２１８，３７１．１７元，降低４１．８４％，主要原因系本期组件生产所需材料价格下跌所致。

  ８、应付利息本报告期末较年初增加９，４６１，３４８．８１元，增长４４４．５０％，主要原因系本期公司债券发行，相应应付利息增加所致。

  ９、一年内到期的非流动负债本报告期末较年初减少３３，０００，０００．０００元，降低１００．００％，主要原因系本期一年内到期的长期借款偿还所致。

  １０、长期借款本报告期末较年初增加９６，０４０，１００．００元，增加７８．４１％，主要原因系本期银行长期筹资增加所致。

  １１、应付债券本报告期末较年初增加２９６，３５７，４２６．４４元，增长１００．００％，主要原因系本期发行公司债券所致。

  １２、长期应付款本报告期末较年初增加５４，８４６，９２６．８３元，增长１００．００％，主要原因系国外项目公司采用售后租回方式融资，应偿还的融资款记入长期应付款所致。

  １３、递延所得税负债本报告期末较年初减少１７，４６１，７３３．９１元，降低１００．００％，主要原因系本期远期外汇交易公允价值变动使交易性金融资产变成交易性金融负债，原先确认的递延所得税负债冲回所致。

  １４、未分配利润本报告期末较年初减少１３２，８８９，４８９．６１元，降低１３０．０５％，主要原因系本期公司净利润亏损所致。

  二、利润表项目

  １、营业收入１－９月较上年同期减少５７０，３０７，３２５．６９元，降低３３．５３％％，主要原因系本期组件销售价格大幅下跌所致。

  ２、营业税金及附加１－９月较上年同期增加２，９９０，１１６．３５元，增长３２８４．５０％，主要原因系本期增值税免抵税额增加所致。

  ３、资产减值损失１－９月较上年同期增加４，５０８，３９３．０５元，增长５１．７３％，主要原因系本期计提的存货跌价准备增加所致。

  ４、公允价值变动收益１－９月较上年同期减少１２３，７６６，３２１．７１元，降低２１１１．５３％，主要原因系本期远期外汇合约到期交割和远期汇率上升使得公允价值变动损失大幅增加所致。

  ５、投资收益１－９月较上年同期增加２８，４６０，００３．９３元，增长７７．６８％，主要原因系本期远期外汇合约到期交割产生的收益大幅增加所致。

  ６、营业外收入１－９月较上年同期增加１１，４７７，３５０．３０元，增长１７７．２７％，主要原因系本期政府补贴增加所致。

  ７、营业外支出１－９月较上年同期减少８３０，４５０．１０元，降低４１．５３％，主要原因系本期营业收入下降，水利基金相应减少所致。

  ８、所得税费用１－９月较上年同期减少３８，０６１，９５８．６５元，降低１７３．１４％，主要原因系本期利润亏损，相应所得税费用下降所致。

  ９、归属于母公司所有者的净利润１－９月较上年同期减少２３０，２０１，０９２．８３元，降低２３６．５６％，主要原因系本期毛利率比去年同期大幅下降４和远期外汇交易亏损所致。

  三、现金流量表项目

  １、经营活动现金流量净额１－９月较上年同期增加１４０，４８８，９８３．７３元，增加７２．８９％％，主要原因系（１）本期收回前期应收账款；（２）本期净利润亏损，所得税支出减少。

  ２、投资活动现金流量净额１－９月较上年同期增加２４５，５１８，４９４．００元，增加９９．２５％，主要原因系（１）本期固定资产投资减少；（２）２０ＭＷ电站期末实现转让收到股权投资款。

  （二）业务回顾和展望

  １、业务回顾

  截止２０１２年三季度，公司实现营业收入１１３０４０．１８万元，较去年同期下降３３．５３％，实现归属于上市公司股东的净利润为－１３２８８．９５万元，较去年同期下降２３６．５６％，但与去年三季度相比，营业收入和实现净利润均有所增长，与上半年相比，公司亏损面有所缩小。

  今年由于受欧债危机、政府补贴削减、产能过剩等因素的影响，光伏产业持续陷入低迷，来自美国的“双反”调查、欧盟反倾销立案调查，无疑是雪上加霜，导致公司在报告期内实现归属于上市公司股东的净利润为－１３２８８．９５万元。面对复杂多变的市场形势，公司积极寻求新兴市场，新开拓了澳大利亚市场并取得了一定的成绩；在国外，德国２０ＭＷ太阳能电站项目公司已于９月２８日办理完成相关过户手续，本次转让所产生收益已全部本计入三年季度收益，开创了历史先河；在国内，公司１８００ＫＷ太阳能屋顶发电项目顺利并网，为公司开展国内太阳能电站建设提供了宝贵的经验。

  ２、未来业务展望

  ９月１２日，国家能源局发布《太阳能发电发展“十二五”规划》，提出到２０１５年底我国太阳能发电装机容量达到２１００万千瓦（２１ＧＷ）以上，这意味着未来３年中国光伏发电装机容量有望扩大６倍以上。９月底国家能源局出台了《关于申报分布式光伏发电规模化应用示范区的通知》，根据该通知，总装机规模达到１５ＧＷ。这些政策的出台，表明国内市场正逐步启动。公司将紧紧抓住这一契机，内抓管理，外拓市场，努力提高产品质量，争取使企业实现新的发展。

  四、重要事项

  （一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  （二）募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  （三）非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  （四）其他重大事项进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  （五）公司现金分红政策的制定及执行情况

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，结合公司实际情况和投资者意愿，不断完善公司股利分配政策，保持股利分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对公司股东的回报，公司在２０１２年８月３日召开的第二届董事会第三次会议上审议通过了关于对公司章程中利润分配政策相关条款的修改，公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了审核意见。

  ２０１２年８月２０日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开了２０１２年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改章程的议案》，同意董事会提出的利润分配方案。

  公司修订后的利润分配政策为：

  １、公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  ２、

  ２、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  ３、公司实施现金分红应同时满足以下条件：

  （１）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  （２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （３）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％，且达到或者超过人民币３０００万元。

  ４、在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

  ５、

  ５、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％；且公司现金分红应满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

  ６、在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。

  ７、公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  ８、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

  ９、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

  １０、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

  １１、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３ 以上通过；公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  １２、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配政策、利润分配预案进行审议。对年度内盈利但未提出利润分配预案的，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  １３、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  １４、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  报告期内，由于受行业不景气的影响，公司经营出现亏损，为确保公司生产经营，根据公司章程的规定，报告期内，公司暂不实施现金分红政策。

  公司上市以来分红情况：

  ■

  （六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （八）证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  （九）衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  １、报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十一）发行公司债券情况

  是否发行公司债券

  √ 是 □ 否

  ２０１１年１１月２４日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》。以上议案均经２０１１年第三次临时股东大会审议通过。

  ２０１１年１２月１３日，公司与浙商证券有限责任公司签订了《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司非公开发行公司债之保荐协议》，聘请浙商证券有限责任公司担任本次非公开发行公司债券的保荐机构，约定本次非公开发行工作的保荐期从双方签署该协议之日起至２０１３年１２月３１日止。

  ２０１２年１月１６日，中国证监会对本公司非公开发行公司债券的申请进行了审核，本次申请获得通过。

  ２０１２年３月２３日，公司收到中国证监会《关于核准浙江向日葵光能科技股份有限公司非公开发行公司债券的批复》（证监许可【２０１２】３５４号），批复主要内容如下：１、核准公司非公开发行面值不超过６亿元的公司债券。２、本次公司债券采用分期发行方式，首期发行面值不少于总发行面值的５０％，自中国证监会核准发行之日起６个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起２４个月内完成。３、公司发行公司债券应严格按照报送中国证监会的募集说明书及发行公告进行。４、本批复自核准发行之日起２４个月内有效。

  ２０１２年６月８日，浙江向日葵光能科技股份有限公司２０１２年非公开发行公司债券（第一期）发行工作结束，实际发行规模为人民币３亿元，最终发行对象为７名投资者，符合特定对象非公开发行的要求。

  ２０１２年７月１３日，公司披露公司２０１２年非公开发行公司债券（第一期）在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让公告书。本期发行债券于２０１２年７月１６日在深圳证券交易所综合协议交易平台上进行转让，证券简称：１２向日０１，证券代码：１１２０９１，发行总额：人民币３亿元，主承销商和转让服务推荐人：浙商证券有限责任公司。

  以上具体内容详见公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。