证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人程小彦、主管会计工作负责人鲍航及会计机构负责人（会计主管人员） 陈家荣声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）主要会计数据及财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否 □ 不适用

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  （二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

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  （三）限售股份变动情况

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  三、管理层讨论与分析

  （一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  一、资产负债表项目：

  １、预付账款期末数较期初数减少４９．５４％，主要系公司控股子公司明讯网络本期取消毛利率较低的通信主设备产品代理业务，相应预付款减少所致。

  ２、其他应收款期末数较期初数增长１１４．９１％，主要系公司业务规模扩大，相应员工备用金增加所致。

  ３、其他流动资产期末数较期初数增长３４．９８％，主要系公司控股子公司上年末未预付房租而在本报告期末预付所致。

  ４、长期股权投资期末数较期初数减少３８．４１％，主要系本报告期合营企业鼎星科技分配股利，按照权益法核算的长期股权投资减少所致。

  ５、短期借款期末数较期初数增长９６．９４％，同时新增长期借款１，１５０万元，主要系公司及新增子公司业务开展及对外投资资金需求增加所致。

  ６、应付票据期末数较期初数减少１００．００％，主要系控股子公司明讯网络本报告期取消毛利率较低的通信主设备产品代理业务，相应减少了票据结算所致。

  ７、应交税费期末数较期初数减少５５．８６％，主要系三季度利润总额较上年四季度下降较多，导致本报告期末计提的应交企业所得税减少。

  ８、应付利息期末数较期初数增加４８１．７７％，主要系本报告期借款增加，预提分期付息借款的期末１０天息及到期一次还本付息借款的前三季度利息相应增加。

  ９、其他应付款期末数较期初数减少３１．０１％，主要系本报告期按股权收购协议支付鑫众通信、明讯网络少数股东部分股权转让款。

  二、利润表项目：

  １、营业收入２０１２年１－９月较上年同期数增长３２．５１％，主要系公司积极进行市场拓展以及鑫众通信自上年同期３月起才纳入合并财务报表所致。

  ２、营业成本本期数较上年同期数增长３６．７４％，主要系随着公司营业收入的增长，营业成本也相应增长所致。

  ３、营业税金及附加２０１２年１－９月较上年同期数增长３２．７３％，主要系由于收入增长导致应交流转税额及附加税费相应增长所致。

  ４、管理费用２０１２年１－９月较上年同期数增长５０．０７％，主要系研发费用较上年同期增加了１，７３０．５３万元，此外本报告期较上年同期新增鑫众通信子公司以及公司业务规模扩大所致。

  ５、财务费用２０１２年１－９月较上年同期数增长９４３．５４％，主要系公司及新增子公司业务开展及对外投资资金需求，相应新增短期借款，借款利息支出增加所致。

  ６、资产减值损失２０１２年１－９月较上年同期数减少４０．５４％，主要系报告期末相比期初应收账款增加额较上年同期下降较多，相应计提的资产减值损失金额减少所致。

  ７、投资收益２０１２年１－９月较上年同期数减少１１２．３０％，主要系公司合营企业鼎星科技受运营商相关ＴＤ测试产品需求变化影响净利润下降，按照权益法核算的投资收益减少所致。

  ８、营业外收入２０１２年１－９月较上年同期数增长７５．０７％，主要系公司本期收到的政府补助增加所致。

  ９、营业外支出２０１２年１－９月较上年同期数增长９４．８４％，主要系由于收入增长导致水利建设基金相应增长所致。

  三、现金流量表项目：

  １、经营活动产生的现金流量净额本报告期较上年同期数增长３６．７８％，主要系本期公司加快应收账款的回笼，销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增长较多所致。

  ２、投资活动产生的现金流量净额本报告期较上年同期数减少１７１．９２％，主要系上年同期三个月以上的定期存款６，０００万元到期转入活期账户导致上年该项目金额较大所致。

  ３、筹资活动产生的现金流量净额本报告期较上年同期数增长４２．８２％，主要系公司本期增加银行借款所致。

  四、主要财务指标：

  报告期内，公司进行了积极的市场开拓、新产品推广，坚持既定的发展战略，主营业务保持稳步增长；此外在控制成本费用的同时加强新产品的开发，由于募集资金已基本使用完毕，故与上年同期相比，本报告期研发费用、财务费用增加较多；此外运营商相关ＴＤ测试产品需求变化，合营企业投资收益减少，新增控股子公司产品处于推广阶段，尚未能产生效益等因素影响了净利润的增长。因此，本报告期归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益、稀释每股收益分别较上年同期下降３０．４１％、２９．４１％、２９．４１％。

  （二）业务回顾和展望

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  （１）业务方面：“服务稳定，产品突破”

  网络优化服务业务稳中求增长，坚持优质的服务标准；在新产品（服务）方面寻求市场突破，形成新的盈利增长点；同时，技术服务和产品相互促进，形成服务和产品相互融合的业务解决方案，并进行大力推广。

  （２）管理方面：重点在于“成本控制”、“资金回笼与融资”、“考核与激励”、“子公司管理”

  报告期内，公司继续坚持以利润和成本控制为中心，推行中心责任制的考核激励方案，取得一定的成效，在人力成本上升的压力下，保持技术服务业务的毛利率稳定。同时公司针对子公司的经营管理团队制定科学、适用的考核激励方案，增强业务协作的同时重视对子公司管理团队的激励性。

  报告期内，公司完善市场营销中心及大区经理的考核方案，细化应收账款的管理，加强经营性现金流管理；开辟融资渠道，选择最佳的融资方案，同时加强现金流预算管理，努力降低财务费用。

  报告期内，公司加强对子公司管理，打造市场、研发、技术支持、管理支撑平台的资源共享平台，并努力提升共享平台的运营效率和能力。

  ■

  １、公司规模较小、客户集中度高及对大客户依赖的风险

  近年来，公司资产规模、业务规模增长较快，但总体规模依然较小。中国移动及其下属分、子公司是公司最主要的客户。合并计算，２０１２年１－９月、２０１１年度、２０１０年度、２００９年度，公司对中国移动及其下属分、子公司的销售收入分别占当期营业收入的６５．６０％、６２．９８％、６８．６４％、７８．８８％。

  为降低对大客户依赖的风险，公司在立足中国移动的同时，积极开拓其他电信运营商及通信主设备供应商等客户，目前已取得一定的成效。

  ２、应收账款较大限制业务发展的风险

  公司应收账款较高主要是由于行业特征、收入确认的会计政策、收入结构和付款期惯例等因素综合造成的。

  公司建立相关的考核机制，加强对应收账款的管理。

  ３、公司快速发展带来的管理风险

  报告期内，公司的资产规模持续扩大，总资产从２００６年末的３，３９７．００万元发展到２０１２年９月３０日的８４，８６８．７４万元，服务网点从杭州逐步扩张到北京、成都、长沙、南京、西安、郑州、长春、福建、兰州、太原、昆明、贵阳、广州、呼和浩特、石家庄等地。公司的快速发展对经营决策、业务实施、人力资源管理、风险控制等方面的管理要求越来越高。公司若不能进一步提高管理水平，适应资产、人员和业务规模的进一步增长，将可能面临业务与服务网点人力资源的动态匹配、人员规模扩大、跨区域发展等带来的管理风险。

  ４、税收优惠政策变动的风险

  ２０１２年１－９月、２０１１年度、２０１０年度、２００９年度公司享受的税收优惠额分别３２６．９８万元、６５９．８８万元、６１４．１６万元、４６９．５９万元，占归属于母公司股东净利润的比例分别为１７．５７％、１７．８６％、１５．４７％、１７．８１ ％。

  如果有关税收优惠政策发生变动，公司及控股子公司无法获得有关资质，则可能因有关税率的上升影响公司的利润。

  ５、技术和产品更新风险

  随着第三代移动通信技术的发展，公司所处行业的技术和产品将不断升级，公司原有技术和产品也存在更新的需要。为迎合市场需求、保持技术和产品的先进性，公司正抓紧研发相关技术和产品。如果由于某种不确定因素，公司的研发项目没能顺利推进或者推进不够及时，公司则可能无法把握跨越式发展的机遇、无法保持核心技术的领先优势、无法保持产品的适用性和先进性，从而影响公司原有的市场份额，阻碍公司业务的进一步发展。因此，公司存在技术和产品更新不及时带来的风险。

  ６、专业技术人员流失的风险

  作为第三方移动网络测评优化服务行业的企业，拥有一支高素质的专业技术人员队伍是公司竞争力的重要来源。这些专业技术人员一般需要具备扎实的通信技术基础，拥有丰富的经验、掌握各类技术、精通各种网络和设备的性能。此类人才的数量及其技术水平的高低已经成为该行业企业竞争力的标志之一。

  随着行业竞争的加剧，同行业企业均在培养和吸收各类技术人才，这对公司吸引、保留专业技术人员带来一定的压力，如果不能做好技术人员的引进和保留工作，将对公司的业务发展造成不利影响。

  ７、市场竞争的风险

  公司所处的是第三方移动网络测评优化服务行业，经过数年的发展，目前我国该行业竞争充分，基本处于完全竞争状态。国内该行业企业众多，规模普遍较小。公司是行业中位列前三的企业之一，是行业内服务区域最广的企业之一，也是行业内少数几家能兼顾测评优化服务及测试优化系统的企业之一，但总体占比不高。虽然公司在行业内竞争优势明显，但依然有因行业竞争激烈影响公司盈利水平的风险。

  四、重要事项

  （一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  （二）募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  （三）非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  （四）其他重大事项进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  公司２０１２年８月３１日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自２０１２年８月３１日起开始停牌；２０１２年９月６日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产购买事项。公司重大资产重组事项的后续进展情况具体请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （五）公司现金分红政策的制定及执行情况

  依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７ 号）以及浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字［２０１２］１３８号）的要求，公司结合自身情况对《公司章程》中利润分配条款进行修订。２０１２年７月２７日第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了修订后的利润分配政策，独立董事发表了独立意见。２０１２年８月１３日公司２０１２年第二次临时股东大会以现场会议结合网络投票召开方式审议通过修订后的《公司章程》中的利润分配政策。具体的修订后的利润分配政策请见２０１２年７月２８日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站《＜公司章程＞修订对照说明》。

  本次章程修订前利润分配政策为：公司可以采用现金或股票方式分配股利。公司重视对投资者的合理投资回报，制定和实施持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得影响公司的持续经营。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均未分配利润的３０％，具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟订，由股东大会审议决定。

  公司近三年的利润分配情况：

  单位：万元

  ■

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现的归属于上市公司股东的净利润的比例为４６．１５％，符合法律法规和公司章程的要求。

  实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （八）证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  （九）衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  １、报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十一）发行公司债券情况

  是否发行公司债券

  □ 是 √ 否