证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人刘祥南、主管会计工作负责人张乃军及会计机构负责人（会计主管人员） 陈志友声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）主要会计数据及财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否 □ 不适用

  ■

  说明： １．上年同期的每股收益以调整后的股本总额重新计算。２．上年期末的股本为５３５０万股，比较期的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额未按调整后的股本总额进行调整列报。若按２０１２年９月３０日新股本调整重新计算，则２０１１年对应报告期“归属于上市公司股东的每股净资产为６．０７元，比上年度期末增长８．０５％”、“每股经营活动产生的现金流量净额为－０．７２元，比上年同期增长６１．８３％”。

  扣除非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

  ■

  （二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  ■

  （三）限售股份变动情况

  ■

  三、管理层讨论与分析

  （一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  １． 报告期末，货币资金余额较年初下降３６．３７％，主要是由于公司使用超募资金支付东海科技园３号楼购房款所致。

  ２． 报告期末，应收票据余额较年初增加５０万元，主要是由于本期纳入合并报表的子公司厦门美亚中敏科技有限公司应收银行承兑汇票款。

  ３． 报告期末，预付款项余额较年初增加１４３．６０％，主要是由于公司预付软件园二期软件园二期观日路１２号楼３单元研发办公楼购楼款所致。

  ４． 报告期末，应收利息余额较年初下降６３．７６％，主要是由于公司收到上年度计提的定期存款利息所致。

  ５． 报告期末，长期股权投资余额较年初增加１００万元，主要是公司投资参股杭州攀克网络技术有限公司所致。

  ６． 报告期末，在建工程余额较年初增长３６６４．８６％，主要是由于公司新购研发办公楼厦门东海科技园３号楼尚未完工投入使用所致。

  ７． 报告期末，无形资产余额较年初增长１２７７．５２％，主要是报告期公司研发项目达到预定可使用状态转为无形资产所致。

  ８． 报告期末，开发支出余额较年初减少８６．０３％，主要是报告期公司研发项目达到预定可使用状态转为无形资产所致。

  ９． 报告期末，应付职工薪酬余额较年初下降７８．１３％，主要是由于公司发放了上年度计提的年终绩效奖金所致。

  １０． 报告期末，应交税费余额较年初减少３０．９０％，主要是由于公司缴交了上年第四季度应缴交企业所得税和２０１１年１２月份增值税所致。

  １１． 报告期末，其他应付款余额较年初减少２７．３７％，主要是由于２０１１年底计提尚未支付的预提费用于本年支付所致。

  １２． 报告期末，专项应付款余额较年初增加４８３．３３％，主要是由于本年新增的国家科技支撑项目尚未验收形成专项应付款所致。

  １３． 报告期末，股本较年初增长１０７．３０％，主要是公司实施了２０１１年度利润分配方案，以资本公积转增股本５３５０万股及公司实施股权激励增加股本３９０．６６万股所致。

  １４． ２０１２年１－９月，营业税金及附加较上年同期增加４９．８３％，主要是由于２０１２年１－９月份营业收入增加所致。

  １５． ２０１２年１－９月，销售费用较去年同期增长２０．８６％，主要是由于公司经营规模扩大，员工人数增加，人员费用及差旅费用等较大幅度增长所致。

  １６． ２０１２年１－９月，管理费用比去年同期增长６６．０８％，主要是公司经营规模扩大，员工人数增加，人员费用、研发费用、业务招待费及折旧费等较大幅度增长所致。

  １７． ２０１２年１－９月，财务费用比去年同期减少５８０．６９万元，主要是由于定期存款利息较去年同期增加所致。

  １８． ２０１２年１－９月，资产减值损失较上年同期减少６８．８６％，主要是由于按合同约定的应收款项收款，计提坏账准备转回影响所致。

  １９． ２０１２年１－９月，所得税费用较去年同期增加５９．０５％，主要是由于２０１２年１－９月份期利润总额增加所致。

  ２０． ２０１２年１－９月，经营活动产生的现金净流入较上年同期增长６１．８３％，主要是：１）收到销售商品、提供劳务收到的现金较去年同期有所增加；２）收到的软件增值税退税款较去年同期有所增加；３）购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期有所减少。

  ２１． ２０１２年１－９月，投资活动产生的现金净流量较去年同期减少１３，３５３．９８万元，主要是本期购建固定资产较去年同期增加所致。

  ２２． ２０１２年１－９月，筹资活动产生的现金净流入较去年同期减少４７，４４４．１４万元，主要是去年３月份公司首次公开发行股票收到募集资金所致。

  （二）业务回顾和展望

  Ⅰ．报告期内主要经营情况

  报告期内，公司实现营业收入９２，９１１，０４１．３７元，同比增长２９．６２％；归属上市公司股东的净利润２２，１９４，３４５．６６元，同比增长９．２９％。２０１２年１－９月份，公司共实现营业收入１７６，７２９，５３１．１１元，同比增长２６％；归属上市公司股东的净利润２９，４４１，４１９．７２元，同比增长１２．１７％。报告期内，业绩增速相对去年同期有所放缓，主要原因是公司在人员储备、新项目研发推广方面投入较大，管理费用和销售费用增长较快所致。

  １、人力资源方面

  截至报告期末，公司正式员工共计８７９人，相比年初６４１人增加２３８人，增长３７．１３％，比去年同期末５９４人增加２８５人，增长４７．９８％，各部门人员保持较均衡增长，暂无需要承担费用的离退休人员。在人才激励方面，公司启动了限制性股票激励计划，于２０１２年７月６日完成了首期限制性股票的授予工作。截至本报告期末的员工构成情况如下：

  １）专业结构

  ■

  ２）受教育程度分布

  ■

  ３）年龄分布

  ■

  ２、市场营销和渠道拓展方面

  截至报告期末，公司共拥有２家全资子公司、１家控股子公司、１家参股公司、１家分公司、２０个办事处。

  在市场拓展方面，报告期内共开展国内外市场活动１６场，其中分属政府行业拓展类的会议１０场，国际拓展活动２场，并于７月份针对香港执法部门举办专场产品发布会，以及由新加坡政府主办的主题为“如何主动防御持续性攻击”的ＳＧＰ Ｇｏｖｗａｒｅ ２０１２信息安全展，会议中美亚柏科的计算机取证、手机取证类的产品成功演示，取得现场客户的好评。

  第四季度，将重点落实今年跟进的销售机会的招投标等商务环节，围绕对今年销售额有促进作用的行业进行拓展。

  ３、核心技术和产品研发方面

  报告期内，公司紧紧围绕主营业务开展技术和产品研发，主要开展了手机数据采集系统、取证塔（便携版）、微博分析系统等９款新产品的研发，以及互联网舆情分析系统、取证云平台、公证云平台等５个主要产品／平台的升级开发。主要项目的进展情况如下：

  ■

  第四季度，公司将继续推进车载取证设备、手机取证、取证实验室几个重点领域产品功能的完善和技术积累沉淀工作，确保在这几个重点领域始终处于领先地位。

  ４、无形资产方面

  ２０１２年第三季度公司新增授权专利５项，新申请专利１５项。截至本报告期末，公司共申请专利８３项（包括发明专利５７项，实用新型专利２４项，外观设计专利２项），其中共取得授权专利２６项（包括发明专利９项，实用新型专利１６项，外观设计专利１项）。２０１２年第三季度公司新增注册成功商标１项，新提交商标申请２项。截至本报告期末，公司共提交商标申请３４项，其中已注册成功商标２１项，所有注册商标均在有效期内。软件著作权方面，截至本报告期末，公司共取得软件著作权８０项，其中２０１２年第三季度新增２项，均为自主研发所得。２０１２年７月，公司的研发项目“电子数据取证综合勘查平台”达到预定可使用状态，转入无形资产。２０１２年９月，公司研发项目“手机取证一体机”及“取证塔．便携版”达到预定可使用状态，转入无形资产。其他，２０１２年９月，公司再次通过了ＩＳＯ９００１：２００８质量管理体系认证，获得了由中共福建省委宣传部等１１个部门联合评选的“福建省２００９－２０１１年度企业文化建设示范单位”荣誉称号。在《大众证券报》及新浪财经网联合举办的第七届大众证券杯中国上市公司竞争力公信力调查活动中，公司荣获“最佳创业板企业奖”；荣获中国证券投资者保护基金“中国优秀投资者保护公司”称号和２０１２中国影响力峰会“２０１２年度最受信赖企业”称号。

  报告期内各项无形资产的具体变化情况如下：

  １）新增授权专利（５项）

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  ２）新提交申请专利（１５项）

  ■

  ３）新增商标申请（２项）

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  ４）新增软件著作权（２项）

  ■

  ５、公司治理方面

  报告期内，公司共召开了２次股东大会，３次董事会，３次监事会，所有重要事项均严格遵照《公司章程》及相关制度的规定进行审批、执行。在公司制度完善方面，制定了《反舞弊及投诉举报工作制度》和《利润分配政策及未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）》，并对《投资者关系管理制度》、《公司章程》进行了修订。 报告期内，公司顺利完成了第二届董事会、监事会的换届选举。

  ６、培训方面

  在电子数据取证及网络信息安全技术及产品培训方面，报告期内，公司新增和完善了高校培训及手机取证等多个课程的开发建设，通过本地培训、异地培训、远程培训等多种方式相结合，共组织培训五十余批次，培训人数达１３００余人。截至本报告期末，２０１２年共培训学员４５００余人，比去年同期增加２０％。

  此外，报告期内，美亚信息安全学院组织了“全国高校专业改革与创新”校长论坛、蒙古国培训等重要的培训推广活动。培训工作的开展，对推动行业技术发展、培育专业技术人才、促进公司产品和业务的推广都将具有积极的作用。

  ７、．募集资金使用及投资并购方面

  报告期内，公司投入电子数据取证产品项目金额为６２９．０７万元，截止报告期末投资总额为５，８１２．０９万元，投资进度达到８３．１１％；投入网络信息安全产品项目金额为１，１５６．６万元，截止报告期末投资总额为４，８４２．４８万元，投资进度达到７６．９７％；投入电子数据鉴定及知识产权保护服务项目金额为３１９．５４万元，截止报告期末投资总额为１，７０１．０８万元，投资进度达到４９．１６％；报告期内，公司无募集资金使用变更项目情况。

  报告期内开展的主要投资项目有：

  １）使用自有资金４４７万元、采用不溢价的方式对厦门中敏电子科技有限公司（以下简称“厦门中敏”）进行增资，增资完成后，厦门中敏名称修改为：厦门美亚中敏电子科技有限公司。本次增资完成后，公司占厦门美亚中敏电子科技有限公司６７．７３％股权。２０１２年９月２４日，厦门美亚中敏电子科技有限公司完成了工商变更登记手续。

  ２）使用自有资金２２３２．７０万元购买厦门软件园二期观日路１２号３单元办公楼，该事项已经通过董事会审议，尚未完成过户手续。

  ３）计划使用自有资金２５５万元投资设立厦门市美亚鹭江公证云信息服务有限公司，公司占注册资本的５１％。该项目已经通过董事会审议，尚未进行工商登记。

  ８、其他重要项目的进展

  １）取证车：已研制成功大、中、小型几类取证车，目前大型取证车主要用于大型活动中提供信息安全保障服务和进行公司取证产品的展示、推广，中、小型取证车装备已形成销售。

  ２）无人机：该项目为预研项目，样机已在全国各类行业性会议中展出，后期将进一步根据用户需求不断提升产品的功能和性能。当前明确与宁夏自治区公安机关合作研发，正式投入市场还需要一段时间。

  ３）企业调查服务：报告期内，通过举办专门面向企业的培训班，在保险、证券、银行等行业取得突破性进展，并拓展数十家新客户，此外通过行业协会进行业务宣传，也初显成效。

  ４）数字知识产权保护服务：报告期内，数字知识产权保护服务业务发展平稳，在运营推广方面，与淘鞋网合作组织“亮剑”活动，有利于宣传和提高公司数字知识产权保护服务的影响力。此外，维权云一期规划功能需求基本完成；目前平台已经启动内测。

  ５）电子数据鉴定服务：报告期内，电子数据鉴定业务量与去年同期相比有所增加，并顺利完成了几个重要的鉴定任务，对提高公司电子数据鉴定业务的影响力具有积极作用。此外，为更好地提供鉴定服务，与成都计算机学会合作设立了电子数据鉴定分支机构。公证云和企业调查服务的开展也将带来电子数据鉴定服务业务的增长。

  ６）取证云：平台功能进行了部分完善。在服务推广方面，利用了内部推荐的方式宣传推广，试用用户数三季度增加约３０％。为配合四季度的手机客户端上线，组织了需求问卷调查和国庆运营活动。

  ７）搜索云：美亚舆情网上线以来，先后经过了两次改版和多次微调，增加了相应的民用舆情需求功能；此外，策划了三次较大型的推广活动，试用客户和正式用户数量也有相应的增加。

  ８）公证云：公测期间，组织了律师体验会、法院研讨会、公测上线发布会，参加了全国律协信息网络与高新技术专委会２０１２年会等多次推广活动，并针对司法机关组织了电子证据第三方存证模式创新的研讨会，该模式获得了有关司法机关的认可，并率先将公证云这一第三方存证模式运用到司法送达活动当中，提前为应对民诉法修正案规定的信息化送达方式做好准备。

  ９）超算中心：第三季度新增试用用户十余家，并与厦大软件学院成立实训基地。组织了首届厦门超算中心云计算技术论坛、主题活动开放周、超级计算技术研讨会等多个大型活动并取得成功，得到了外界的一致好评。完成沈阳机房的建设工作，首批投入近百台服务器进入运营。

  Ⅱ．未来发展规划及主要风险因素

  公司将坚持“小产品、大服务”的发展战略，继续围绕电子数据取证及网络信息安全两大产品，以及由此延伸出的几大服务业务开展研发和市场推广活动，在促进业务发展的同时，加强公司管理，以适应公司长期、稳定、健康发展的需要。

  公司规模迅速扩大，也将给公司带来管理及新业务开拓方面的挑战，主要风险因素包括：

  （１）公司规模快速扩张带来的管理风险

  截至报告期末，公司正式员工人数由年初的６４１人增加到８７９人，人员费用和管理费用增长较快。人员培养和投入产出需要一定的时间，短期内对公司业绩增长将产生一定的压力。同时，随着人员的增长，对公司管理的要求也越来越高。因此，公司将不断完善管理制度，加强内部控制尤其是风险控制体系建设，以适应公司规模快速发展的需要。

  （２）产品销售季节性不均衡的风险

  公司业务的季节性不均衡的特点仍然存在，公司产品销售收入的实现主要集中在下半年尤其是第四季度，因此，第四季度公司的生产、销售任务较重，也将形成资金需求和现金流量不均衡的特点。对此，公司将不断加强生产计划和财务预算管理，尽可能降低季节性因素导致的资金需求和现金流量不均衡问题的影响。同时，加强投资者关系管理，保持与投资者的充分沟通，以便投资者能及时、正确的了解公司的运营情况。

  （３）服务市场开拓和培育风险

  公司新拓展的搜索云服务、取证云服务、公证云服务及企业内部调查服务等几大服务项目还处于市场培育和推广阶段，新的用户领域开拓和用户对新服务模式接受时间和程度存在着诸多不确定因素，新业务模式开展的进程和成败存在不确定性。对此，公司在加大服务项目推广力度的同时，将根据用户需求不断完善服务平台的功能和性能。

  四、重要事项

  （一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  （二）募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  （三）非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  （四）其他重大事项进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  １、东海火炬科技园研发大楼购置的进展情况

  关于使用超募资金人民币１６，４６８．６１万元购买东海火炬科技园研发大楼用于建设研发生产中心项目已经通过公司２０１１年度股东大会审议，２０１２年５月２９日公司与厦门火炬集团有限公司签订商品房买卖合同，并于２０１２年６月７日在厦门市房地产交易权籍登记中心完成商品房买卖合同备案登记。合同约定１０月３１日前交房，交房后将进驻进行装修。

  详细信息请查阅公司在巨潮资讯网上的相关公告。

  ２、变更会计师事务所

  ２０１２年９月１４日公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，因公司聘请的天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）与京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）合并并更名为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，公司将２０１２年度外部审计机构由“天健正信”变更为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”，聘期一年。详情请查阅公司在巨潮资讯网上的相关公告。

  （五）公司现金分红政策的制定及执行情况

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）和厦门证监局《关于进一步完善上市公司现金分红工作机制的通知》（厦证监发［２０１２］６２号）等相关文件的要求，２０１２年７月２６日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》，对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了修订，并制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）；２０１２年８月１５日，公司召开的２０１２年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。修订后的《公司章程》对公司利润分配的基本原则、具体政策、审议程序、方案实施、政策变更等内容均作出了明确的规定，修订后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

  第１９６条：公司利润分配政策如下：

  （一）利润分配的原则：１、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年归属于母公司股东的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；２、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；３、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  （三）现金分红的具体条件和比例：１、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；２、公司该年度资产负债率低于７０％。３、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；４、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产５０％以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远经济发展的前提下，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

  （四）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

  （五）公司利润分配的审议程序：１、公司的利润分配方案财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。２、如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在中国证监会指定媒体上予以披露。

  （六）利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （七）利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  公司董事会根据公司２０１１年度盈利情况并充分听取各方意见的基础上制定了公司２０１１年度利润分配方案：以截止２０１１年１２月３１日公司总股本５，３５０万股为基数向全体股东每１０股派发现金股利２元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以５，３５０万股为基数向全体股东每１０股转增１０股，共计转增５，３５０万股，转增后公司总股本将增加至１０，７００万股。

  ２０１２年５月１４日公司“２０１１年度股东大会”审议通过了２０１１年度利润分配方案；２０１２年６月６日，公司完成了２０１１年度权利润分配方案的实施。公司实施的２０１１年度利润分配方案符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求，分红比例明确，决策程序符合规定，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东具有充分表达意见和诉求的机会，并充分维护了中小股东的合法权益。

  （六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （八）证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  （九）衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  １、报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十一）发行公司债券情况

  是否发行公司债券

  □ 是 √ 否

  厦门市美亚柏科信息股份有限公司

  法定代表人：刘祥南

  ２０１２年１０月２３日