证券时报多媒体数字报

  股票代码：００２１８０ 股票简称：万力达 公告编号：２０１２－０３８

  珠海万力达电气股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于２０１２年１０月２３日在广东省珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园第二会议室召开，会议通知于２０１２年１０月１２日以电子邮件方式送达各位董事。会议应到董事九名，实到董事九名。会议由董事长庞江华先生主持，公司监事和高级管理人员等列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

  一、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《２０１２年第

  三季度报告全文及摘要》。

  公司２０１２年第三季度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司２０１２年第三季度的经营情况。公司董事会及董事保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  《２０１２年第三季度报告全文及摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、以８票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了《关于补充审议对控股子公司提供财务资助的关联交易的议案》。

  ２００９年１月１日至２０１２年９月３０日期间，公司作为商南县青山矿业有限责任公司（以下称“青山矿业”）持股８０％的股东与青山矿业另一持有２０％的股东朱新峰累计向青山矿业提供财务资助３６９７．３３３７万元，其中公司提供财务资助２８６１．２万元（为自有资金，未使用募集资金），朱新峰提供财务资助８３６．１３３７万元。根据有关规定，本次董事会补充审议并完善了相关决策程序，朱新峰为公司关联董事在表决时回避表决。

  此议案需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

  《关于对控股子公司提供财务资助的关联交易的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司独立董事、保荐机构分别发表了相关意见，《独立董事关于财务资助、证券投资及关联交易事项之独立意见》、《东北证券股份有限公司关于珠海万力达电气股份有限公司为控股子公司提供财务资助的核查意见》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、以９票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了《关于补充审议及授权公司证券投资事项的议案》。

  （一）补充审议情况：

  １、２００９年１月１日至２０１２年９月３０日期间公司使用自有闲置资金参与了短期银行理财产品，未从事股票交易和基金交易，公司所进行的银行理财情况如下：

  ■

  ２、２００９年至２０１２年９月３０日，珠海万力达投资有限公司（以下简称“万力达投资公司”）进行了新股、基金申购的证券投资活动，具体情况如下：

  股票投资情况（单位：万元）

  ■

  基金投资情况（单位：万元）

  ■

  根据深圳证券交易所新修订的《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号－风险投资》规定，公司董事会补充审议了公司及万力达投资公司进行的银行理财产品和新股、基金申购的证券投资事项，截至本公告披露日，公司已收回全部到期的理财产品本金和收益，万力达投资公司尚余部分已申购中签新股、基金，因处于亏损状态而未出售，公司实施的银行理财产品和证券投资未对公司正常业务的开展产生重大不良影响；

  （二）授权短期银行理财产品的情况：为提高公司闲置自有资金使用效率，在保证资金流动性和安全性的基础上，本次董事会同意授权公司使用额度不超过人民币１亿元的闲置自有资金进行短期保本银行理财产品投资，在上述额度内，资金可以滚动使用。

  此议案需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

  公司独立董事、保荐机构分别发表了相关意见，《独立董事关于财务资助、证券投资及关联交易事项之独立意见》、《东北证券股份有限公司关于珠海万力达电气股份有限公司及其控股公司证券投资的核查意见》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  四、以７票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了《关于公司股东庞江华、朱新峰、黄文礼、赵宏林为公司控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

  为解决控股子公司——青山矿业资金周转困难，公司发起人股东庞江华、朱新峰、黄文礼、赵宏林分别向青山矿业提供财务资助合计人民币５３５万元，每笔借款期限均为一年，年化利率１０％。此项财务资助并不侵害公司及全体中小股东利益，为青山矿业的持续经营起到积极促进作用。股东庞江华、朱新峰均为关联董事并在审议时回避表决。

  此议案需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

  《关于公司股东庞江华、朱新峰、黄文礼、赵宏林为公司控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司独立董事发表了独立意见，《独立董事关于财务资助、证券投资及关联交易事项之独立意见》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  五、以９票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了关于修订《高管人员薪酬管理办法》。

  《高管人员薪酬管理办法》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  六、以９票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了《关于广东监管局现场检查相关问题的整改总结报告》。

  《关于广东监管局现场检查相关问题的整改总结报告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  七、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

  《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》的公告详见２０１２年１０月２５日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  珠海万力达电气股份有限公司

  董 事 会

  二０一二年十月二十四日

  证券代码：００２１８０ 证券简称：万力达 公告编号：２０１２－０４０

  珠海万力达电气股份有限公司

  关于对控股子公司提供财务资助的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、交易概述

  １、２００９年１月１日至２０１２年９月３０日，珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“万力达”或“公司”）的全资子公司珠海万力达投资有限公司（以下简称“万力达投资公司”）按其持股８０％的比例为其控股子公司商南县青山矿业有限责任公司（以下简称“青山矿业”）累计无偿提供财务资助人民币２８６１．２万元（为自有资金，未使用募集资金），青山矿业另一持股２０％的股东朱新峰按照出资比例同比例提了供财务资助，朱新峰累计无偿提供财务资助８３６．１３３７万元。上述财务资助待青山矿业进入稳定生产运营并实现盈利预期后，将逐步按比例向股东偿还财务资助资金。

  ２、２０１２年１０月２３日，本公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于补充审议对控股子公司提供财务资助的关联交易的议案》。

  青山矿业的其他股东朱新峰同为公司发起人股东、董事，因此，本次财务资助涉及关联交易。

  表决结果：关联董事朱新峰回避表决，其余非关联董事一致同意。

  ３、公司独立董事已对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  ４、根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本项交易在董事会审议通过后，尚须提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

  ５、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联交易双方基本情况：

  １、关联自然人基本情况：

  朱新峰：男，本科、工程师。现任青山矿业法定代表人、董事长，本公司董事。１９８９ 年至２００２ 年任中国有色金属进出口总公司西安分公司业务部经理、珠海建科贸易发展有限公司总经理、乌鲁木齐新亚达冶金化工有限公司总经理。

  截至２０１２年９月３０日，朱新峰持有公司股份８４４６８３８股，占公司总股本６．７６５％，为公司发起人股东；同时朱新峰持有青山矿业２０％的股份。

  ２、关联法人基本情况

  公司名称：商南县青山矿业有限责任公司

  住所：商南县青山乡花园村

  注册资本：人民币２０００万元

  法定代表人：朱新峰

  经营范围：铁矿开采（２０１５年４月２９日止）、选矿、销售（以上经营范围凡涉及国家有专项规定的从其规定）

  股权结构：万力达投资公司持股８０％，朱新峰持股２０％

  ２０１１年度，青山矿业总资产４８３３．１７万元，总负责３４４２．３６万元，归属于母公司所有者的股东权益１３９０．８１万元，归属于母公司所有者的净利润－２９８．５６万元，资产负责率为７１．２２％，上述数据已经审计。

  截至２０１２年９月３０日，青山矿业总资产为６５９６．２２万元，净资产为１１８３．５３万元，净利润－２０７．２９万元。以上数据未经审计。

  ３、交易对方与公司构成关联关系的说明

  朱新峰担任公司董事职务，并担任青山矿业法定代表人、董事长职务，因而上述财务资助行为构成公司的关联交易。

  三、交易标的的基本情况及主要内容

  １、２００９年１月１日至２０１２年９月３０日，万力达投资公司与朱新峰均向青山矿业无偿提供了财务资助，资助原因主要为青山矿业自２００９ 年以来重点进行的围绕铁精粉生产所必须的各项配套设施建设、矿山探采工程建设和安全生产资质、尾矿库建设及资质的申办和矿权升级等工作，包括后续的投资云母氧化铁项目建设和收购墨西哥ＪＤＣ矿业有限公司４０％股权的工作。具体资助情况如下表：（单位：元人民币）

  ■

  ２、资助各方约定：

  ２０１２年１０月２３日，万力达投资、朱新峰与青山矿业签订财务资助协议，约定上述财务资助借款事项并重点规定了如下内容：

  （１）财务资助期限为两年，自协议签署之日起计算。财务资助期限届满，受助方应归还资助方提供的财务资助资金。受助方未归还财务资助款项前，资助方不再继续提供财务资助。

  （２）受助方未按协议约定使用财务资助资金或有其他违反本协议、国家法律法规和政策规定的，资助方有权通知受助方终止本协议，并有权要求受助方在收到终止协议通知后３０日内退还全部财务资助资金；财务资助期限届满，受助方应当按时足额分别归还资助方的财务资助资金，如有延迟，每日按照资助余额的万分之五向资助方分别支付违约金，直到归还资助款项为止；因受助方违约致使资助方采取诉讼方式实现债权的，受助方应当承担资助方为此支付的律师费、差旅费及实现债权的其他所有费用。

  四、至本公告披露日，公司累计无偿资助青山矿业３６５１．２万元，朱新峰累计无偿资助青山矿业８３６．１３３７万元。

  五、关联交易的目的以及对本公司的影响

  １、在不影响公司正常生产经营情况下，公司对青山矿业提供财务资助，帮助其用于短期资金周转，有效的支持了青山矿业各项业务的顺利开展和工程项目的顺利实施，也有利于支持青山矿业降低运营成本，对促进青山矿业尽快达产、尽快产生效益产生了积极的作用。

  ２、根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露备忘录第２７号－－－对外提供财务资助》的规定，上述财务资助青山矿业股东朱新峰按照出资比例同比例提供财务资助，未有收取任何费用，没有损害公司及股东利益。

  ３、上述财务资助没有对公司生产经营产生不利影响。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为：２００９年１月１日至２０１２年９月３０日期间，公司作为商南县青山矿业有限责任公司（以下称“青山矿业”）股东与青山矿业另一股东朱新峰在向青山矿业提供财务资助时，未按照各自持有青山矿业股权比例进行，朱新峰实际提供财务资助金额多于公司向青山矿业提供金额，不存在朱新峰侵害公司利益的情况；上述期间财务资助资金来源各股东自有资金；上述财务资助构成关联交易，在不影响公司正常生产经营情况下，公司对青山矿业提供财务资助，用于其短期资金周转，能有效提供公司资金使用效率和降低营运成本，支持青山矿业业务发展，促使其尽快达产、产生效益，提供财务资助具有必要性，上述财务资助在青山矿业小股东朱新峰同时提供财务资助的情况下没有收取任何费用，没有损害公司及股东利益，没有对公司生产经营造成不利影响。本次补充审议符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司章程的规定。关联董事朱新峰先生已按规定回避表决，董事会表决程序合法。

  七、保荐机构核查意见

  东北证券认为：２００９年至２０１２年９月３０日，朱新峰向青山矿业提供财务资助的金额总体上大于按其持股比例应当提供财务资助的金额，故万力达投资公司向青山矿业提供财务资助不收取利息的行为未损害公司的利益；《关于补充审议对控股子公司提供财务资助的关联交易的议案》已经公司三届十八次董事会会议审议通过，公司独立董事按照深圳证券交易所的有关规定发表了独立意见，并拟提交公司股东大会审议；截至本意见出具日，东北证券对万力达投资公司在２００９年至２０１２年９月３０日期间向青山矿业提供财务资助的事项无异议。

  八、备查文件

  １、公司第三届董事会第十八次会议决议；

  ２、独立董事关于同意提交董事会审议的关联交易事项的意见；

  ３、独立董事关于财务资助、证券投资及关联交易事项之独立意见；

  ４、东北证券股份有限公司关于珠海万力达电气股份有限公司为控股子公司

  提供财务资助的核查意见；

  ５、财务资助协议。

  特此公告。

  珠海万力达电气股份有限公司

  董事会

  ２０１２年１０月２４日

  证券代码：００２１８０ 证券简称：万力达 公告编号：２０１２－０４１

  珠海万力达电气股份有限公司

  关于公司股东庞江华、朱新峰、黄文礼、赵宏林为公司控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、交易概述

  １、珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“万力达”或“公司”） 股东庞江华、朱新峰、黄文礼、赵宏林为解决公司控股子公司商南县青山矿业有限责任公司（以下称“青山矿业”）资金周转困难， ２０１２年度分别向青山矿业有偿提供财务资助人民币３００万元、１２０万元、７５万元和４０万元，合计人民币５３５万元；上述每笔借款期限均为一年，利率按１０％的年化利率执行。

  ２、２０１２年１０月２３日，本公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司股东为公司控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

  庞江华、朱新峰为公司发起人股东、董事，因此，本次财务资助涉及关联交易。

  表决结果：关联董事庞江华、朱新峰回避表决，其余非关联董事一致同意。

  ３、公司独立董事已对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  ４、根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本项交易在董事会的审议通过后，尚须提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

  ５、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联交易双方基本情况：

  （一）关联自然人基本情况：

  １、庞江华：男，硕士、高级工程师、经济师。现任本公司董事长；兼任：广东省企业联合会和企业家协会两会副会长、珠海市软件行业协会常务理事；为珠海市关爱协会发起人之一，吉林大学客座教授；１９９５ 年至２０１１ 年１１ 月任公司总经理职务，曾任珠海市第六届人大代表，曾获评“２００５．ＺＨＴＶ 珠海经济年度人物”、“珠海市劳动模范”，“广东省优秀企业家”、“全国优秀民营企业家”。

  截至２０１２年９月３０日，庞江华持有公司股份４３１８５６５０股，占公司总股本３４．５５％，公司发起人股东、法定代表人、董事长。

  ２、朱新峰：男，本科、工程师。现任青山矿业法定代表人、董事长，本公司董事；１９８９ 年至２００２ 年任中国有色金属进出口总公司西安分公司业务部经理、珠海建科贸易发展有限公司总经理、乌鲁木齐新亚达冶金化工有限公司总经理。

  截至２０１２年９月３０日，朱新峰持有公司股份８４４６８３８股，占公司总股本６．７６５％，为公司发起人股东；同时朱新峰持有青山矿业２０％的股份。

  ３、黄文礼、赵宏林分别公司的发起人股东，未在公司担任董事、监事、高级管理人员职务。

  （二）关联法人

  公司名称：商南县青山矿业有限责任公司

  住所：商南县青山乡花园村

  注册资本：人民币２０００万元

  法定代表人：朱新峰

  经营范围：铁矿开采（２０１５年４月２９日止）、选矿、销售（以上经营范围凡涉及国家有专项规定的从其规定）

  股权结构：万力达的全资子公司珠海万力达投资有限公司（以下简称“万力达投资公司”）持股８０％，朱新峰持股２０％。

  截至２０１２年９月３０日，青山矿业总资产为６５９６．２２万元，净资产为１１８３．５３万元，净利润－２０７．２９万元。以上数据未经审计。

  （三）交易对方与公司构成关联关系的说明

  庞江华、朱新峰为公司发起人股东、董事，朱新峰担任青山矿业法定代表人、董事长职务，因而上述财务资助行为构成公司的关联交易。

  三、交易主要内容

  公司股东庞江华、朱新峰、黄文礼、赵宏林２０１２年９月３０日前分别累计向青山矿业借款人民币３００万元、１２０万元、７５万元和４０万元， 合计人民币５３５万元，借款期限均为一年，利率按１０％的年化利率执行。

  四、关联交易的目的以及对本公司的影响

  １、公司发起人股东为支持青山矿业的持续发展，解决青山矿业资金周转，促使其尽快达产、产生效益，以自有资金向青山矿业提供财务资助借款。

  ２、上述股东的财务资助借款没有损害公司及股东利益，没有对公司生产经营产生不利影响。

  五、至本公告披露日，上述发起人股东累计有偿向青山矿业借款合计５３５万元。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为：上述财务资助为解决青山矿业融资困难有一定的必要性，且约定青山矿业按照银行融资利率支付融资费用并不侵害公司股东及中小股东利益，为青山矿业的经营起到积极促进作用，关联董事在审议时回避了表决，表决程序合法。

  七、备查文件

  １、 公司第三届董事会第十八次会议决议；

  ２、 独立董事关于同意提交董事会审议的关联交易事项的意见；

  ３、 独立董事关于财务资助、证券投资及关联交易事项之独立意见；

  ４、 借款协议。

  特此公告。

  珠海万力达电气股份有限公司

  董事会

  ２０１２年１０月２４日

  股票代码：００２１８０ 股票简称：万力达 公告编号：２０１２—０４２

  珠海万力达电气股份有限公司

  关于广东监管局现场检查相关问题的整改总结报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司现场检查办法》的相关规定，中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东监管局”）于２０１２年７月２日至７月６日对珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年年度报告信息披露、公司治理等情况进行了现场检查，并于２０１２年７月３０日下发了《中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查结果告知书》（［２０１２］２２号）（以下简称“告知书”），告知本次检查的结果和整改要求。公司董事会对本次检查的结果和整改要求高度重视，及时组织董事、监事和高级管理人员认真？学习《告知书》，并对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》等内部规章制度的有关规定，制定了切实可行的整改方案，明确了相关的责任人和整改期限，并经２０１２年８月１５日公司第三届董事会第十五次会议审议通过，相关公告于２０１２年８月１５日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  经过为期两个多月的整改，公司治理结构更趋完善，公司已完成整改方案中的整改工作，现将整改情况报告如下：

  一、关于公司治理及内部控制方面的问题

  （一）公司董事会薪酬委员会未实际运作

  １、整改措施落实情况：针对《告知书》称公司董事会薪酬委员会未对公司董事、经理人员的薪酬分配提出方案，亦未对公司董事及高级管理人员进行绩效评价，不符合公司《董事会议事规则》第三十二条规定。公司董事会薪酬与考核委员重新修订和完善了《高管人员薪酬管理办法》，并提交２０１２年１０月２３日公司三届十八次董事会审议通过。董事会薪酬与考核委员会将在未来的工作中按《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、新修订的《高管人员薪酬管理办法》每年定期对公司董事及高级管理人员进行年度绩效评价，并在此基础上提出董事、经理人员的薪酬分配方案。

  ２、整改完成情况：整改完毕。

  （二）公司监事任职能力不足

  １、整改措施落实情况：根据《告知书》中指出公司三位监事均为计算机、自动化或工程专业，不具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验，未能独立有效的行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查，不符合《上市公司治理准则》第六十四条规定的要求。公司三届九次监事会于２０１２年９月２１日审议并通过了《关于调整监事会成员的议案》，对监事会成员进行了调整，并经２０１２年１０月９日公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。通过监事的调整，公司监事会监事成员专业知识构成更趋合理，有力于改善公司监事任职能力不足情形。

  ２、整改完成情况：整改完毕。

  （三）公司风险投资审批程序不合规

  １、整改措施落实情况：针对《告知书》中指出的公司于２０１１年１月向广东粤财信托有限公司购买１５００万元《粤财信托﹡建富１２５号集合资金信托计划》，该信托计划属于风险投资，未提交董事会审议，违反公司《风险投资管理制度》第九条规定。公司已于２０１１年７月收回该项风险投资，另外，公司于２０１２年１０月２３日三届十八次董事会补充审议证券投资及证券投资的授权；通过此次整改，公司提高了对风险投资的认识，今后将严格按照《公司章程》、《风险投资管理制度》等相关规定，切实加强审核辨别对外投资项目性质，严格理财产品及风险投资区别及审批程序，加强内部问责，规避投资风险。

  ２、整改完成情况：整改完毕。

  二、关于信息披露方面的问题

  １、 整改措施落实情况：《告知书》指出公司２０１１年年报中前五名供应商及采购金额披露错误 ，误披露了第六至第十名供应商及采购金额；公司２０１１年底应收关联方墨西哥ＪＤＣ矿业有限公司１４１．８６万元款项未在２０１１年年报“关联方关系及交易”附注中披露。

  针对上述情况，公司已组织相关人员认真核查并进行了内部批评，同时公司组织董事会秘书、证券部、财务部等相关部门和人员认真学习了《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露管理制度》，明确信息披露责任，以加强公司信息披露的准确性；关于公司２０１１年底应收关联方墨西哥ＪＤＣ矿业有限公司１４１．８６万元款项未在２０１１年年报“关联方关系及交易”附注中披露，该笔款项已在２０１２年半年度报告中予以披露，详见２０１２年８月１５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司披露的《２０１２年半年度报告全文》。

  ２、整改完成情况：整改完毕。

  三、关于募集资金管理和使用方面的问题

  （一）公司三个募投项目进展较慢，均未达到招股说明书承诺进度

  １、整改措施落实情况：针对《告知书》中提出的公司三个募投项目进展较慢，均未达到招股说明书承诺进度的状况。公司已在每年度募集资金专项报告中进行了说明，截到２０１２年９月３０日，公司所有募集资金项目已基本完成。

  ２、整改完成情况：整改完毕。

  （二）公司募集资金到位后，募投项目中部分项目的支出仍先用自有资金垫付，再定期由募集资金专户统一划转。

  １、整改措施落实情况：公司已于２０１２年７月３１日完成相关募集资金专户账目核对工作，并于２０１２年８月１日开始，所有募投项目使用资金均直接从募集资金专户划转，未再使用自有资金垫付；截到２０１２年９月３０日，公司所有募集资金项目已基本完成。

  ２、整改完成情况：整改完毕。

  四、关于会计工作方面的问题

  （一）在建工程未及时结转固定资产

  １、整改措施落实情况：《告知书》中指出公司第二园区二期厂房工程于公司迟至２０１１年１２月底才将竣工决算金额９５０．１３万元结转至固定资产，导致违反《企业会计准则第４号－－固定资产》第九条等一系列会计工作中的错误，公司已于２０１２年７月份进行了固定资产、在建工程科目金额的调整，同时公司对相关责任人员进行批评，并组织了相关财务知识的加强学习。

  ２、整改完成情况：整改完毕。

  （二）针对公司未按照２０１１年年报披露的内部研发项目开发阶段支出的资本化会计政策相关要求，导致公司２０１１年年报将应计入无形资产科目列示的３．６７万元在管理费用中列支的情况。

  １、整改措施落实情况：公司已严格要求把“在很大程度上具备了形成一项新产品或者新技术的基本条件”作为判断依据，明确研究开发项目分为研究阶段与开发阶段，确定研发费用资本化或费用化的准确分类，同时组织会计人员加强对《企业会计准则》和内部研发项目开发阶段支出的资本化会计政策的学习。

  ２、整改完成情况：整改完毕。

  综上所述，公司整改方案中所列事项的整改工作已全部整改完毕。通过广东监管局本次对公司的现场检查及公司全面整改，对促进公司规范运作、完善公司治理、充分提高信息披露质量等方面起到了重要指导和推动作用。公司将加强各方面人员对相关法规、制度的学习，巩固整改成果，并不断完善公司法人治理结构，提高规范运作水平，实现公司的规范、持续、稳定发展。

  珠海万力达电气股份有限公司

  董事会

  二○一二年十月二十三日

  证券代码：００２１８０ 证券简称：万力达 公告编号：２０１２－０４３

  珠海万力达电气股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、召开会议基本情况

  １．召开时间：２０１２年１１月１３日（星期二）上午９：３０时

  ２．召开地点：珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园公司会议室

  ３．召集人：珠海万力达电气股份有限公司董事会

  ４．召开方式：现场投票

  ５．出席对象：

  （１）截止２０１２年１１月９日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人。

  （２）本公司董事、监事及高级管理人员。

  （３）本公司聘请的具有证券从业资格的律师。

  二、会议审议事项

  １、关于补充审议对控股子公司提供财务资助的关联交易的议案

  ２、关于补充审议及授权公司证券投资事项的议案

  ３、关于公司股东庞江华、朱新峰、黄文礼、赵宏林为公司控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案

  三、现场股东大会会议登记方法

  １．登记方式：

  （１）出席会议的个人股东请持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续。

  （２）出席会议的法人股东代表为股东单位法定代表人的，请持本人身份证、法定代表人证明书和持股凭证办理登记手续。

  （３）异地股东可用传真或信函方式登记。

  ２．登记时间：２０１２年１１月１２日（上午９：００时至下午１７：００时整）

  ３．登记地点：珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园公司证券部

  ４．受托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：

  （１）个人股东代理人需提交本人身份证、委托人身份证、授权委托书和委托人持股凭证。

  （２）法人股东代理人需提交本人身份证、法人股东单位的法定代表人亲自签署的授权委托书和持股凭证。

  四、其它事项

  １．会议联系方式：

  联系人：姜景国 叶江平

  联系电话：０７５６—３３９５９６８

  传 真：０７５６—３３９５９６８

  邮 编：５１９０８５

  ２、会议费用：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理

  ３、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效

  特此公告。

  珠海万力达电气股份有限公司董事会

  二０一二年十月二十四日

  珠海万力达电气股份有限公司

  ２０１２年第二次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席珠海万力达电气股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示（请在相应的表决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  ■

  本次委托行为仅限于本次股东大会。

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托有效期限： 委托日期： 年 月 日

  证券代码：００２１８０ 证券简称：万力达 公告编号：２０１２－０４４

  珠海万力达电气股份有限公司

  第三届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  珠海万力达电气股份有限公司第三届监事会第十一次会议于２０１２年１０月２３日在广东省珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园公司第二会议室召开，会议通知于１０月１２日以电子邮件方式送达各位监事，应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名，会议召开程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，审议并通过了如下议案：

  一、以３票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了《２０１２年第三季度报告

  全文及摘要》。

  监事会认为董事会编制和审核珠海万力达电气股份有限公司２０１２年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《２０１２年第三度报告全文及摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、以３票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了《关于补充审议对控股子公司提供财务资助的关联交易的议案》。

  监事会认为本次补充审议符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司章程的规定。关联董事朱新峰先生已按规定回避表决，董事会表决程序合法。

  此议案需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

  三、以３票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了《关于补充审议及授权公司证券投资事项的议案》。

  此议案需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

  四、以３票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了《关于公司股东庞江华、朱新峰、黄文礼、赵宏林为公司控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

  公司发起人股东为解决控股子公司融资困难，向控股子公司有偿提供一定的财务资助，并不侵害公司股东及中小股东利益，为控股子公司的经营起到积极促进作用，关联董事在审议时回避了表决，表决程序合法。

  此议案需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

  五、以３票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了关于修订《高管人员薪酬管理办法》。

  《高管人员薪酬管理办法》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  六、以３票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了《关于广东监管局现场检查相关问题的整改总结报告》。

  《关于广东监管局现场检查相关问题的整改总结报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  七、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

  《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》的公告详见２０１２年１０月２５日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  珠海万力达电气股份有限公司

  监 事 会

  二０一二年十月二十四日

  股票代码：００２１８０ 股票简称：万力达 公告编号：２０１２－０４５

  珠海万力达电气股份有限公司

  关于公司及相关主体承诺履行情况

  专项检查的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于开展上市公司及相关主体承诺履行情况专项检查的通知》的要求，对公司及相关主体承诺履行情况进行了专项检查，公司及相关主体尚未履行完毕的承诺情况具体如下：

  一、公司主体关于未来三年（２０１２－２０１４年）股东分红规划

  （一）内容

  １、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。２、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，２０１２－２０１４年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。３、未来三年（２０１２－２０１４年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。４、未来三年（２０１２－２０１４）年公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  （二）公布载体及公布时间

  ２０１２年６月９日，相关承诺事项刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站的《２０１２年第一次临时股东大会决议公告》。

  （三）履行期限：至２０１４年６月９日

  二、公司股东关于上市承诺事项

  （一）内容

  避免同业竞争。“１、本人目前并没有直接或间接地从事任何与万力达电气所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与万力达电气所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。

  ２、对于本人将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与万力达电气有竞争或构成竞争的情况，承诺在万力达电气提出要求时出让本人在该等企业中的全部出资或股份，并承诺给予万力达电气对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。

  ３、本人承诺不向业务与万力达电气及万力达电气的下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

  ４、除非万力达电气明示同意，本人将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的与万力达电气产品有同业竞争关系的产品。

  ５、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致万力达电气的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

  （二）公布载体及公布时间

  ２００７年１０月１９日，相关承诺刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站的《珠海万力达电气股份有限公司招股说明书》。

  （三）履行期限：长期

  三、公司董事、监事、高级管理人员关于相关事项的承诺

  （一）内容

  董事、监事、高级管理人员承诺：在发行人股份限售期满后，本人所持发行人股份在本人任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的比例不超过所持股份总数的２５％，在离职后半年内不转让。

  （二）公布载体及公布时间

  ２００７年１０月１９日，董事、监事、高级管理人员承诺刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站的《珠海万力达电气股份有限公司招股说明书》。

  （三）履行期限：董监高自离任后的１８个月内

  综上，公司及相关主体除上述相关承诺外，均无其他承诺及未完成承诺，公司将严格按承诺要求并严格履行相关承诺。

  特此公告。

  珠海万力达电气股份有限公司

  董 事 会

  二０一二年十月二十四日