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山东瑞康医药股份有限公司公告(系列)

2012-10-25 来源:证券时报网 作者:

  证券代码:002589 证券简称:瑞康医药 公告编号:2012-040

  山东瑞康医药股份有限公司关于继续使用部分

  闲置募集资金临时性补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】779号文《关于核准山东瑞康医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,本公司由主承销商平安证券有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股2,380 万股,发行价格20.00 元/股,募集资金总额人民币476,000,000.00 元,扣除发行费用人民币40,906,662.66元,实际募集资金净额435,093,337.34元。

  上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所有限公司审验并出具天圆全验字[2011]00080015号《验资报告》。

  山东瑞康医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年3月29日召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十次会议,分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》,于2012年4月17日召开2012年第二次临时股东大会,通过现场投票与网络投票相结合的方式审议通过该议案。为了提高募集资金的使用效率、有效降低公司财务费用,实现公司和投资者利益的最大化,公司以人民币11,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用时间不超过6 个月(自2012 年4 月17 日起至2012年10 月17 日止)。具体内容详见2012年3 月30 日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(网址:www.cninfo.com.cn)中的《山东瑞康医药股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  现公司已于2012年10 月16 日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户。

  并已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。

  二、本次募集资金使用基本情况

  1、募投项目本身情况:

  本次募投项目包括两个:山东瑞康医药股份有限公司(济南)药品现代物流配送项目和山东瑞康医药股份有限公司(烟台)药品现代物流配送项目,其中,山东瑞康医药股份有限公司(济南)药品现代物流配送项目已经山东省发展和改革委员会核准(鲁发改外资[2010]350号),按照该项目的可行性研究报告,该项目的总投资为21,135万元,固定资产投资17,635万元,其中:建筑工程费6,883万元,设备购置费4,865 万元,安装调试费243 万元,工程建设其他费用为4,646 万元,基本预备费998万元,流动资金为3,500 万元。本项目的建设周期预计12个月,项目达产当年将新增营业收入350,000万元,利润总额14,173.50万元,所得税3,543.37万元,净利润10,630.13万元。

  山东瑞康医药股份有限公司(烟台)药品现代物流配送项目已经山东省发展和改革委员会核准(鲁发改外资[2010]349号),按照该项目的可行性研究报告,该项目的总投资为6,278 万元,固定资产投资4,778万元,其中:建筑工程费1,720万元,设备购置费及安装费2,355 万元,其他费用481万元,预备费用222万元,流动资金投入1,500 万元。项目达产当年将新增营业收入100,000万元,利润总额4,683.03万元,所得税1,170.76万元,净利润3,512.27万元。

  2、历次募集资金补充流动性情况:

  瑞康医药第一届董事会第十六次会议及2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》,据该项决议,公司将部分闲置的募集资金用于补充流动资金,总额为人民币11,000 万元,使用期限不超过6 个月。

  公司于 2011 年10月14日将上述募集资金补充了公司流动资金,并于2012年3月23日将上述金额归还至公司募集资金专用帐户。

  瑞康医药第一届董事会第二十一次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》,据该项决议,公司将部分闲置的募集资金用于补充流动资金,总额为人民币11,000 万元,使用期限不超过6 个月。

  公司于 2012 年4月17日将上述募集资金补充了公司流动资金,公司已于2012年10 月16 日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户。

  根据募集资金使用进度安排,截至2013年1月底,公司预计有不低于人民币8,000万元的募集资金闲置。为拓展业务规模、提高资金的使用效率,在保证募集资金项目建设对资金的计划需求和正常进行的前提下,根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定,公司拟继续使用闲置募集资金补充流动资金,总额为人民币8,000万元,使用期限不超过3个月。

  3、募集资金实际使用情况:

  截止2012年9月30日,发行人已签订合同的募集资金支付情况如下:

  单位:万元

  ■

  三、公司说明与承诺

  公司近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资,并承诺未来12个月内也不进行上述高风险投资。

  四、本次募集资金使用董事会审议情况

  为满足公司业务正常发展需求,提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,综合考虑公司实际情况及各募投项目的建设进度,在不影响募集资金投资项目的正常进行前提下,公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》,全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币8000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金,期限自实际使用日起不超过3个月。

  本议案尚需提交股东大会审议,并通过网络投票表决。经公司股东大会审批通过后即可实施。

  公司拟使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金原因如下:由于公司市场扩大、基药业务的增加,需要一定的库存维持市场运营,同时上游客户比下游客户的结算周期短,公司的经营模式决定了对流动资金的需求较大。为了确保2012年经营目标的顺利实现,降低公司财务费用,尽可能的使用暂时闲置募集资金补充公司日常经营所需流动资金是必要的。

  综上所述,为了确保有充足的流动资金支持公司实现2012年度经营目标,给股东以更大的投资回报,公司计划使用部分闲置募集资金人民币8000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金,期限自实际使用日起不超过3个月。闲置募集资金补充流动资金按照3个月银行贷款基准利率预计可节约财务费用的金额112万元。从而提高公司资金使用效率,降低财务费用,提升经营效益。

  本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  五、本次募集资金使用公司监事会审议情况

  公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《继续关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》。

  经审核监事会认为:公司本次募集资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等内部治理制度的要求,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。有利于提高募集 资金使用效率,降低公司财务费用,提高公司盈利能力,符合全体股东的利益。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。

  同意公司继续使用部分闲置募集资金人民币8000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金,期限自实际使用日起不超过3个月。

  六、本次募集资金使用公司独立董事意见

  公司独立董事金福海、王锦霞、吴国芝对使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案发表如下独立意见:

  公司本次募集资金的使用能有效的降低公司财务费用,提高闲置募集资金使用效率,提高公司盈利能力,符合全体股东的利益,符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等内部治理制度的要求,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  同意公司使用部分闲置募集资金人民币8000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金,期限自实际使用日起不超过3个月。

  七、本次募集资金使用保荐机构意见

  保荐机构华林证券及保荐代表人曹玉江、秦洪波经核查后发表如下意见:

  1、瑞康医药继续使用部分闲置募集资金补充流动资金,总额为8000 万元人民币,使用期限不超过3个月,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司及全体股东的利益,有利于公司的长远发展。

  2、瑞康医药本次募集资金使用行为已经其第一届董事会第二十六次会议审议通过,独立董事和监事会发表了同意的意见,履行了必要的程序,符合相关法律法规和规范性文件中关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金决策程序的规定。华林证券同意瑞康医药本次继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的事项。

  备查文件:

  1、《山东瑞康医药股份有限公司第一届董事会第二十六次会议决议》;

  2、《山东瑞康医药股份有限公司独立董事关于公司募集资金使用相关事项的独立意见》;

  3、《山东瑞康医药股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议》;

  4、《华林证券有限责任公司关于山东瑞康医药股份有限公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金事项的核查意见》

  特此公告

  山东瑞康医药股份有限公司

  董事会

  2012年10月25日

  

  证券代码:002589 证券简称:瑞康医药 公告编号:2012-042

  山东瑞康医药股份有限公司

  第一届董事会第二十六次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  山东瑞康医药股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第二十六次会议通知于2012年10月19日以书面形式发出,2012年10月24日上午在烟台市机场路326号公司四楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。会议由董事长韩旭先生主持,会议应出席董事9名,实际出席董事9名,公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议经有效表决,形成如下决议:

  一、会议以9票赞成,占全体董事人数的100%;0票弃权;0票反对的表决结果通过了《2012年第三季度报告(全文及正文)的议案》。

  经审核,《2012年第三季度报告》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2012 年第三季度的经营状况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2012年第三季度报告全文》《2012年第三季度报告正文》详见巨潮网www.cninfo.com.cn。

  二、会议以9票赞成,占全体董事人数的100%;0票弃权;0票反对的表决结果通过了审议通过《关于向中国工商银行烟台莱山支行申请办理信贷业务的议案》

  同意公司向中国工商银行股份有限公司烟台莱山支行申请办理期限为一年,综合授信额度不超过人民币6000万元的信贷业务。同意授权公司总裁张仁华代表公司全权办理上述信贷业务,包括在银行授信的一年期限内签署与上述业务相关的全部合同、承诺书等文件。必要时,公司总裁张仁华有权转委托他人履行上述职责。

  三、会议以9票赞成,占全体董事人数的100%;0票弃权;0票反对的表决结果通过了审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》

  同意在满足公司业务正常发展需求,提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,综合考虑公司实际情况及各募投项目的建设进度,在不影响募集资金投资项目的正常进行前提下,继续使用部分闲置募集资金人民币8000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金,期限自实际使用日起不超过3个月。

  本议案还需提交公司股东大会审议,并通过网络投票表决。

  四、备查文件

  本公司第一届董事会第二十六次会议决议

  特此公告。

  山东瑞康医药股份有限公司董事会

  2012年10月24日

  

  证券代码:002589 证券简称:瑞康医药 公告编号:2012-043

  山东瑞康医药股份有限公司

  关于召开2012年第五次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  山东瑞康医药股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第二十六次会议决定于2012年10月24日召开2012年第五次临时股东大会,公司于2012年10月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开2012年第五次临时股东大会的通知》,根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定和要求,现将会议的有关事项公告如下:

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人:公司董事会

  2、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  3、会议召开时间:

  现场会议召开时间为:2012年11月13日(星期二)14:30-16:30

  网络投票时间为:2012年11月12日-11月13日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2012年11月13日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2012年11月12日15:00至2012年11月13日15:00期间的任意时间。

  4、现场会议召开地点:烟台市机场路326号公司四楼会议室

  5、股权登记日:2012年11月6日(星期二)。

  6、出席对象:

  (1)截至股权登记日2012年11月6日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东,授权委托书见本通知附件),或在网络投票时间内参加网络投票。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员

  (3)公司聘请的律师

  二、会议审议事项

  1、《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》

  上述议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过,详细内容见公司于2012年10月25日在巨潮网资讯上披露的董事会决议及《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的公告》。

  三、 现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式:拟出席会议的股东到公司证券部进行登记,异地股东可用信函或传真方式登记,传真在2012年11月9日17:00之前送达公司证券部。来信请寄:山东瑞康医药股份有限公司证券部,邮编264004(信封注明“股东大会”字样)

  、登记时间:2012年11月9日9:00-11:00,13:00-17:00。

  3、登记地点:公司证券部

  4、登记和表决时提交文件的要求

  自然人股东须持本人有效身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记,委托代理人出席会议的,须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

  法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记,由委托代理人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

  上述材料除注明复印件外均要求为原件,对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

  四:参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (一)、采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年11月13日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00.,投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

  2、网络投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东申报一笔买入委托即对议案进行投票.该证券相关信息如下:

  投票代码:362589 投票简称:瑞康投票

  3、股东投票的具体流程

  1)输入买入指令;

  2)输入投票代码;

  3)在“委托价格”项下填写临时股东大会议案序号,申报价格1.00 元代表对议案1 进行表决,具体情况如下:

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  4)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。本次会议审议议案不采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  5)确认投票完成。

  4、投票注意事项

  1) 对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

  2) 不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票;

  3)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果。

  (二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  (1)申请服务密码

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区;填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料,设置6-8 位的服务密码;如成功申请,系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  (2)激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用,如激活指令是上午11:30 之前发出的,则服务密码当日下午13:00 即可使用;如激活指令是上午11:30 之后发出的,则次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效,参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn )“证书服务”栏目。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  (1) 登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司网上股东大会列表”选择“山东瑞康医药股份有限公司2012年第五次临时股东大会投票”;

  (2) 进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登录”,输入您的“证券帐户号”和“服务密码”;已申领数字证书的股东可选择CA 证书登陆;

  (3) 进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2012年11月12日15:00—2012 年11月13日15:00 期间的任意时间。

  四、其他事项

  1、本次股东大会会期半天,出席会议的股东食宿、交通费自理。

  2、联系方式

  地址:山东省烟台市机场路326号,山东瑞康医药股份有限公司证券部

  邮编:264004

  联系人:周彬

  电话:0535-6737695

  传真:0535-6737695

  电子信箱:zhoubin@realcan.cn

  特此公告

  山东瑞康医药股份有限公司董事会

  2012年10月25日

  附件:

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人(单位)出席山东瑞康医药股份有限公司(下称“公司”)于2012年11月13日召开的2012年第五次临时股东大会,并按本授权书指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人姓名(名称):

  委托人股东账户:

  委托人持股数: 股

  委托人身份证号码(法人营业执照号码):

  代理人姓名:

  代理人身份证号码:

  委托书签发日期:

  ■

  注:1、请在选项上打“√”,每项均为单选,多选或不选无效;

  2、如委托人未对投票作明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  

  证券代码:002589 证券简称:瑞康医药 公告编号:2012-044

  山东瑞康医药股份有限公司

  第一届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  山东瑞康医药股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十三次会议通知于2012年10月19日以书面形式发出,2012年10月24日上午在烟台市机场路326号公司四楼会议室以现场投票表决的方式召开。会议由监事会主席刘志华主持,会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议,会议形成如下决议:

  一、审议通过《2012年第三季度报告(全文及正文)的议案》。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  经审核,监事会认为:董事会编制和审核的公司《2012年第三季度报告(全文及正文)的议案》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  为满足公司业务正常发展需求,提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,综合考虑公司实际情况及各募投项目的建设进度,在不影响募集资金投资项目的正常进行前提下,公司本次拟使用部分闲置募集资金人民币8000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金,期限自实际使用日起不超过3个月。

  经审核,监事会认为:公司本次使用部分闲置募集资金人民币8000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金行为符合中国证监会、深交所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》,符合公司发展和全体股东利益的需要,同意公司使用部分闲置募集资金人民币8000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金,期限自实际使用日起不超过3个月。

  特此公告。

  山东瑞康医药股份有限公司监事会

  2012年10月24日

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