证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  １．２本报告经公司第七届董事会第九次会议审议通过。除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议。

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  １．３公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

  １．４公司负责人矫正中、主管会计工作负责人王天文及会计机构负责人（会计主管人员）刘雪山声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 主要会计数据及财务指标

  单位：（人民币）元

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  单位：（人民币）元

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  ２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  §３ 重要事项

  ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  单位：（人民币）元

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  ３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  ３．２．１ 非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．２．４ 其他

  （一）公司非公开发行股票情况

  ２０１２年２月６日，公司召开第七届董事会２０１２年第二次临时会议，审议通过了公司２０１２年度非公开发行股票相关的议案（议案内容详见２０１２年２月７日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站），公司拟采取非公开发行股票方式进行融资。

  ２０１２年３月２日，公司召开２０１２年第二次临时股东大会，审议通过了上述第七届董事会２０１２年第二次临时会议审议通过的与本次非公开发行股票相关的议案。

  ２０１２年４月１日，中国证监会机构监管部出具《关于东北证券股份有限公司非公开发行股票的监管意见书》（机构部部函［２０１２］１６１号），对公司本次发行无异议，并同意公司因此次非公开发行股票涉及的变更注册资本事项。

  ２０１２年７月２日，公司２０１２年度非公开发行Ａ股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会通过。

  ２０１２年７月３１日，中国证监会出具《关于核准东北证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］１０１６号），核准公司本次非公开发行股票事项。

  ２０１２年８月２２日，公司以非公开发行股票的方式向１０名特定投资者发行了３３９，２７０，５６８股人民币普通股（Ａ股），发行价格为１１．７９元／股。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１２年８月２３日出具的《验资报告》（信会师报字［２０１２］第１１３８２５号），本次发行募集资金总额为３，９９９，９９９，９９６．７２元，扣除发行费用４４，３５９，２７０．５７元后，募集资金净额为３，９５５，６４０，７２６．１５元。

  公司本次非公开发行股票具体情况详见公司于２０１２年８月３１日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《东北证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书及上市公告书》。

  （二）公司提前偿还次级债务情况

  为提高公司净资本水平，满足公司开展创新业务需要，２００９年６月，经公司２００９年第一次临时股东大会审议批准，公司向股东和符合条件的次级债务机构投资者借入人民币９亿元的次级债务，其中：向吉林亚泰（集团）股份有限公司借入次级债务６亿元，向吉林省信托有限责任公司借入次级债务５，０００万元，向吉林省投资（集团）有限公司借入次级债务２．５亿元，借入期限为５年；２０１０年８月，经公司２０１０年第二次临时股东大会审议批准，公司向符合条件的次级债务机构投资者兴业银行股份有限公司资金营运中心借入人民币１２亿元的次级债务，借入期限为７年。借入资金主要用于增加公司的净资本。

  经征得公司次级债务债权人同意，经公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过，并在取得中国证监会吉林监管局《关于对东北证券股份有限公司偿还次级债务反馈意见的函》（吉证监函［２０１２］１６４号）后，公司于２０１２年８月２４日－２９日期间以自有资金全额偿还了公司２００９年及２０１０年所借入的次级债务。截至目前公司次级债务余额为零。上述次级债务全部提前偿还后，公司各项风控指标仍然符合相关监管要求。

  公司提前偿还次级债务具体情况详见公司于２０１２年８月３１日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《东北证券股份有限公司关于提前偿还次级债务的公告》。

  （三）公司内部控制规范实施工作进展情况

  公司管理层高度重视内控规范和风险管理工作。公司根据吉林证监局《关于做好吉林辖区上市公司内部控制规范实施有关工作的通知》要求，按照《东北证券股份有限公司内部控制规范实施工作方案》进度安排，有序推进内控规范体系建设工作。

  报告期内，在公司内控规范工作领导小组领导下，公司内控工作小组与公司各单位及外聘咨询机构人员密切配合，在全公司范围内推进内控流程梳理工作，梳理了公司层面、主要业务层面、其他业务层面及信息技术层面等２５个主流程，以风险矩阵形式记录内控梳理过程中所识别的关键控制点及对应的控制措施，并对标《企业内部控制基本规范》、配套指引、证券行业相关法律法规及行业较佳实践，找出控制缺陷。下阶段，公司将按要求开展内控自我评价工作。

  ３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √ 适用 □ 不适用

  （一）承诺事项

  公司在次级债务存续期间，承诺将采取以下措施保障次级债务债权人合法权益、降低公司偿付风险：未经次级债务债权人同意，不向股东分配利润；不为股东及其关联方提供融资或担保；不与股东及其关联方进行损害公司利益的关联交易；提高任意盈余公积金和一般风险准备金的提取比例；未经次级债务债权人同意，不实施重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目；未经次级债务债权人同意，不变更持有５％以上股权的股东、实际控制人。

  （二）承诺履行情况

  在次级债务存续期间，公司严格履行了因借入次级债务所做的承诺。

  ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  ３．５ 其他需说明的重大事项

  ３．５．１ 报告期证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：（人民币）元

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  ３．５．２ 衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．５．３ 报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．５．４报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

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  ３．５．５发行公司债券情况

  是否发行公司债券

  □ 是 √ 否

  东北证券股份有限公司董事会

  董事长：矫正中

  二〇一二年十月二十三日