证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００９２９ 证券简称：兰州黄河 公告编号：２０１２（临）—０２１

  兰州黄河企业股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司董事会于２０１２年１０月１２日以电话、传真方式发出会议通知，决定召开公司八届董事会第七次会议。会议于２０１２年１０月２４日在公司会议室召开，出席会议的董事应到８人，实到８人。公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由董事长杨世江先生主持。

  会议以举手表决的方式审议并通过如下事项：

  １、审议公司《２０１２年第三季度报告》；

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  ２、审议《关于提名张新民先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》；

  经公司第八届董事会提名委员会提名，独立董事进行任前审核并发表独立意见，同意提名张新民先生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历附后）。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  ３、审议《关于召开２０１２年度第三次临时股东大会的议案》。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  （详见同日《股东大会通知》）

  本次会议审议通过的第２项议案需提交本公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

  特此公告。

  兰州黄河企业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十月二十四日

  附：

  张新民先生简历

  张新民 男，１９５２年３月１３日出生，中共党员，１９７１年２月参加工作，曾任兰州市公安局交警支队事故管理科科员、副科长、主任科员，已于２０１２年３月１３日退休。２０１２年９月获得深交所颁发的独立董事资格，与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有公司股份、未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券简称：兰州黄河 证券代码：０００９２９ 公告编号：２０１２（临）—０２２

  兰州黄河企业股份有限公司

  关于召开２０１２年第三次临时股东大会的

  通 知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会以现场会议的方式于２０１２年１０月２４日召开第七次会议，审议通过了《关于召开２０１２年度第三次临时股东大会的议案》，符合有关法律、和《公司章程》的规定。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  １、会议召开时间：２０１２年１１月１２日（星期一）上午９：００

  ２、股权登记日：２０１２年１１月１日

  ３、会议召开地点：兰州市庆阳路２１９号金运大厦２２层本公司会议室

  ４、会议召集人：公司董事会

  ５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式。

  ６、投票规则：记名投票。

  二、会议出席对象

  １、凡２０１２年１１月１日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

  ２、公司董事、监事、高级管理人员；

  ３、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。

  三、会议审议事项

  审议《关于提名张新民先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》。

  本议案须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决。

  上述议案的内容刊登在２０１２年１０月２５日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  四、登记方法

  （一）登记方式：以信函或传真方式进行登记，不受理电话登记。

  １、法人股股东登记，法人股股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持出席人本人身份证和授权委托书办理登记手续。

  ２、个人股东登记，个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持出席人本人身份证、股东亲笔签名、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。

  上述股东应于１１月２日前将登记资料复印件传真至登记地点。参会股东应在股东大会召开前递交上述登记资料原件。

  上述股东委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书原件于股东大会召开前送达或快递至本公司登记地点。

  （二）登记时间：２０１２年１１月２日（上午８：３０～１１：３０；下午１４：００～１７：００）

  （三）登记地点：兰州市庆阳路２１９号金运大厦２２层本公司证券部

  联系人：魏福新 陈振华

  联系电话：０９３１－８４４９０３９

  联系传真：０９３１－８４４９００５

  邮政编码：７３００３０

  五、其他事项

  １、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

  ２、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效；

  七、备查文件

  公司董事会八届七次会议决议及公告；

  附件一：授权委托书格式

  附件二：股东发函或传真方式登记的格式

  特此通知。

  兰州黄河企业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十月二十四日

  附件一：

  兰州黄河企业股份有限公司

  ２０１２年第三次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席兰州黄河企业股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示（请在相应的表决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  委托人股票账号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  受托人（签名）： 受托人身份证号码：

  委托人（签名）：

  （法人股东加盖公章）

  委托日期：２０１２年 月 日

  附件二：

  股 东 登 记 表

  兹登记参加兰州黄河企业股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会。

  股东名称或姓名： 股东帐户：

  持股数： 出席人姓名：

  联系电话：

  股东签名或盖章：

  日期：

  证券代码：０００９２９ 证券简称：兰州黄河 公告编号：２０１２（临）—０２３

  兰州黄河企业股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人兰州黄河企业股份有限公司董事会现就提名张新民为兰州黄河企业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任兰州黄河企业股份有限公司第八董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

  一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

  √ 是 □ 否

  二、被提名人符合兰州黄河企业股份有限公司章程规定的任职条件。

  √ 是 □ 否

  三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

  √ 是 □ 否

  四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在兰州黄河企业股份有限公司及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有兰州黄河企业股份有限公司已发行股份１％以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

  √ 是 □ 否

  六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有兰州黄河企业股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  七、被提名人及其直系亲属不在兰州黄河企业股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  八、被提名人不是为兰州黄河企业股份有限公司或其附属企业、兰州黄河企业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  √ 是 □ 否

  九、被提名人不在与兰州黄河企业股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  √ 是 □ 否

  十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √ 是 □ 否

  十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  √ 是 □ 否

  十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  √ 是 □ 否

  十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  √ 是 □ 否

  十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

  √ 是 □ 否

  十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

  √ 是 □ 否

  十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。

  √ 是 □ 否

  二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  √ 是 □ 否

  二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  √ 是 □ 否

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  √ 是 □ 否

  二十七、包括兰州黄河企业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，同时在兰州黄河企业股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

  √ 是 □ 否

  二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  √ 是 □ 否

  二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

  √ 是 □ 否 □ 不适用

  最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议０次，未出席会议０次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

  √ 是 □ 否 □ 不适用

  三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  √ 是 □ 否

  三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  √ 是 □ 否

  三十三、被提名人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  √ 是 □ 否

  三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  √ 是 □ 否

  本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

  提名人（盖章）：兰州黄河企业股份有限公司董事会

  日 期：２０１２－１０－２４