证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人燕金元、主管会计工作负责人燕传平及会计机构负责人（会计主管人员） 许薇声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）主要会计数据及财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否 □ 不适用

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

  ■

  （二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  ■

  （三）限售股份变动情况

  ■

  三、管理层讨论与分析

  （一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  因本报告期公司报表合并了非全资子公司的报表，报表的期末数是合并数而期初数非合并数，这样造成两项数据对比时变动较大，以下是对报表数据进行的说明。

  资产负债表项目：

  报告期末公司应收账款较年初增加１１５２．７６万元，增幅为６１．９９％，主要系报告期末合并了子公司本科目的金额所致。

  报告期末公司预付款项较年初减少１９５．７７万元，降幅为３６．０５％，主要系报告期内公司的麻醉机供应商完成供货任务，预付帐款转出所致。

  报告期末公司应收利息增加１１．８５万元，增幅为８２．７７％，主要系报告期末公司应收未收的银行存款利息增加所致。

  报告期末公司其他应收款增加２８０．４３万元，增幅为７５．６３％，主要系报告期内公司应收出口退税额增加所致。

  报告期期末公司存货较期初增加１３５８．６２万元，增幅为４４．１８％，主要系报告期末合并了子公司的存货以及公司为新产品试生产和第四季度的产品销售备料，相应增加了库存材料所致。

  报告期末公司固定资产较年初增加８６２．３１万元，增幅为４５．７５％，主要系报告期末合并了子公司本科目的金额所致。

  报告期末公司在建工程较期初增加７６７．２４万元，增幅为１２６．２１％，主要系报告期内公司的募投项目“多参数监护仪技改扩建项目”和“研发中心技术改造项目”建设投入所致。

  报告期末公司长期待摊费用较年初增加１７．７万元，增幅为８９．０１％，主要系报告期末合并了子公司本科目的金额所致。

  报告期末公司应付账款较期初增加１６２３．８７万元，增幅为８２．９９％，主要系报告期末合并了子公司本科目的金额以及公司的采购量增加及供应商给予公司的信用额度增加所致。

  报告期末公司预收款项较期初增加２９３．５１万元，增幅为１４１．２８％，主要系报告期末合并了子公司本科目的金额以及公司预收客户支付的产品定金所致。

  报告期末公司应交税费较期初增加１０５．１３万元，增幅为９２．６１％，主要系报告期末合并了子公司本科目的金额以及公司应交增值税额增加所致。

  报告期末公司其他应付款较期初增加３１４．３３万元，增幅为３４８．１２％，主要系报告期末合并了子公司本科目的金额以及公司收购子公司尚未支付的剩余股款所致。

  报告期末公司递延所得税负债增加１３０．８１万元，增幅为６０９１．６％，主要系报告期内收购子公司产生的固定资产公允价值增值以及公司的应收利息增加所致。

  报告期末公司股本增加３２４６．４万元，增幅为８０％，主要系报告期内公司实施了２０１１年年度权益分派方案，每１０股转增８股所致。

  利润表项目：

  报告期内公司营业税金及附加较上年同期减少５１．５９万元，减幅为３９．２６％，主要系报告期内公司免抵退免抵税额大幅减少，使依此计算的城建税和教育费附加等税减少所致。

  报告期内公司销售费用较上年同期增加６０２．４７万元，增幅为３９．０８％，主要系报告期内合并了子公司本科目的金额以及公司销售人员工资费用、营销费用、会务费用和运费增加所致。

  报告期内公司财务费用较上年同期减少了６１７．６１万元，减幅为１７２３６．０３％，主要系报告期内公司存款利息较上年同期大幅增加所致。

  报告期内公司资产减值损失较上年同期减少２５．７４万元，减幅为１２７．９１％，主要系报告期内公司收回已计提坏帐准备的应收帐款将相应的资产减值损失转回所致。

  报告期内公司营业外收入较上年同期增加１３９．８７万元，增幅７５．８３％，主要系报告期内公司收到的软件即征即退税款较上年同期增加所致。

  现金流量表项目：

  报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加４２７．１８万元，增幅为３１．７％，主要系报告期内合并了子公司本项目的金额以及公司收到的销货款所致

  报告期内公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少１４３５．３８万元，降幅为１８９．９５％，主要系报告期内公司支付了收购子公司的股款及相关费用所致。

  报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少２４９４８．３６万元，降幅为１０６．６６％，主要系报告期内公司实施２０１１年权益分配方案进行了现金分红以及上年同期公司收到上市募集资金所致。

  报告期内公司汇率变动对现金及现金等价物的影响较上年同期现金流入增加４７．２３万元，增幅为１６５．９５％，主要系报告期内美元对人民币的汇率是逐渐上升的形成现金流入，而上年同期美元对人民币的汇率是逐渐下降造成现金流出所致。

  财务指标：

  报告期末归属于上市公司股东的每股净资产较上年度期末减少３．８２元，减幅为４３．７４％，主要系报告期内公司实施了２０１１年年度权益分派方案，每１０股转增８股增加了股本股数所致。

  第三季度的营业总收入较上年同期增加了１，６７５．９４万元，增幅为４８．１１％，主要系报告期内合并了子公司的营业收入以及公司营业收入增加所致。

  第三季度的归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加５７８．９万元，增幅为１１２．８７％，主要系报告期内公司的营业收入增加，使得净利润有较大幅度增加所致。

  报告期内基本每股收益／稀释每股收益较上年度同期减少了０．２３元，减幅为４０．３５％，主要系报告期内公司实施了２０１１年年度权益分派方案，每１０股转增８股增加了股本所致。

  （二）业务回顾和展望

  报告期内，公司继续加大产品的研发投入，扩大医疗监护设备及心电产品的市场推广，特别是海外市场的销售。２０１２年上半年归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少２２．１６％，主要是公司营业收入未达到预期，较上年同期下降１３．０４％，公司业绩及利润的下滑主要是受累于国内省级以上招标项目减少以及国际市场未达到预期所致，其次是公司的管理费用和销售费用的自然增长对利润也产生一定的影响。

  公司２０１２年第三季度生产经营情况良好，母公司主营业务收入与净利润较去年同期都有所增长，收入较去年同期增长２３．５１％，净利润则增加１０２．９０％，这主要是海外销售状况逐步回暖所致。母公司第三季度海外销售较去年同期增加４９．８６％，其中欧洲和南美市场增长较快，这一定程度上弥补了公司上半年的业绩不佳的情况，同时公司第三季度完成了对天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司６０％股权的收购，这对公司合并报表也产生一定的影响。

  展望２０１２年第四季度，公司会加大现有产品的市场推广力度，加快新技术的研发和新产品的推出，加大人才的引进和培养，同时在产品方向上加快进入血液透析领域，逐步提升血液透析产品在主营业务收入中的比例，提高公司的利润水平，保持公司持续稳健地发展。

  四、重要事项

  （一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  （二）募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  （三）非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  （四）其他重大事项进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  （五）公司现金分红政策的制定及执行情况

  公司董事会根据证监会和深交所的有关政策，在２０１２年７月２７日第四届董事会第九次会议修订了《公司章程》中有关分红政策的规定，并于２０１２年８月２０日由２０１２年第一次临时股东大会会议审议通过。

  利润分配政策具体内容如下：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下应重视对投资者的合理回报。公司２０１２年第一次临时股东大会会议审议通过的利润分配政策为：

  １． 公司利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累积可分配利润。

  ２． 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  ３． 公司实现现金分红应同时满足下列条件：ａ） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；ｂ） 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；ｃ） 公司年末资产负债率不超过７０％；ｄ） 非经常性损益形成的利润和公允价值变动形成的资本公积不得用于现金分红；ｅ） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 ３０％，且超过５０００万元人民币。

  ４． 在满足上市现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  ５． 公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

  ６． 利润分配政策的决策程序公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  ７． 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  ８． 公司年度盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

  ９． 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  １０． 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  １１． 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

  １２． 若股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

  《公司章程》中有关分红政策的制定，符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，亦符合证监会及深交所的有关规定，分红政策明确了分红标准和比例，具有完备的决策程序和机制，规定在分红决策和形成分红预案时，明确要求独立董事于董事会及股东大会上，详细记录了管理层建议、参会董事的发言要点，并发表了独立意见。此外，股东大会对现金分红政策制定时，部分中小股东参加了此次股东大会，公司亦通过互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，以做到充分维护中小股东的合法权益。因此，本次现金分红政策进行调整，程序合规透明，符合广大股东的权益。

  （六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （八）证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  （九）衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  １、报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十一）发行公司债券情况

  是否发行公司债券

  □ 是 √ 否

  法定代表人：燕金元

  广东宝莱特医用科技股份有限公司

  ２０１２年１０月２４日