证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人张国桉、主管会计工作负责人车万辉及会计机构负责人（会计主管人员） 舒丹声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）主要会计数据及财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否 □ 不适用

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

  ■

  （二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  ■

  （三）限售股份变动情况

  ■

  三、管理层讨论与分析

  （一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  一、资产负债表项目大幅变动情况和原因说明

  １、截止报告期末公司预付账款较年初增长２８４．８７％，主要原因是公司的全资子公司西安通源正合石油工程有限公司为增强钻井作业服务能力，补充钻机设备预付的采购货款所致；

  ２、截止报告期末公司应收利息较年初增长６７．５０％，主要原因是公司定期银行存款利息本期增加所致；

  ３、截止报告期末公司其他应收款较年初增长１２２．９０％，主要原因是公司进入年度施工高峰期，公司员工为开展业务预先借支备用金的增长；

  ４、截止报告期末公司固定资产较年初增长３１．４５％，主要原因是公司采购的钻机设备、测井仪器等生产设备本期增加所致；

  ５、截止报告期末公司短期借款较年初增长１００％，主要原因是公司的全资子公司西安通源正合石油工程有限公司本期增加１００万元短期银行流动资金贷款所致；

  ６、截止报告期末公司应付账款较年初增长５９．８６％，主要原因是公司本期销售增加带来采购规模扩大所致；

  ７、截止报告期末公司应付利息较年初增长３５５．８４％，主要原因是公司计提了２０１０年所发行的３，６００万元３年期集合票据的本期利息１１７．８２万元所致；

  ８、截止报告期末公司其他应付款较年初减少６１．９０％，主要原因是公司本期支付了部分其他应付款所致；

  ９、截止报告期末公司其他流动负债较年初下降４３．１３％，主要原因是公司预提费用暂估的应付账款金额，本期收到发票核销后相应冲回暂估所致；

  １０、截止报告期末公司股本较年初增长１００％，主要原因是２０１２年５月，公司以２０１１年末总股本７，９２０万股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，合计转增股本７，９２０万股，总股本由７，９２０万股增加至１５，８４０万股所致。

  二、利润表项目大幅变动情况和原因说明

  １、报告期公司营业税金及附加相比上年同期增长４８．７１％，主要原因是本期公司销售收入增长，计提的税费相应增加；

  ２、报告期公司财务费用相比上年同期下降３０．３５％，主要原因是公司定期银行存款利息收入同比增加所致；

  ３、报告期公司营业外收入相比上年同期增长７９．４１％，主要原因是本期公司收到的政府补助收入相比上年同期增加了２７８．９５万元所致；

  ４、报告期公司所得税费用较上年同期增长３３．２０％，主要原因是公司利润总额较上年同期增长所致。

  三、现金流量表项目大幅变动情况和原因说明

  １、报告期公司收到的其他与经营活动有关的现金较上年同期增长３７％，主要原因是公司本期收到的政府补助和银行利息收入相比上年同期增加所致；

  ２、报告期公司吸收投资所收到的现金同比下降１００％，主要是公司上年同期首次发行新股募集资金８０，３８９．１０万元，而本期公司未发生筹资业务所致；

  ３、报告期公司借款所收到的现金同比增长１００％，主要原因是公司的全资子公司西安通源正合石油工程有限公司本期增加１００万元短期银行流动资金贷款所致；

  ４、报告期公司偿还债务所支付的现金同比下降１００％，主要是公司本期无债务偿还支出所致；

  ５、报告期公司支付的其他与筹资活动有关的现金现金同比下降９３．８５％，主要是公司上年同期首次发行新股募集资金产生筹资费用４１０．１５万元所致。

  （二）业务回顾和展望

  一、报告期内主营业务的经营情况

  报告期内，公司主营业务及利润继续保持较快、稳定、健康的发展态势。２０１２年７－９月公司实现营业收入１２，９５６．６３ 万元，较去年同期增长５．４６％，实现归属于上市公司股东的净利润３，８６１．７９万元，较去年同期增长１０．２５％。

  ２０１２年１－９月公司实现营业收入２４，６７５．６１万元，较去年同期增长１０．４９％，实现营业利润５，８１１．２５万元，较去年同期增长１９．６３％，实现归属于上市公司股东的净利润５，３０１．８８万元，较去年同期增长２０．９２％。

  报告期内，东部油田主要客户采用新的器材采购模式，所有射孔器均以不含射孔弹方式进行采购，虽然不会对东部油田利润情况形成较大影响，但在一定程度上对公司销售收入的体现形成一定影响，也直接影响整体收入的增幅。

  二、年度经营计划在报告期内的执行情况

  报告期内，公司加快推进产业布局，持续推动业务向服务领域延伸，在保证复合射孔业务持续发展的同时，着重推动钻井业务、水平井／分支井分段压裂业务，并适时进入油田开发领域。

  １、持续推进产业布局，经营业绩持续提升

  针对复合射孔业务，公司油田大市场业务稳定，原有收入规模较小市场发展迅速，高附加值、高效能射孔产品应用增速明显，其中，高附加值的水平井复合射孔产品应用和作业量提升明显，盈利能力进一步提升。同时，中原油田、新疆油田储气库项目进展顺利，其中中原油田储气库作业完成３５井次，新疆油田储气库作业完成５井次。煤层气业务拓展顺利推进，复合射孔应用于煤层气储层对比效果获得客户认同，公司将以此为契机进一步加大投入和推广。

  钻井的作业服务方面，报告期内公司新购置的四部进行高端水平井作业的５，０００米钻机投入使用，第三季度完钻水平井四口，钻井高端化作业服务能力已经初步形成，业绩呈现持续上升态势。报告期内，公司钻井队伍规模提升为八支，作业规模、收入等均保持较好的发展趋势。

  本年第二季度，公司决定对全资子公司北京大德广源石油技术服务有限公司进行增资，以其开展水平井／分支井分段压裂业务。报告期内，公司完成对该业务的团队组建、产品引进等事项，积极进行市场拓展，形成相应业务意向，后续将陆续进入施工阶段。

  复合射孔业务的持续稳定发展，及依托主业建设和推动的包括钻井业务在内其他业务的发展，大大弱化了因东部油田主要客户器材采购模式变化，而带来的对销售收入的影响，保证和推动了公司业绩持续稳定提升。

  ２、海外市场业务有序推进，油田区块合作开发顺利进行

  报告期内公司海外市场业务开展顺利，其中公司在长期调研、论证的基础上，把握油气行业发展机遇，以美国全资子公司—Ｔｏｎｇ Ｐｅｔｒｏｔｅｃｈ Ｉｎｃ．为主体，在推进公司产品、技术、服务国际推广的同时，在美国开展油田合作开发业务，目前上述业务正在顺利推进过程中，预计本年内海外油田开发事项将进行钻井开发。

  ３、加快自主研发进度，进一步在体系化、差异化的研发策略指导下强化技术优势

  报告期内，公司自主研发进程加快，新增三项专利，分别是油气井用射孔枪内盲孔的加工装置、内盲孔复合射孔器、油气井复合射孔封压装置。截止报告期，公司共享有专利三十七项，上述各项专利已经覆盖公司复合射孔产品、技术及爆燃技术、产品等各业务领域，形成了体系化、差异化的技术优势及深厚的技术底蕴，为市场地位的巩固与强化提供长效助推动力。

  三、未来展望

  公司将继续坚定向作业服务延伸的整体发展方向，加大投入和拓展，坚持以复合射孔为主的增产技术服务为核心，推动钻井业务、水平井／分支井分段压裂业务、油田综合治理中的调剖、堵水及油田开发等业务，形成各业务板块的协同促进，以推动公司整体的快速、健康发展。

  四、重要事项

  （一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  （二）募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  （三）非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  （四）其他重大事项进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  （五）公司现金分红政策的制定及执行情况

  一、公司严格按照相关法律法规及监管规定，结合公司实际经营情况进行利润分配，《公司章程》对利润分配原则、比例、条件均有明确规定。基于实现公司价值与股东价值共同提升，公司近年均进行较高比例的现金分红，保证投资者获得较好的投资回报。根据相关规定，公司完成对《公司章程》利润分配条款的进一步细化。

  ２０１２年７月３０日，公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》，本次修订公司通过电话、邮件、投资者关系平台等方式或途径充分听取了投资者意见，修订后《公司章程》利润分配条款如下：

  第一百八十条：公司利润分配政策

  （一）利润分配原则

  公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以进行中期利润分配。

  （二）利润分配的方式

  公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。

  （三）现金分红的条件

  １、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。２、公司该年度资产负债率低于７０％。３、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。不满足上述条件时，公司可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

  （四）现金分红的比例及时间在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

  （五）股票股利分配的条件根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

  （六）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （七）利润分配的决策程序与机制

  １、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经股东大会表决通过后实施。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 ２、股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。３、若公司当年实现盈利符合利润分配条件，公司董事会根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要未提出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露未分红原因，还应说明未用于分红的留存资金用途。独立董事应当对以上事项及上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并公开披露。 ４、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。

  （八）利润分配政策的调整机制

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

  二、董事会讨论及独立董事发表意见情况

  ２０１２年７月１１日以通讯表决方式召开了第四届董事会第十八次会议，会中审议通过了《公司利润分配政策及未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）》及《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》，同时也审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》，将以上事项交２０１２年第二次临时股东大会进行审议。

  公司第四届董事会第十八次会议进行过程中，董事会成员针对以上议案中涉及到的利润分配决策程序、决策机制、分配时间、比例进行了逐一审定，认为本次修订利润分配政策（特别是现金分红政策）符合公司章程的规定，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。同时独立董事对以上议案发表独立意见如下：公司修订完善利润分配政策，制订公司利润分配政策及未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）符合公司实际经营情况及长远战略发展目标，通过明确利润分配的决策程序、决策机制、分配时间、比例及相关信息披露要求为公司经营提供了持续动力，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，是对公司法人治理结构的进一步完善。同意将该议案提交股东大会审议。公司已于２０１２年７月１１日按照监管要求将董事会决议、独立董事意见及相关议案情况在中国证监会指定信息披露网站进行了刊登。

  三、与中小股东沟通交流情况

  ２０１２年７月１１日公司按照监管要求，在中国证监会指定信息披露网站发布了《关于贯彻落实利润分配政策修订事项征求投资者意见的公告》，公开征求广大投资者关于公司利润分配政策修订工作的意见和诉求，此次意见征求活动依托深圳证券信息有限责任公司提供的投资者关系互动平台进行，投资者可以登录公司投资者关系互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ／ｓｓｇｓ／Ｓ３００１６４）参与公司本次意见征求活动。同时也可以通过投资者信箱（ｉｎｖｅｓｔｏｒ＠ｔｏｎｇｏｉｌｔｏｏｌｓ．ｃｏｍ）及联系电话（０２９－８７６０７４６５）表达意见。

  公告以来，网络方面通过公司投资者关系互动平台，有投资者针对公司经营情况提出了关于股票及现金分红实施条件的相关建议，公司认真听取了以上意见。同时通过电话方式多次回答了投资者对现金分红周期和比例等相关问题，与来电投资者进行了充分的交流，针对本次修订利润分配政策中涉及到的利润分配决策程序、机制、周期、比例等方面逐一对来电投资者进行解答，并取得了投资者对以上修订内容的认可。

  四、股东大会召开情况

  公司２０１２年第二次临时股东大会于２０１２年７月３０日上午９：３０在公司会议室以现场投票方式召开，公司部分董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次股东大会，会中逐一审议通过了《公司利润分配政策及未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）》及《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》，并于当天按照监管要求履行了股东大会决议及法律意见书的公告披露义务。

  综上所述，公司严格按照监管要求及相关文件精神召开了董事会及股东大会，根据公司经营实际情况对利润分配政策进行了修订，以上过程中也注意听取中小股东意见，经过修订后公司进一步完善和健全了利润分配决策和监督机制，有利于给予投资者以长期、合理、稳定的投资回报。

  （六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （八）证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  （九）衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  １、报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十一）发行公司债券情况

  是否发行公司债券

  □ 是 √ 否

  西安通源石油科技股份有限公司

  法定代表人：张国桉

  二Ｏ一二年十月二十五日