证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００６９２ 证券简称：惠天热电 公告编号：２０１２－４４

  沈阳惠天热电股份有限公司第七届董事会

  ２０１２年第三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  １、公司第七届董事会２０１２年第三次临时会议通知于２０１２年１０月１９日以文件及电话方式发出；

  ２、会议于２０１２年１０月２３日上午１０点在公司总部会议室召开；

  ３、会议应到董事８名，实到董事８名；

  ４、会议由董事长李久旭主持；

  ５、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事举手表决做出如下决议：

  审议通过了《关于收购沈阳惠泉热力供暖有限公司供热资产的议案》（表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权）。

  内容详见公司同期发布的《关于关于收购沈阳惠泉热力供暖有限公司供热资产的公告》。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会２０１２年第三次临时会议决议。

  特此公告。

  沈阳惠天热电股份有限公司董事会

  二○一二年十月二十五日

  证券代码：０００６９２ 证券简称： 惠天热电 公告编号：２０１２－４５

  沈阳惠天热电股份有限公司关于收购

  沈阳惠泉热力供暖有限公司供热资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  １、交易简介

  为拓展公司供热市场、提高企业经济效益、谋求长远发展，本公司决定以８５８０万元收购沈阳惠泉热力供暖有限公司（以下简称“惠泉公司”）部分供热资产。

  ２、审议情况

  公司董事会于２０１２年１０月２３日召开了第七届董事会２０１２年第三次临时会议，审议通过了《关于收购沈阳惠泉热力供暖有限公司供热资产的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

  ３、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。本次收购成交金额占公司２０１１年度经审计净资产７．０６％，不需提交公司股东大会表决，经公司董事会审议通过后实施。

  二、交易对方的基本情况

  名称：沈阳惠泉热力供暖有限公司；注册地：沈阳市于洪区长江北街１３－３号；公司类型：有限责任；法定代表人：李惠泉；注册资本：人民币１０００万元，实收资本：１０００万元；主营业务：供暖服务；主要股东：李惠泉（持有６０．９５％股权）、张玉凡（持有２０％股权）、李佳（持有１９．０５％股权）。以上股东与本公司及公司董监高、公司控股股东及其董监高、实际控制人无关联关系。

  三、交易标的基本情况

  １、标的资产概况

  本次收购的资产为惠泉公司所属的凤凰热源厂、沙河子锅炉房、凤凰换热站、沙河子换热站、陵西换热站、北园换热站、融乾换热站、北方医院换热站、陵西二换热站等相关供热资产及相关土地使用权、房产所有权、构筑物等。

  标的资产的总占地面积为７５１９㎡；房屋建筑面积为５６６５．８１平方米；锅炉吨位总计１７０ｔ／ｈ，供热能力为２２０—２５０万㎡；现有供热负荷７６．５万㎡，供热余量为１５０万㎡左右。

  ２、标的资产评估情况

  本次收购的资产账面价值２７９０．６３万元。具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司对上述资产进行了评估，并出具了“中联评报字［２０１２］第６１４号”评估报告。评估基准日为２０１２年５月３１日。收益法评估值为９０８２．０２万元。

  （１）成本法评估结论

  资产账面价值２７９０．６３万元，评估值６０７５．７７万元，评估增值３２８５．１４万元，增值率１１７．７２ ％。详见下表。

  资产评估结果汇总表

  评估基准日：２０１２年５月３１日

  产权持有单位：沈阳惠泉热力供暖有限公司 金额单位：人民币万元

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  上述资产增值原因主要系惠泉公司部分后建和部分后续购置设备等资产未做入帐处理，“账面价值”不含帐外资产，而本次评估范围包含帐外资产。帐外资产包括凤凰锅炉房主体、附楼、围墙、大门、烟囱、部分二级管网管道、沟槽等２５处建筑物（评估原值１２３７．８１万元）；锅炉辅机、分离器、除渣机、称重显示器、水箱、变频柜等６７处配套附属设备（评估原值７１０．７７万元）；沙河子、凤凰锅炉房两宗土地使用权（评估价值６３５．１２万元）。

  （２）收益法评估结论

  经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（ＤＣＦ）对委估业务组合价值进行评估。委估业务组合在评估基准日２０１２年５月３１日的资产账面值为 ２，７９０．６３ 万元，评估后的价值为 ９，０８２．０２ 万元。

  收益法评估预计各年现金流（万元）

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  ３、评估结果相关说明

  （１）评估结果的选取

  委估资产是一组具有独立获利能力的业务组合，其中的主要资产均为２００９年－２０１１为中粮航院项目的供暖工程购建的。该业务组合的设计供暖能力约为１６２万平方米，而基准日实际供暖面积为７６．４万平方米，２０１２年末将新增挂网面积４２．５万平方米，２０１３年－２０１４年将分别新增挂网面积１９．３万平方米和１７．５７万平方米。因此该业务组合具备较大的潜在获利能力。

  成本法评估结果只是对委估业务组合中各单项要素资产，从购建的角度，客观、合理、静态的评估各项资产价值的基础上确定委估业务组合价值，未体现委估业务组合现有的和未来潜在的收益获利能力。而收益法评估结果能够反映委估业务组合现有的和未来潜在的收益获利能力。

  通过以上分析，选用收益法作为本次委估业务组合价值参考依据。由此得到委估业务组合在基准日时点的价值为９０８２．０２万元。

  （２）收益法评估参数的选取

  Ａ、基本模型

  ■

  Ｂ、收益指标

  本次评估，使用业务组合自由现金流作为业务组合中经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  Ｒ＝净利润＋折旧摊销－追加资本 （４）

  式中：

  追加资本＝资产更新投资＋营运资本增加额＋新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产） （５）

  根据业务组合的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到业务组合经营性资产价值。

  Ｃ、折现率

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  （３）土地使用权、房屋建筑物产权情况

  Ａ、本次评估范围内的车库（面积为２４平方米）、浴池（面积为１５０平方米）至评估基准日上述２项房屋尚未办理房屋所有权证。

  Ｂ、本次评估范围内北方医院换热站房屋是经中国人民解放军沈阳军区总医院北陵临床部的同意，沈阳惠泉热力供暖有限公司在其土地（皇姑区香炉山路７号宗地）上投资建设的，房屋建筑面积４８．５平方米，房屋用途为换热站，为中国人民解放军沈阳军区总医院北陵临床部房屋供暖使用，该房屋未办理房屋所有权证。

  Ｃ、本次评估范围内的２宗土地使用权是沈阳惠泉热力供暖有限公司以购买沈阳市于洪区热力供暖有限公司（于洪区第二供暖公司）资产的方式取得，至评估基准日以上２宗土地正在办理土地使用权变更登记，土地使用证已经上交土地权属管理部门，新土地使用证尚未下发。

  本次评估结果已考虑上述房屋未取得权证情况。对于上述土地权属变更，公司与惠泉公司已着手办理。

  （４）标的资产的未支付款项

  Ａ、本次评估范围内的凤凰锅炉房改造工程、换热站设备工程、管道工程尚未进行工程结算，根据沈阳惠泉热力供暖有限公司财务部提供的资料，以上工程合同总造价为３１，２１３，１２９．８２元，至评估基准日已经支付工程款为２，７０６，３３６．００元，但以上工程已经完工并投入使用，拖欠工程款的具体数额要在工程进行结算后才能确定。以上拖欠工程款由委托方（即惠泉公司）支付。本次评估未考虑以上拖欠工程款对评估结果的影响。

  Ｂ、截止评估基准日，沈阳惠泉热力供暖有限公司尚有１５，４８９，６６２．２７元机器设备的购置、安装等费用尚未支付。尚未支付款项由委托方（即惠泉公司）支付。本次评估未考虑以上拖欠工程款对评估结果的影响。

  公司与惠泉公司已商定，上述标的资产涉及的未支付款项，由惠泉公司全额支付。

  四、交易的定价依据

  依据标的资产的评估结果，经交易双方协商确定８５８０万元作为最终的交易价格。

  五、交易协议的签署

  经公司董事会审议通过后，公司将与惠泉公司就上述资产转让事宜签署《资产转让协议》。主要内容如下：

  甲方（转让方）：沈阳惠泉热力供暖有限公司

  乙方（受让方）：沈阳惠天热电股份有限公司

  （一）交易价格

  １、本次资产转让参照评估机构的评估价值确定价格；

  ２、根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【２０１２】第６１４号《资产评估报告》，截止评估基准日，经评估的资产值为人民币玖仟零捌拾贰万零贰佰元整（９０，８２０，２００．００元）；

  ３、根据本次评估结果，双方协商确定本次资产收购价格为人民币捌仟伍佰捌拾万元整（８５，８００，０００．００元）。

  （二）支付方式

  １、本次资产转让交易价款采取分期支付方式；

  ２、协议正式签订生效后三日内，乙方向甲方支付受让价款的６０％，即人民币伍仟壹佰肆拾捌万元整（５１，４８０，０００．００元整）；

  甲方将标的资产的所有权属证明交予乙方并开具全额增值税专用发票后，乙方向甲方支付受让价款的２０％，即人民币壹仟柒佰壹拾陆万元（１７，１６０，０００．００元）；

  相关权属证明过户手续正式办理完毕后，乙方向甲方支付受让价款的２０％，即人民币壹仟柒佰壹拾陆万元（１７，１６０，０００．００元）。

  （三）双方权利、义务

  １、本协议正式签订生效后三日内甲方将转让标的资产及相关的设备、技术、用户等档案资料移交给乙方，以上供热区域陈欠采暖费归乙方所有，预收２０１２－２０１３年度采暖费及未来年度采暖费从收购款项中扣除，全部未完工程由甲方负责收尾完工，确保乙方做好２０１２年三修和供暖的准备工作；

  ２、甲方保证本次转让的资产无权属争议，无抵押、查封等状况。若存在前述情形，甲方应向乙方承担一切赔偿责任和经济损失；

  ３、与本次转让资产相关的所有债权、债务和一切经济纠纷及法律纠纷均由甲方自行承担，与乙方无关；

  ４、在本次资产转让所涉及的协议条件生效后３０日内办理完毕资产交割手续。

  ５、本次交易过程中所发生的一切评估费和依法应承担的相关税金由甲方承担；过户费由乙方承担。

  （四）职工安置问题

  本次资产转让不涉及职工安置问题。

  （五）生效条件

  本协议经双方法定代表人或授权代表签署盖章后生效。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  通过本次收购，有助于扩大公司供热规模，提高企业经济效益。按市政规划，交易标的所在区域纳入拆迁的范围较广，未来新增建筑面积较大。公司目前供热负荷近４７００万㎡，本次收购完成后，预计未来３－５年公司在该区域可新增负荷将达到１５０万㎡，新增接网工程收入１．２亿元左右。另，因公司与惠泉公司供热管网设施在该区域比邻，针对该区域后续新增供热面积形成竞争态势，通过本次收购，惠泉公司自动退出该区域未来供热新增业务的竞争，解决了公司与惠泉公司在该区域内的同业竞争问题。

  七、独立董事独立意见

  独立董事认为，本次收购惠泉公司供热资产是公司以拓展供热市场、提高收益、解决同行业竞争为出发点，在充分研究了标的资产地区未来新增供热负荷发展趋势为前提做出的决定。本次收购标的评估方法、评估参数的选取符合供热行业资产实际经营情况，评估结论科学合理。交易定价依据评估值经协商确定，定价公平公允。本次收购出让方与本公司及控股股东不存在关联关系，本次收购的审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益的情形。

  八、备查文件

  １、公司第七届董事会２０１２年第三次临时会议决议；

  ２、独立董事意见；

  ３、中联评报字〔２０１２〕第６１４号资产评估报告。

  沈阳惠天热电股份有限公司董事会

  二○一二年十月二十五日