证券时报多媒体数字报

股票代码：６００３７２ 股票简称：中航电子 编号：临２０１２ — ２６

中航航空电子设备股份有限公司

第五届董事会２０１２年度第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中航航空电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会２０１２年度第三次会议通知及会议材料于２０１２年１０月１３日以直接送达或发送电子邮件方式送达公司各位董事、监事及高级管理人员。会议于２０１２年１０月２３日在公司会议室以现场方式召开。会议应参加表决的董事９人，实际出席的董事７人，董事闫灵喜因公事未能出席会议，委托刘涛董事代为出席并行使表决权，独立董事王秀芬因公事未能出席会议，委托独立董事铁军代为出席并行使表决权。会议由卢广山董事长主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

１、关于审议公司２０１２年度第三季度报告的议案

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

２、关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案

根据中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子设备股份有限公司非公开发行股票的批复》［证监许可（２０１２）８１８号］，公司非公开发行股票工作已完毕。

本次非公开发行股票３８，４８３，９００股， 上述股权于２０１２年１０月１９日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续后，公司总股本变更为１，３５３，２０２，２６０股。

根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》中瑞岳华验字［２０１２］第０２９１号，公司注册资本由１，３１４，７１８，３６０元变更为１，３５３，２０２，２６０元，公司总股本变更为１，３５３，２０２，２６０股。

鉴于上述原因，拟对《公司章程》相应条款进行修订：

《公司章程》原第六条：公司注册资本为人民币１，３１４，７１８，３６０元。

拟修改为：公司注册资本为人民币１，３５３，２０２，２６０元。

《公司章程》原第十九条：公司股份总数为１，３１４，７１８，３６０股，均为普通股。

拟修改为：公司股份总数为１，３５３，２０２，２６０股，均为普通股。

本议案尚需公司股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

３、关于修改《公司章程》的议案（修改公司章程第１４４条）

根据公司管理需要，公司拟对公司章程进行如下修改：

公司章程第一百四十四条：公司设监事会。监事会由５名监事组成， 其中公司职工代表担任的监事２名。监事会设主席１人。

现拟修改为：公司设监事会。监事会由６名监事组成， 其中公司职工代表担任的监事２名。监事会设主席１人。

本议案尚需公司股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

４、关于国家投资项目中国拨资金处置的议案

根据国防科工局《关于国家技改项目中国家拨款部分转增中国航空工业集团公司资本金的复函》（科工财审［２００９］１３９３号）、《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》（科工计［２０１２］３２６号）、财政部《关于国债资金财政补贴等资金转增债转股企业资本金问题的复函》（财企函［２００２］１７号）的规定，国防科工局委托中国航空工业集团公司为军工建设项目国有资产出资人代表，承担相关国有资产的管理责任。

为明确公司获得的国家投资项目中国拨资金的处置，建议董事会同意对国家投资项目中国拨资金进行如下处理：

对国防科工局批复给中航航空电子设备股份有限公司（以下简称“中航电子”）及下属企业国家技改项目及相应的国拨资金用于国家科研生产能力建设，并以国家投资采取资本金注入方式的项目。在项目竣工验收后形成的资产属于国防资产，形成的权益可转增为国有资本公积或国有股权，属于中国航空工业集团公司享有，其他股东不得分享。依据相关法律、法规规定履行相关审批、决策程序后，中国航空工业集团公司可以法律、法规及规范性文件允许的方式享有该等权益。

本议案尚需公司股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

５、关于向公司全资子公司增资的议案，见同日对外投资公告。

本议案尚需公司股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

６、关于设立募集资金专用账户的议案

根据监管部门关于上市公司募集资金监管的要求及中航电子的实际情况，中航电子本次非公开发行股票募集到位的资金需开立两个专用账户存放，分别为建设银行三元桥支行和中信银行北京望京支行。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

７、关于召开公司２０１２年度第二次临时股东大会的议案，见同日股东大会通知。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告

中航航空电子设备股份有限公司

董 事 会

２０１２年１０月２３日

股票代码：６００３７２ 股票简称：中航电子 编号：临２０１２ — ２７

中航航空电子设备股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为促进公司全资子公司的可持续发展，优化全资子公司的资本结构，进而增强公司整体市场竞争力，公司拟向全资子公司现金增资。

（二）董事会审议情况

上述内容经公司第五届董事会２０１２年度第三次会议审议通过。本次增资还需经公司股东大会批准。

二、介绍投资协议主体的基本情况

为促进公司全资子公司的可持续发展，优化全资子公司的资本结构，进而增强公司整体市场竞争力，公司拟向全资子公司现金增资，涉及公司及方案如下：

公司全资子公司包括：上海航空电器有限公司（简称：上航电器）兰州万里航空机电有限责任公司（简称：兰航机电）、陕西宝成航空仪表有限责任公司（简称：宝成仪表）太原航空仪表有限公司（简称：太航仪表）兰州飞行控制有限责任公司（简称：兰州飞控）、陕西千山航空电子有限责任公司（简称：千山航电），公司拟向上述全资子公司以现金方式增资，增资金额如下：

单位：万元

三、介绍投资标的的基本情况

公司下属子公司情况：

１、上航电器

注册地址：上海市闵行区中春路６６２９号

注册资本：６，０００万元人民币

经营范围：航空、船舶、特种车辆、航天等四大领域内的照明系统、集中告警系统及近地告警系统、驾驶舱操控板组件及调光系统、分布式配电系统、电器控制装置系列的设计开发、生产和服务等。

最近一年又一期的资产总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据

单位：元

２、兰航机电

注册地址：兰州市安宁区安宁西路万里西村３０号

注册资本：１７，３５４万元

经营范围：航天航空器专用电气机械及器材、电子计算机、电子设备、仪器仪表、特种车辆（不含汽车）的制造及销售；技术咨询。

最近一年又一期的资产总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据

单位：万元

３、宝成仪表

注册地址：陕西省宝鸡市清姜路７０号

注册资本：２亿元

经营范围：导航、制导仪器、仪表，空调器、机械、电子产品生产、销售等。

最近一年又一期的资产总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据

单位：万元

４、太航仪表

注册地址：太原市小店区并州南路１３７号

注册资本：４，８３３万元

经营范围：航空仪器仪表、电子衡器、家用电器、塑料制品、普通机械电器及设备、传感器、敏感元件、汽车零配件、燃气用具、金属表面处理及热处理的制造、销售、加工、修理等。

最近一年又一期的资产总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据

单位：万元

５、兰州飞控

注册地址：甘肃省兰州市安宁区安宁西路６６８号

注册资本：１４，６７７万元

经营范围：航空自动控制仪器仪表、航空专用设备的制造、修理及销售；进出口贸易。

最近一年又一期的资产总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据

单位：万元

６、千山航电

注册地址：汉中市汉台区铺镇

注册资本：２４，５３４万元

经营范围：航空、航海、航天、兵器方面电子设备及相关产品的开发、研制、生产和维修；机械零部件加工及设备修理；橡、塑零部件制造；工、模具制造及热处理加工等。

最近一年又一期的资产总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据

单位：万元

五、说明对外投资对上市公司的影响

本次增资的资金来源为公司自有资金，通过本次对全资公司的增资，可进一步优化全资子公司的资本结构，促进公司全资子公司的可持续发展，进而增强公司整体市场竞争力。

特此公告

中航航空电子设备股份有限公司

２０１２年１０月２３日

备查文件目录：

１、经与会董事签字确认的董事会决议

股票代码：６００３７２ 股票简称：中航电子 编号：临２０１２ — ２８

中航航空电子设备股份有限公司

召开２０１２年度第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１２年１１月９日上午９：３０

●会议召开地点：公司会议室（北京市朝阳区京顺路５号曙光大厦Ａ座７０４室）

●会议方式：现场投票

●股权登记日：２０１２年１１月２日

中航航空电子设备股份有限公司（下称：公司）将于２０１２年１１月９日召开公司２０１２年度第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议召开时间：２０１２年 １１月９日上午９时３０分。

二、会议召开地点：公司会议室（北京市朝阳区京顺路５号曙光大厦Ａ座７０４号）。

三、本次股东大会的召集人：公司董事会。

四、会议内容：

１、审议聘请内控审计机构的议案；

２、审议修改公司章程的议案（修改公司章程第１５７条及第１５８条）；

３、审议变更公司注册资本暨修改公司章程的议案；

４、审议修改公司章程的议案（修改公司章程第１４４条）；

５、关于国家投资项目中国拨资金处置的议案；

６、审议关于向公司全资子公司增资的议案。

以上议案１已经公司第五届董事会２０１２年度第一次会议审议；议案２内容已经公司第五届董事会２０１２年度第二次会议审议；议案３－６已经公司第五届董事会２０１２年度第三次会议审议。具体内容见２０１２年６月３０日、２０１２年８月２９日及２０１２年１０月２５日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站（ｗｗｗ．ｓｅｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司按规定将在股东大会前５天在上交所网站（ｗｗｗ．ｓｅｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告股东大会资料。

五、会议出席对象：

１、截止到２０１２年１１月２日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

２、本公司董事、监事及高管人员。

３、因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必是公司股东。（授权委托书附后）

六、会议登记办法：

１、登记时间：２０１２年１１月５日 — ８日

上午９：００ — １１：３０；下午１４：００ — １７：００

２、登记地点：北京市朝阳区京顺路５号曙光大厦Ａ座７０５室公司证券事务部。

３、登记手续：

⑴ 出席会议的个人股东持本人身份证、证券帐户及持股凭证办理登记手续。

⑵ 委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券帐户及持股凭证办理登记手续。

⑶ 法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

４、其他：

⑴ 会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

⑵ 联系人：朱立志、蔡昌滨

电 话： ０１０ — ８４４０９８０８；传 真： ０１０ — ８４４０９８５２

邮 编： １０００２８

特此公告

中航航空电子设备股份有限公司

董 事 会

２０１２年１０月２３日

附件： 中航航空电子设备股份有限公司

２０１２年度第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托【 】（先生／女士）代表本人（或本单位）出席中航航空电子设备股份有限公司２０１２年度第二次临时股东大会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：