证券时报多媒体数字报

(上接D6版)

（二）重要子公司

截至２０１２年６月３０日，重钢集团重要子公司具体情况如下：

１、重庆钢铁

重庆钢铁基本情况请参见本摘要“第二章 上市公司基本情况”。

２、重庆钢铁集团矿业有限公司

公司名称：重庆钢铁集团矿业有限公司

注册资本：１，１７３，８３８，４０１．００元

公司持股比例：４９．１９％

法定代表人：梁正明

营业执照注册号：５００００００００００４８１７

成立日期：１９９６年９月１９日

住所：大渡口区大堰一村８１幢

企业性质：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：炼铁用铁矿石、石灰石、白云石开采、加工（以上经营范围仅限有资质的分支机构经营）

一般经营项目：冶金设备检修、安装，矿山设计、测绘及相关咨询服务，货物储存（不含危险品）。销售冶金炉料、五金、金属材料（不含稀贵金属）、焊接材料、普通机械、皮革制品、建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）、百货。

主要财务数据：重庆钢铁集团矿业有限公司截至２０１１年１２月３１日的总资产为７４２，７０６．７９万元，净资产为２７６，４８１．４１万元；２０１１年实现营业收入２３５，０２５．６６万元，净利润１２，２７３．６５万元。

３、重庆钢铁集团朵力房地产股份有限公司

公司名称：重庆钢铁集团朵力房地产股份有限公司

注册资本：３３２，１８０，２００．００

公司持股比例：７１．２４％

法定代表人：黎伟

营业执照注册号：５００００００００００４９１３

成立日期：１９９３年１０月２８日

住所：大渡口区重钢钢城大厦

企业性质：股份有限公司

经营范围：许可经营项目：（无）

一般经营项目：房地产开发及销售（凭资质证书执业），自有房屋出租，销售建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）、五金、交电、日用杂品（不含烟花爆竹），木制品加工、销售。

主要财务数据：重庆钢铁集团朵力房地产股份有限公司截至２０１１年１２月３１日的总资产为１２２，８５７．８５万元，净资产为５４，８６８．２３万元；２０１１年实现营业收入４５，３５９．９８万元，净利润５，９３７．７８万元。

４、重庆三峰环境产业集团有限公司

公司名称：重庆三峰环境产业集团有限公司

注册资本：１，０７８，５７０，０００．００

公司持股比例：７４．１７％

法定代表人：雷钦平

营业执照注册号：５００００００００００１９９９

成立日期：２００９年１２月４日

住所：重庆市大渡口区重钢钢城大厦

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）（外资比例低于２５％）

经营范围：以ＢＯＴ等方式建设及运营垃圾焚烧发电工厂；环境卫生、环境保护技术咨询服务；环境污染治理；环保技术开发。（经营范围涉及许可、审批经营的，须办理相关许可，审批手续后方可经营）。

主要财务数据：重庆三峰环境产业集团有限公司截至２０１１年１２月３１日的总资产为２９８，１５２．８８万元，净资产为１６５，７７６．１２ 万元；２０１１年实现营业收入１１２，０２８．８４万元，净利润１１，４４３．１６万元。

５、重庆朝阳气体有限公司

公司名称：重庆朝阳气体有限公司

注册资本：１２５，５３４，９４０．００

公司持股比例：６５．００％

法定代表人：罗绯

营业执照注册号：５０００００４０００３９３６２

成立日期：１９９３年９月２３日

住所：重庆市大渡口区重庆建桥工业园Ｃ区石林大道８号

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：生产、储存、销售、出口工业用压缩、液化气体（按危险化学品生产企业设立批准书核发定事项从事经营）、医用氧（药品生产许可证有效期至２０１５年１２月２１日）及相关设备（不含特种设备）的设计、安装；生产、销售工模具。（涉及行政许可的须凭许可经营）。

主要财务数据：重庆朝阳气体有限公司截至２０１１年１２月３１日的总资产为 ９１，７８８．８６万元，净资产为２７，０８５．５７万元；２０１１年实现营业收入６８，０５６．７８万元，净利润５，２０５．９１万元。

八、与上市公司关联关系说明

本次重组对方重钢集团为上市公司控股股东，根据上交所和联交所的上市规则，重钢集团系本公司的关联方，故本次重组构成关联交易。

九、向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

截至重组报告书签署之日，本公司本届董事会成员邓强、袁进夫、夏彤、陈洪、孙毅杰、李仁生为重钢集团向本公司董事会推荐。

上述董事的选聘均履行法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序，经选举通过后由本公司聘用。

十、重钢集团及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

２０１２年１月５日，重庆市国土资源和房屋管理局向重钢集团环保搬迁指挥部特钢项目部出具《行政处罚决定书》（渝国土房管罚［２０１２］１号），认定重钢集团环保搬迁指挥部特钢项目部未经土地行政主管部门批准，占用重庆市长寿区江南街道集体土地１，９１５，７８７平方米土地用于重钢新区建设，违反《中华人民共和国土地管理法》的规定，处以罚款１，７２４．２１万元。重钢集团已缴清上述全部罚款。

就前述行政处罚，重庆市国土资源和房屋管理局已出具《证明》，认为鉴于重钢集团环保搬迁指挥部特钢项目部已全部缴清罚款，且重钢集团环保搬迁项目对产业结构调整、改善环境质量具有积极意义，故重庆市国土资源和房屋管理局确认重钢集团在最近五年内不存在重大违反土地和房屋行政管理的法律、法规和规范性文件的行为。

除上述行政处罚外，重钢集团及其主要管理人员最近五年不存在其他行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

第四章 交易标的

一、基本情况

由于重庆地区钢铁产业升级及城市发展的需要，重庆市政府于２００７年开始筹划对重庆市主城范围内的钢铁企业进行环保搬迁工作。由于环保搬迁涉及的投资规模巨大，本公司自身资金实力难以支撑全部项目的投资，为确保搬迁工作的顺利完成，降低搬迁对本公司生产经营的冲击，在搬迁过程中，重钢集团承担了长寿新区钢铁基地的主要投资和建设工作，本公司仅参与了其中轧钢等部分生产环节的投资和建设。

因此，本次重组所涉及的标的资产主要是重钢集团在长寿新区投建的钢铁生产的有关资产及配套公辅设施。此外，重钢集团因投建上述资产背负了一定的负债，作为本次重组交易对价的一部分，本公司将承接重钢集团为长寿新区投资而背负的一部分负债。

二、标的资产情况

（一）标的资产情况

１、概述

本次重组标的资产为重钢集团在长寿新区投建的与钢铁生产相关的资产及配套公辅设施，主要包括焦化、烧结、炼铁、炼钢等钢铁生产环节相关资产，原料码头、铁路等配套辅助设施及上述资产所坐落的部分土地的土地使用权。截至本次交易基准日，根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第２３０７号审计报告，标的资产账面净值１，８１８，７０４．２３万元。具体构成如下表：

单位：万元

２、具体情况

本次重组标的资产主要情况如下：

（１）固定资产

① 房屋建（构）筑物

建筑物类固定资产包括房屋建筑物、构筑物、管网。其中：

房屋建筑面积约 ５７３，２６５平方米。主要为铁合金库、设备材料库、铁路成品发运库、烧结厂房、铁水转运厂房、炼钢区主厂房、连铸厂房、管控大楼、办公楼等。全部房屋建筑物房屋产权证正在办理中。

构筑物及管网主要包括４ 个原料码头；铁路重钢车场３８．６ 公里、ＳＤＫ 线２．６ 公里；转运站、各种通廊、堆场、大型设备基础以及燃气管网、排水管网等。

房屋建（构）筑物分布在长寿新区内，大部分建成于２０１０ 年３ 月，目前均在正常使用中。

② 机器设备类

机器设备类资产主要包括生产系统设备和配套公辅设施，具体包括：

生产系统：原料供给系统、焦化工程项目、烧结工程项目、球团工程项目、炼铁炼钢工程项目、炼钢连铸工程项目；

配套公辅设施：给排水系统工程、供配电设施设备、热力工程系统、总图运输及原料码头的设施设备、后勤办公、安全保卫及绿化工程、能控／理化／三电及信息系统。

Ａ、原料场设备：主要由受料设施、料场设施、混匀设施、供料设施及辅助设施组成。该系统从长江码头输出转运站至原料场主要配套了输送胶带机，通廊设施，驱动站设备，汽车受料槽设施设备，一次料场堆取料机轨道设备设施等。

Ｂ、焦化工程设施设备：主要有ＪＮ６０－６ 型复热式焦炉，规模为年产干全焦２３４万吨。配套有干熄焦设施设备，备煤、筛焦，煤气净化和焦油加工设施设备，污水处理及配套的公辅设施设备等。

Ｃ、烧结工程项目设备：该工程项目采用国内先进成熟的工艺流程，配备并满足两台烧结机的主要生产配套系统设备。烧结工艺简易流程：熔剂、燃料的接受→破碎→配料→一次混合→二次混合→烧结→冷却→整粒及成品输出等全部工艺过程。

Ｄ、球团工程项目设备：一条年产２００ 万吨链箅机——回转窑球团及公辅系统。其主要配套系统设备有：原料系统；造球系统；链箅机——回转窑——环冷机系统；成品球团矿系统运输设施设备；除尘灰外运及气力输送系统设施设备；电力及自动化控制系统设施设备。配套辅助设施，主要包括通风除尘，给排水以及煤气，压缩空气，蒸气，氮气供气系统设施设备等。

Ｅ、炼铁工程项目设备：该工程项目由新建三座２，５００立方米高炉及辅助设施设备组成；设计年炼钢铁水５８０万吨；其主要组成系统设备设施有：矿焦槽系统，高炉上料系统，炉顶系统，炉体系统，风口平台出铁场系统，炉渣处理系统，热风炉系统，粗煤气系统，煤粉喷吹系统，碾泥机及公辅设施设备等。

Ｆ、炼钢连铸工程项目设备：该工程项目设备设置有３ 台２１０吨转炉，配套ＫＲ铁水脱硫、ＬＦ 钢包精炼炉和ＲＨ 真空脱气装置，转炉炼钢车间生产规模为年产合格钢水６１５．４万吨；连铸车间总生产设计规模为６００ 万吨／年合格板坯，相应设置３ 台板坯连铸机。１、２ 号为２ 机２ 流板坯连铸机，每台设备设计生产能力为２４０ 万吨／年；３ 号为单流板坯连铸机，设备设计生产能力为１４０ 万吨／年。

配套的公辅设备设施主要有：给排水设施、燃气设施、热力设施、通风除尘设施、供配电、通讯、机修、检测化验、仓储物流设施设备等。

Ｇ、全厂公辅设施设备：包括给排水工程；供配电设施设备；全厂热力工程系统；总图运输及原料码头设施设备；能控、理化、三电及信息系统等设备。

上述设备中，有部分设备属于融资租赁形成，融资租赁本金５３３，２４８．５９万元。

（２）在建工程

标的资产涉及的在建工程为铁路二期工程，主要包括陈家湾２号特大桥、ＸＤＫ路基、新界牌坡隧道等。

（３）无形资产—土地使用权

标的资产涉及的无形资产为土地使用权，共计涉及１０ 宗工业出让用地，证载面积共计４，６８１，０４１．１ 平方米（计７，０２１．５ 亩），标的资产涉及面积为其中４，４０３，８３１．１ 平方米（计６，６０５．７５亩）。上述载证面积中包含尚未分割给重钢集团其他下属子公司的土地。

（４）其他流动资产

其他流动资产系重钢集团购进生产设备时，可用于抵扣的增值税进项税额。

（二）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

１、主要资产及权属情况

（１）主要资产情况

① 房屋

截至本次交易基准日，房屋合计２５３台（套），账面净值大于１，０００万元的主要房屋情况具体如下：

单位：元

② 构筑物

截至本次交易基准日，构筑物合计１，０４６台（套），账面净值大于１，０００万元的主要构筑物情况具体如下：

单位：元

③ 管网、沟槽

截至本次交易基准日，管网、沟槽合计９９６台（套），账面净值大于１，０００万元的主要管网、沟槽的情况具体如下：

单位：元

④ 机器设备

截至本次交易基准日，机器设备合计２，５６６，９９２台（套），账面净值大于１，０００万元的主要机器设备情况具体如下：

单位：元

⑤ 无形资产

无形资产为１０宗土地使用权，截至本次交易基准日，无形资产账面原值为 １１６，５９２．９０万元，账面净值为１０７，３０３．１３万元。

⑥ 其他流动资产

截至本次交易基准日，其他流动资产账面原值、账面净值均为９２，６７４．７５万元。

（２）主要资产的权属情况

① 土地基本情况

截至本次交易基准日，本次重组标的资产中涉及的土地共４，４０３，８３１．１平方米，已全部取得土地使用权证，具体情况如下：

鉴于上述１０宗土地的土地使用权证中包含了部分拟转让给重钢集团下属子公司的部分，为实施本次重组，重钢集团将需要按相关规定办理上述土地的分割，并将标的资产涉及的土地使用权过户至本公司名下。截至重组报告书签署之日，重钢集团已取得重庆市长寿区国土资源局的相关文件，说明待证监会审核批准本次重大资产重组且重钢集团及重庆钢铁按规定提供相应文件后，重庆市长寿区国土资源局将根据《土地登记办法》及《重庆市土地房屋权属登记条例》的规定将上表所示拟转让给本公司的土地使用权过户办理至本公司名下。

上述拟转让给本公司的４，４０３，８３１．１０平方米土地，只是本公司及重钢集团初步丈量的结果，本次交易的土地的定价乃基于４，４０３，８３１．１０平方米的面积而计算，但最终实际分割登记到本公司名下的土地面积需以经土地管理部门的测绘并载明于土地使用权证上的面积为准，因此可能存在评估报告列示的拟转让给本公司的土地面积与最终分割登记至本公司名下的土地面积存在差异的情况。就上述可能出现的差异，根据本公司与重钢集团签署的《补充协议》的约定，如届时因测绘等原因致使实际分割后登记至本公司名下的土地使用权属证书记载的土地使用权总面积与４，４０３，８３１．１０平方米存在差异，则协议双方应在交割日起１０日内根据《资产评估报告》所适用的土地评估单价对上述差异以现金方式进行结算。

另外，本次重大资产重组标的资产中的在建工程和部分固定资产（主要包括部分码头建（构）筑物、部分铁路线、倒班宿舍）所坐落的土地约１，１５８．５３亩，尚未取得相关土地使用权，因此，该等土地的土地使用权未包含在本次重组的标的资产范围内，亦不包含在标的资产的评估价值之中。根据本次重组安排，为便于本次重组后该等土地的使用权证直接办至本公司名下，该等土地使用权拟由本公司直接参与土地使用权出让程序，并与相关土地行政管理部门签署《国有土地使用权出让合同》。

截至重组报告书出具之日，重庆市长寿区国土资源局已出具相关证明，证明重钢集团已在长寿新区投建铁路、料场码头、部分办公生活后勤设施（包括倒班房等）等建设项目，国土资源局确认该等建设项目的土地均系依法可转让的建设用地，长寿区国土资源局目前正根据《土地管理法》的规定办理该等土地使用权的出让手续。考虑到重钢集团拟将该等建设项目转让给本公司，重庆市长寿区土资源局确认，根据《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等法律法规的规定，待重钢集团与本公司按规定提供相应文件后，本国土资源局届时将会就上述建设项目的土地使用权与本公司签署《国有土地使用权出让合同》，并将该等土地使用权登记至本公司名下。因此，本公司取得该等土地的使用权应不存在法律障碍。

就上述问题，重钢集团已出具《重庆钢铁（集团）有限责任公司关于本次重大资产重组部分标的资产所占土地未取得土地使用权的承诺函》，承诺：

“１、重钢集团已就该等土地使用权的出让取得重庆市长寿区人民政府和重庆市长寿区国土局分别出具的证明，确认本公司取得该等土地使用权无实质性法律障碍。

２、重钢集团保证，重钢集团将尽最大努力协调有关政府部门，确保本公司可在公司股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会审议通过本次重大资产重组相关议案之日起３个月内完成与相关土地行政管理部门就该等土地使用权的出让签署《国有土地使用权出让合同》。

３、如中国证券监督管理委员会批准本次重大资产重组，而本公司因未能取得上述土地使用权而导致地上房屋建（构）筑物存在被拆除的风险、无法办理权属证书或因未能取得上述土地使用权而使本公司遭受损失、受到行政处罚或承担其他法律责任，则重钢集团将向本公司全额赔偿。

４、如本公司已就该等土地使用权与相关土地行政管理部门签署《国有土地使用权出让合同》或本公司已取得该等土地使用权的权属证书，而中国证券监督管理委员会未批准本次重大资产重组，且本公司与重钢集团一致同意终止本次重大资产重组，则针对该部分土地与其地上房屋建（构）筑物权属分离的情况，重钢集团愿意向本公司购买该等土地使用权，且承诺购买价款将不低于本公司为购买该等土地使用权而支付的全部成本（包括土地出让金及相关税费）以及自本公司支付购买该等土地使用权的有关费用之日起至重钢集团受让该等土地使用权的期间按同期银行贷款基准利率计算的资金占用成本，且本公司向重钢集团转让该等土地使用权所需支付的全部税费亦由重钢集团承担。”

② 房屋建（构）筑物情况

截至重组报告书签署之日，本次重组标的资产中涉及的房屋建（构）筑物，共计２，２９６ 项，其中所有房屋的所有权证书均在办理中。

为此，重钢集团已出具书面承诺函，承诺自本次重大资产重组获得中国证监会批准之日起，将尽一切努力配合本公司将标的资产范围内的房屋建筑物的权属证书直接办理登记至本公司名下。重钢集团保证本公司办理标的资产范围内的房屋建筑物的权属证书不存在法律障碍，否则重钢集团将承担由此给本公司造成的全部损失。此外，重庆市长寿区人民政府与重庆市长寿区房屋管理局已分别出具书面文件，证明待证监会审核批准本次重大资产重组，且重钢集团与重庆钢铁按规定提供相应文件后，将会根据《土地登记办法》及《重庆市土地房屋权属登记条例》的规定将本次重组涉及的房屋产权证书直接办理至本公司名下，办理不存在法律障碍。

③ 融资租赁情况

标的资产中机器设备类固定资产中的一部分为重钢集团通过融资租赁方式取得。截至本次交易基准日，标的资产中的通过融资租赁的方式取得的部分对应账面资产价值约为５４．５４亿元，对应的应付融资租赁款余额为３３．７９亿元。

上述融资租赁资产的所有权归融资租赁的出租人所有，截至重组报告书签署日，除交银金融租赁有限责任公司的融资租赁合同已经正常终止（截至交易基准日未清偿本金金额为１１１，６６６，６６６．６５元），租赁合同项下的租赁设备的所有权已自２０１２年６月１６日起转移给重钢集团，该公司已于２０１２年９月１０日向重钢集团出具《租赁物所有权转移单》外，重钢集团已取得全部融资租赁的出租人同意将有关融资租赁资产及相关债权债务转让给本公司的书面许可。具体情况详见本摘要“第四章 交易标的”之“三、拟由公司承接的负债情况”。

２、对外担保情况

截至重组报告书签署之日，除上述融资租赁外，标的资产不存在非经营性资金占用、担保、抵押及其他限制性权利的情形。

３、主要负债情况

截至本次交易基准日，除了本次拟由本公司承接的负债外，与标的资产相关的其他主要负债为重钢集团为长寿新区建设承担的１３亿元的信托融资计划。具体情况如下：

单位：万元

由于上述负债为信托融资产品，其涉及的实际债权人较为分散，债务转移难度较大，另外也为了尽量降低本次重组中由本公司拟承接的负债规模，降低本公司重组后的债务压力，经与重钢集团协商，上述信托融资计划未纳入本次重组范围，该信托融资计划将由重钢集团自行偿付。

标的资产涉及的其他主要负债情况详见本摘要“第四章 交易标的”之“三、拟由公司承接的负债情况”。

（一）标的资产最近三年主营业务发展情况和最近两年经审计的主要财务指标

标的资产从２００７年开始由重钢集团在长寿新区投建。自２００９年底开始，标的资产开始陆续有部分建成并投入试运营。重钢集团为了避免其投建的标的资产与本公司的同业竞争，也为了帮助本公司将生产由老区平稳过渡至长寿新区，自２００９年底开始，随着标的资产的建设进度分批将其中已建成的部分委托给本公司试运营及无偿使用。２０１２年一季度，标的资产除少量铁路专用线之外已全面建成投产，有关标的资产的无偿使用协议也于２０１２年３月３１日全部到期。

重钢集团在投建标的资产时并未设立一个独立的子公司或分公司来运作，重钢集团亦未对标的资产进行独立运营和核算。

标的资产本身只是钢铁生产线的一部分，是本公司轧钢环节的前端生产设施，亦没有相关的生产、管理及销售人员，无法独立运营，因此，在标的资产建设过程中，重钢集团已随着标的资产的建设进度分批将其中已建成的部分委托给本公司试运营及无偿使用。标的资产与本公司的后端轧钢生产设施配合使用所产生的经营业绩已综合反映在本公司的历年财务报告之中，标的资产本身的经营业绩无法分割。

基于上述原因，标的资产不存在单独的最近两年的财务报告和审计报告。

最近三年，本公司在长寿新区将标的资产与本公司的钢铁生产设施配合使用所产生的经营情况如下：

注：上述数据未经审计

（二）交易标的最近三年资产评估及交易情况

截至重组报告书签署之日，除本次交易外，标的资产最近三年未有其他资产评估、交易或者改制情况。

（三）本次资产评估情况

１、资产评估方法的选择

依据《资产评估准则－不动产》、《资产评估准则－机器设备》的规定，资产评估的基本方法包括成本法、市场法和收益法三种。注册资产评估师执行资产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择不同的评估方法。

鉴于本次标的资产为钢铁生产配套的房屋建（构）筑物、机器设备及土地使用权，专业性较强，标的资产生产规模、业务种类相类似资产交易案例无法进行收集，因此本次评估未能采用市场法进行评估。

由于标的资产有较完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此可以采用成本法进行评估。

同时，标的资产系新建的钢铁生产配套的房屋建（构）筑物、机器设备及土地使用权，重钢集团自身没有产、供、销运营体系，没有必备的经营管理者和技术工人，也无生产必须的专利及专有技术，且标的资产只是钢铁生产流程中的一部分，不能独立形成生产经营能力（产品）并获利，因此无法对标的资产本身独立运营的未来现金流进行预测。但标的资产为本公司进行钢铁生产所建，系本公司进行钢铁生产必不可少环节，因此重钢集团理论上可以采用出租的方式取得收益，因此也可以采用收益法进行评估。

综上所述，本次评估方法分别采用成本法和收益法，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。

２、资产评估结果

（１）成本法评估结果

经采用成本法评估， 截至本次交易基准日，标的资产评估值１，９６３，２７０．５３ 万元，评估增值１４４，５６６．３０万元，增值率７．９５％。具体情况如下：

单位：万元

本次评估增值的主要原因如下：

① 其他流动资产

其他流动资产系购买设备取得的待抵扣增值税进项税额。本次评估目的系购买资产，设备评估值为含税价，为了不重复评估，故将反映在本项目的待抵扣增值税进项税额评估为零，评估减值９２，６７４．７５万元。

② 房屋建（构）筑物

房屋建（构）筑物账面净值７３７，４８１．８８ 万元，评估净值７７７，７１１．７３万元，评估增值４０，２２９．８５万元，增值率为５．４６％。其原因为：重钢集团主要房屋建（构）筑物购建完工于２０１０ 年３ 月以前，近年来建筑工程综合单价调整较大，另外建筑物日常维护较好，其成新率较高等多种因素形成评估增值。

③ 机器设备

机器设备账面净值８５１，６４４．０８万元，评估净值９５５，８１６．１３万元，评估增值１０４，１７２．０５万元，增值率为１２．２３％。设备评估增值的原因主要是设备账面值为不含增值税价值，而设备评估值为含增值税价值，故评估增值幅度较大。

④ 无形资产

重钢集团土地使用权账面价值为１０７，３０３．１３万元，评估值为２００，１４２．２８万元，评估增值９２，８３９．１５万元，增值率为８６．５２％。增值原因是重钢集团土地使用权取得时间较早，购置价格较低。近年来土地使用权所在地长寿江南新区随着２００８ 年长寿长江大桥建成通车、以及近年来土地征地成本的不断上升，致使用土地使用权价值不断上涨，形成了较大的增值。

（２）收益法评估结果

标的资产在评估基准日２０１２年３月３１日的账面值为１，８１８，７０４．２３万元， 采用收益法评估后的资产价值１，９５６，６２０．７２万元，评估增值１３７，９１６．４９万元，增值率７．５８％。

３、两种评估方法造成差异的原因

标的资产采用成本法评估值为１，９６３，２７０．５３万元，采用收益法评估值为１，９５６，６２０．７２万元，成本评估结果高于收益法评估结果６，６４９．８１万元，差异率０．３４％。两种方法评估结果差异的主要原因为：

① 两种评估方法考虑的角度不同，成本法是从资产的重置途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从标的资产采用租赁方式下的未来获利能力角度考虑的，反映了标的资产在特定方式（租赁）下的获利能力。

② 承租方的局限性。

根据重钢集团和本公司的历史经营模式，评估对象仅是完整的钢铁生产线的一部份，且在可预计的未来依然如此，评估对象需要连同其它资源及投入才能产生收益。收益法下，采用租赁方式取得租赁净收益未来折现确定的资产价值，是模拟标的资产存在一个活跃的公开租赁市场为假设基础，并且假设标的资产可以获得该公开租赁市场的其他资产相似的收益水平，但实际上，标的资产为投资额巨大、用途特殊的专用资产，对承租方选择有较大的局限性。从目前现实情况来看，本公司可能是唯一的可承租方，因此，标的资产并不存在一个活跃的公开租赁市场，也没有活跃市场报价，评估报告收益法下的预期年租金收益的假设可能与现实中重钢集团与熟悉情况的潜在承租方通过协议双方自愿进行商业谈判能够达成的公允租金水平存在较大差异。

４、最终评估结果的确定

根据本次评估目的，以及标的资产的特点、性质，华康评估认为成本法评估值能比较客观地反映标的资产在评估基准日的公允市场价值。因此，本次评估最终选取成本法作为评估结果。

三、拟由公司承接的负债情况

（一）拟由本公司承接负债的基本情况

１、本公司拟承接负债的具体情况

重钢集团因投建标的资产承担了较大规模的负债，作为本次重组对价的一部分，拟由本公司承接部分重钢集团因投建标资产而形成的负债，主要包括银行借款、信托贷款、融资租赁和应付工程款项四大类。

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第２３０７号专项审计报告，截至本次交易基准日，拟纳入本次重组中由本公司承接的负债账面值总额为 １，０４６，３４５．５３万元，具体情况如下：

单位：万元

（１）短期借款

短期借款为预计一年内到期的银行借款。截至本次交易基准日，短期借款具体情况如下：

单位：万元

（２）应付账款

应付账款为截至交易基准日重钢集团投建标的资产尚未支付的工程款项。截至本次交易基准日，金额超过１，０００万元的主要应付账款具体情况如下：

单位：万元

（３）一年内到期的非流动负债一年内到期的非流动负债包括一年内到期的长期借款和一年内到期的长期应付款，截至本次交易基准日，一年内到期的非流动负债具体情况如下：

单位：万元

（４）长期借款

长期借款为重钢集团投建标的资产而借入的银行贷款和信托贷款。截至交易基准日，长期借款的具体情况如下：

单位：万元

（５）长期应付款

长期应付款是由于重钢集团通过融资租赁的方式取得部分标的资产而产生的，截至本次交易基准日，该等融资租赁的具体情况如下：

单位：万元

注：中联重科融资租赁（中国）有限公司由北京中联新兴建设机械租赁有限公司更名

２、本公司拟承接负债的债权债务转移情况

截至重组报告书签署之日，重钢集团已就本次重大资产重组和债权债务转移事项向本次重组涉及的全部债权人和出租人发出了债权人通知。鉴于重庆渝富亦为部分借款和融资租赁提供了连带责任保证担保，因此本公司亦向重庆渝富发出了保证人通知。截至重组报告书签署之日，重钢集团已就拟由本公司概括承受的债权债务的转移收到共计４３３份《回执》、《确认函》或《租赁物所有权转移单》（不包括重庆渝富作为保证人出具的《回执》），涵盖的债权债务总额为９，７９５，７８３，３２０．５３元，占截至２０１２年３月３１日拟由本公司概括承受的债权债务总额的９３．６２％；重钢集团尚未收到《回执》的债权债务总额为６６７，６７１，９５７．６３元，占截至２０１２年３月３１日拟由本公司概括承受的债权债务总额的６．３８％。对于未取得债权人同意函的负债，重钢集团正在积极与相关债权人沟通，争取尽快取得债权人关于债务转移的同意函。

同时，根据本公司与重钢集团签署的补充协议，以及重钢集团出具的《重庆钢铁（集团）有限责任公司关于本次重大资产重组债权债务转移的承诺函》，重钢集团承诺：

“１、截至本承诺函出具之日，本公司已向拟由重庆钢铁概括承受的特定债权债务的所有债权人发送债权人通知函，已向相关债权债务的保证人重庆渝富资产经营管理集团有限公司发送保证人通知函。部分债权人已向本公司出具《回执》，同意本次重大资产重组交割后相关债权债务由重庆钢铁概括承受。保证人重庆渝富资产经营管理集团有限公司已向本公司出具《回执》，同意本次重大资产重组交割后继续作为保证人为重庆钢铁履行相关债权债务提供连带责任保证担保。本公司已将收到的《回执》全部提交给重庆钢铁。

２、截至本承诺函出具之日，仍有少数债权人未能向本公司出具《回执》。本公司承诺，如任何未在本次重大资产重组交割日前向本公司出具《回执》同意相关债权债务由重庆钢铁概括承受的债权人在本次重大资产重组交割日后向本公司主张权利的，本公司将在收到该等债权人主张权利的通知之日起二日内向重庆钢铁发出书面通知，并将上述权利主张交由重庆钢铁负责处理；如前述债权人不同意将债权债务转移给重庆钢铁，本公司将书面通知重庆钢铁参与协同处理。在此前提下，重庆钢铁可选择直接向债权人偿还债务，或通过本公司偿还债务；如前述债权人要求本公司提供担保的，本公司将向前述债权人提供担保。

３、若重庆钢铁在概括承受本次重大资产重组拟由其概括承受的特定债权债务过程中承担了任何责任或遭受了任何损失，则本公司在接到重庆钢铁书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向重庆钢铁全额补偿。”

（一）本公司拟承接债务的过渡期安排

根据《重组协议》及《补充协议》的约定，拟由本公司概括承受的特定债权债务，重钢集团在过渡期内应根据相关合同的约定将继续履行债务。就重钢集团在过渡期内履行上述债务所支付的银行借款本金、信托贷款本金、融资租赁租金本金和工程价款等费用，本公司和重钢集团应根据《重组协议》及《补充协议》的约定进行结算。重钢集团在过渡期内履行上述债务所支付的银行借款利息、信托贷款利息以及融资租赁租金利息等费用由重钢集团自行承担。

交割日起十个工作日内，本公司将聘请双方认可的有资格的会计师事务所对过渡期内重钢集团根据《重组协议》及《补充协议》的约定支付的银行借款本金、信托贷款本金、融资租赁租金本金和工程价款及重钢集团根据《重组协议》及《补充协议》的约定支付的在建工程建设成本等费用的支付情况进行专项审计。自该专项审计报告出具之日起九十日内，双方根据上述专项审计报告的审计结论，对重钢集团在过渡期内支付的银行借款本金、信托贷款本金、融资租赁租金本金及工程价款，以及支付的在建工程建设成本等费用以现金或《重组协议》及《补充协议》约定的其他方式进行结算。

如重钢集团在过渡期为履行《重组协议》及《补充协议》的约定的债务和支付在建工程建设成本而向其他金融机构新增借款并以新增金融机构借款该等费用，则在上述新增金融机构借款的年利率不高于交割日本公司既存金融借款的最高年利率的前提下，本公司有权选择通过概括承受新增金融机构借款的方式与重钢集团进行结算。

如届时本公司选择通过概括承受新增金融机构借款的方式与重钢集团结算，则本公司拟概括承受的新增金融机构借款的待偿本金总额不得高于上述专项审计报告的审计结论，且自新增金融机构借款的债权人与本公司及重钢集团共同签署的有关债权债务转移的协议生效之日起，本公司即应视为已按本款约定向重钢集团履行了结算义务；且本公司及重钢集团同意，就新增金融机构借款在过渡期内产生的利息，除根据《企业会计准则》应资本化计入在建工程建设成本的利息由本公司承担外，其余利息均由重钢集团承担；自交割日起至结算完成日期间新增金融机构借款产生的利息由本公司承担。

四、过渡期安排

１、过渡期内标的资产的使用安排

本次交易的交易基准日为２０１２年３月３１日。为确保本公司的正常生产运营，根据《重组协议》及《补充协议的》的约定，自交易基准日起，标的资产由本公司自行使用，本公司使用标的资产的一切成本、费用均由本公司承担。在过渡期内，就本公司使用标的资产之事实，本公司不向重钢集团支付资产使用费，在交割时双方亦不再就标的资产在过渡期内因折旧、摊销导致的价值变化而对交易对价进行调整。

２、过渡期内标的资产产生的损益归属安排

因标的资产不是完整的钢铁生产线，无法独立产生收益。重钢集团已自交易基准日起将标的资产全部交于本公司运营和管理，因此，根据《重组协议》的约定，自评估基准日至资产交割日，标的资产与本公司资产配合运营所产生的盈利或亏损均由本公司享有和承担。

３、标的资产中所涉及在建工程在过渡期内的后续投资

本次交易的标的资产中涉及少量尚未完工的在建工程，根据《重组协议》及《补充协议》的约定，重钢集团在过渡期内应继续投资建设该等未竣工的在建工程项目，并根据有关工程建设合同的约定支付工程价款。重钢集团应在交割日将该等未竣工的在建工程（或届时已竣工的固定资产）按照《重组协议》及《补充协议》的约定交付给本公司。自交割日起，与该等未竣工的在建工程项目（或届时已竣工的固定资产）相关的债权债务全部由本公司承担。重钢集团在过渡期内因该等在建工程项目所支付的工程价款以及根据《企业会计准则》的规定可进行资本化的利息等在建工程建设成本应根据《重组协议》的约定实行结算。

４、拟由本公司承接的负债在过渡期内的继续履行

根据《重组协议》及《补充协议》的约定，拟由本公司概括承受的特定债权债务，重钢集团在过渡期内应根据相关合同的约定将继续履行债务。就重钢集团在过渡期内履行上述债务所支付的银行借款本金、信托贷款本金、融资租赁租金本金和工程价款等费用，本公司和重钢集团应根据《重组协议》及《补充协议》的约定进行结算。重钢集团在过渡期内履行上述债务所支付的银行借款利息、信托贷款利息以及融资租赁租金利息等费用由重钢集团自行承担。

５、过渡期费用的结算安排

交割日起十个工作日内，本公司将聘请双方认可的有资格的会计师事务所对过渡期内重钢集团根据《重组协议》及《补充协议》的约定支付的银行借款本金、信托贷款本金、融资租赁租金本金和工程价款及重钢集团根据《重组协议》及《补充协议》的约定支付的在建工程建设成本等费用的支付情况进行专项审计。自该专项审计报告出具之日起九十日内，双方根据上述专项审计报告的审计结论，对重钢集团在过渡期内支付的银行借款本金、信托贷款本金、融资租赁租金本金及工程价款，以及支付的在建工程建设成本等费用以现金或《重组协议》及《补充协议》约定的其他方式进行结算。

如重钢集团在过渡期为履行《重组协议》及《补充协议》的约定的债务和支付在建工程建设成本而向其他金融机构新增借款并以新增金融机构借款该等费用，则在上述新增金融机构借款的年利率不高于交割日本公司既存金融借款的最高年利率的前提下，本公司有权选择通过概括承受新增金融机构借款的方式与重钢集团进行结算。

如届时本公司选择通过概括承受新增金融机构借款的方式与重钢集团结算，则本公司拟概括承受的新增金融机构借款的待偿本金总额不得高于上述专项审计报告的审计结论，且自新增金融机构借款的债权人与本公司及重钢集团共同签署的有关债权债务转移的协议生效之日起，本公司即应视为已按本款约定向重钢集团履行了结算义务；且本公司及重钢集团同意，就新增金融机构借款在过渡期内产生的利息，除根据《企业会计准则》应资本化计入在建工程建设成本的利息由本公司承担外，其余利息均由重钢集团承担；自交割日起至结算完成日期间新增金融机构借款产生的利息由本公司承担。

五、工程合同结算价格与交易基准日暂估价格之间的差异处理

截至本交易基准日，标的资产中涉及的部分工程合同尚未结算，某些工程合同的总价需根据该工程实际发生的工程量或工作量进行结算，因此该等工程合同的总价需待结算后才能准确确定。由于本次交易涉及的标的资产投资额巨大、范围较广，预计全部工程合同结算完毕的时间甚至有可能晚于本次交易的交割日。

为了本次重组的顺利进行，本次交易将以２０１２年３月３１日为基准日，对截至交易基准日尚未结算的工程合同的合同总价按照有关会计准则进行合理的估计，并依据该暂估合同总价（下简称“交易基准日的暂估总价”）确定有关工程合同对应的固定资产或在建工程及应付账款在交易基准日的账面价值。

但由于本次交易将采取承接负债的方式作为交易对价之一，而应付工程款项亦是本次交易中本公司拟承接负债的重要部分，若某些工程合同的实际最终结算总价与交易基准日的暂估总价存在差异，则可能导致本公司实际承担的负债与《重组协议》约定承担的负债金额存在差异。对于上述差异，根据《重组协议》及《补充协议》的约定，本公司应在交割日后且自该等未结算的工程建设合同全部结算完成并达成最终结算价之日起九十（９０）日聘请双方共同认可的具有资格的会计师事务所对该等工程建设合同的结算情况进行专项审计。自该专项审计之审计报告出具之日起九十（９０）日内，双方应根据该专项审计报告的审计结论，对就经审计确认的该等工程建设合同的结算金额扣减截至交易基准日重钢集团已实际支付的工程建设合同价款后的差额部分（“本公司实际承受的工程建设合同债务总额”）与３，７４１，９９０，２０２．２０元之间的差额部分按以下方式进行结算：

１、如本公司实际承受的工程建设合同债务总额超过３，７４１，９９０，２０２．２０元，则重钢集团应该在上述专项审计报告出具之日起九十（９０）日内以现金方式向本公司全额支付本公司实际承受的工程建设合同债务总额超过３，７４１，９９０，２０２．２０元的部分；

２、如本公司实际承受的工程建设合同债务总额低于３，７４１，９９０，２０２．２０元，则本公司无需就差额部分向重钢集团支付，且重钢集团放弃向本公司追索的权利。

六、本次交易涉及的人员安置

在长寿新区建设过程中，重钢集团为避免同业竞争和关联交易，随着有关资产的逐步建成，重钢集团即将已建成的资产授权委托本公司无偿使用和管理，长寿新区钢铁生产活动一直由本公司聘用的人员在运营和管理。因此，本次重组涉及的人员安置问题较少。目前仅有约２００名原负责搬迁工程建设和管理的人员仍由重钢集团聘用并管理。根据《重组协议》的约定，上述人员将根据本公司的生产运营需要逐步由本公司聘用承接。２０１２年９月４日，重钢集团召开重庆钢铁（集团）有限责任公司第十三届职代会第二次团长会议，审议通过了关于本次资产转让涉及的职工安置方案。

七、与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响

本次重组的标的资产与上市公司之间不存在重大会计政策或会计估计差异。

第五章 业务与技术

本公司积极响应重庆市政府节能减排、产业布局和战略规划的要求，从２００７年开始与重钢集团开展环保搬迁工作。在此过程中，重钢集团承担了长寿新区主要的投资和建设工作，本公司仅在参与了轧钢等末端生产环节的投资和建设。２００９年底开始，重钢集团在长寿新区投建的钢铁冶炼生产线及配套公辅设施开始有部分陆续建成并投入试运营。重钢集团为了避免其在长寿新区拥有的钢铁生产相关资产与本公司业务的同业竞争，也为了帮助本公司将生产由老区平稳过渡至长寿新区，重钢集团将其在长寿新区投建的钢铁生产相关资产分批委托给本公司试运营和无偿使用（相关授权使用协议已于２０１２年３月３１日全部到期）。截至２０１１年９月２２日，本公司在老区的所有生产设施已关停完毕，主要生产活动转移至长寿新区。２００９年至２０１１年间，本公司经历了老区生产线逐步关停、长寿新区开始逐步建成投产的过程。

由于本次交易的标的资产为非完整性的钢铁生产相关资产及配套公辅设施，且自试运行到正式投产阶段一直在本公司的管理下运营，其生产模式、生产工艺流程、质量控制以及采购、销售等全部纳入本公司的日常管理运营体系下，其经营情况亦已完全包含在本公司过去三年的历史经营业绩之中。因此，若非特别说明，本章所描述的业务状况、生产经营流程、生产经营模式等情况乃指包含标的资产在内的本公司的生产经营情况。

一、主要产品或服务的用途

（一）主营业务

本公司是国内大型钢铁企业和最大的中厚板生产商之一，主要生产、销售中厚钢板、热轧板卷、型材、线材、冷轧板卷、商品钢坯及焦化副产品、炼铁副产品。

（二）主要产品及用途

本公司全部产品包括１８个大类、３５个系列、４００余个品种，品种规格齐全，广泛应用于造船、电力、汽车、机械、压力容器、建筑、化工、军工等众多行业。目前公司在长寿新区生产的主要产品及其用途如下：

１、中厚板产品

近年来，公司根据市场行情和用户需求，基本形成了造船及海洋平台用钢、锅炉压力容器钢、桥梁用钢、低合金高强度结构钢、汽车钢、高层建筑结构用钢等６大专用钢系列为主，同时不断发展耐候钢、优碳钢、合金钢等系列产品。

各系列钢种具体情况如下表所示：(下转D8版)