证券时报多媒体数字报

  证券代码：６０１００５ 股票简称：重庆钢铁 公告编号：２０１２－０４９

  债券代码：１２２０５９ 债券简称：１０重钢债

  重庆钢铁股份有限公司２０１２年

  第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重庆钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于２０１２年１０月１２日以电子邮件及书面通知的方式发出关于召开公司第六届董事会第三次会议的通知，并于２０１２年１０月２４日上午９时在重庆市长寿区经济技术开发区钢城大道一号之管控大楼三楼二会议室召开会议。本公司共有９名董事，出席本次会议的董事应到９名，实到董事９名。公司第六届董事会第三次会议由公司董事长邓强先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《重庆钢铁股份有限公司章程》的规定。

  公司第六届董事会第三次会议审议并通过以下议案：

  一、 公司符合重大资产重组并募集配套资金条件的议案

  重庆钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“重钢集团”）拟将其在重庆市长寿区经济技术开发区投建的钢铁生产相关资产及配套公辅设施转让给本公司，同时重钢集团拟对本公司在环保搬迁过程中产生的损失进行补偿；标的资产价值扣除用以补偿公司老区固定资产减损后的部分，由本公司以发行股份、概括承受与标的资产有关的特定债权债务及支付现金相结合的方式作为支付对价向重钢集团购买；此外，本公司拟向不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过人民币２０亿元，募集的配套资金将用于补充流动资金（以下合称“本次重大资产购买并募集配套资金”或“本次重大资产重组并募集配套资金”）。

  就本次重大资产重组并募集配套资金事宜，公司已于２０１２年５月３日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产及募集配套资金条件的议案》。截至目前，与本次重大资产重组并募集配套资金相关的审计、评估及盈利预测工作均已完成，且标的资产的评估报告已经重庆市国有资产监督管理委员会备案，评估结果已经确定。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况及相关事项再次进行认真论证和审慎核查，认为本次重大资产重组并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合实施重大资产重组的要求及募集配套资金的条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于公司符合发行股份购买资产及募集配套资金条件的议案》不再提交公司股东大会、Ａ股类别股东会及Ｈ股类别股东会审议。

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  二、 逐项审议并通过《关于公司重大资产购买并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  鉴于公司本次重大资产购买并募集配套资金（或称“本次重大资产重组并募集配套资金”，其中向重庆钢铁（集团）有限责任公司购买资产之事宜以下简称“本次重大资产重组”）的交易对方之一为公司控股股东重庆钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“重钢集团”），本次重大资产重组构成关联交易，公司独立董事已出具事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议。

  就本次重大资产重组并募集配套资金相关事宜，公司已于２０１２年５月３日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于＜重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞的议案》等议案。截至目前，与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测等工作均已完成，且标的资产的评估报告已经重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）备案，评估结果已经确定。为此，公司董事会在第五届董事会第十次会议的基础上，进一步审议公司本次重大资产重组并募集配套资金的具体方案，并对第五届董事会第十次会议通过的《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》的部分内容进行调整和完善。本次重大资产重组并募集配套资金暨关联交易方案如下：

  （一）方案概要

  重钢集团拟将其在重庆市长寿区经济技术开发区（以下简称“长寿新区”）投建的钢铁生产相关资产及配套公辅设施（以下简称“标的资产”）转让给本公司，同时重钢集团拟对本公司在环保搬迁过程中的损失进行补偿；标的资产价值扣除用以补偿公司老区固定资产减损后的部分，由公司以发行股份、概括承受与标的资产有关的特定债权债务及支付现金相结合的方式作为支付对价向重钢集团购买；此外，本公司拟向不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过人民币２０亿元，募集的配套资金将用于补充流动资金。

  （二）具体方案

  １． 环保搬迁损失补偿

  根据本次重大资产重组的安排，重钢集团拟以标的资产价值的一部分补偿本公司因环保搬迁产生的老区固定资产减损，同时重钢集团承诺将为本公司争取到不少于１５亿元的政府现金补贴用以补偿本公司因环保搬迁产生的经营损失。

  根据重庆市人民政府节能减排、产业布局和战略规划的要求，自２００７年起，本公司将本公司拥有的位于重庆市大渡口区的钢铁生产设施逐步搬迁至长寿新区（以下简称“环保搬迁”）。就公司因环保搬迁而发生的固定资产减损，重钢集团分别于２００８年１２月１９日和２０１０年９月９日向本公司出具承诺，承诺将以其自有资金或部分长寿新区钢铁项目资产弥补本公司因环保搬迁发生的固定资产减损。

  为实施前述承诺，本公司和重钢集团同意重钢集团以标的资产价值的一部分用以补偿公司因环保搬迁发生的老区固定资产减损。根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１２年７月３１日出具的《重庆钢铁老区资产减损鉴证报告》（编号：中瑞岳华专审［２０１２］第２３１９号）（以下简称“《鉴证报告》”），截至交易基准日（２０１２年３月３１日），老区固定资产减损额预计为２，６９５，７５２，６１５．１５元。在此基础上，本公司与重钢集团协商一致，同意本次重大资产重组中老区固定资产减损补偿额为２，６９５，７５２，６１５．１５元。

  就公司因环保搬迁导致的生产经营不稳定、财务成本增加等原因而产生的经营损失，重钢集团承诺，在本次重大资产重组方案经本公司股东大会、Ａ股类别股东会及Ｈ股类别股东会审议通过之日起３个月内，重钢集团将为本公司争取到不少于１５亿元的政府现金补贴；若在本次重大资产重组方案经公司股东大会、Ａ股类别股东会及Ｈ股类别股东会审议通过之日起３个月内，本公司未能实际获得前述政府现金补贴或本公司实际获得的政府现金补贴少于１５亿元，则重钢集团将在本次重大资产重组方案经公司股东大会、Ａ股类别股东会及Ｈ股类别股东会审议通过之日起６个月内将不足部分向本公司补足。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  ２． 以发行股份、概括承受与标的资产有关的特定债权债务以及支付现金相结合的方式购买标的资产的方案

  ２．１ 标的资产的交易价格

  根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司于２０１２年８月１６日出具并经重庆市国资委备案的《重庆钢铁股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的重庆钢铁（集团）有限责任公司投建的钢铁生产相关资产及配套公辅设施的资产评估项目资产评估报告书》（编号：重康评报字（２０１２）第５４号）（以下简称“《资产评估报告》”），截至交易基准日（２０１２年３月３１日），标的资产的评估值为１９，６３２，７０５，３００．００元。在此基础上，结合公司和重钢集团对公司老区固定资产损失的补偿安排，公司和重钢集团确定，标的资产的交易价格为１６，９３６，９５２，６８４．８５元。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  ２．２ 公司拟通过发行股份、概括承受与标的资产有关的特定债权债务以及支付现金相结合的方式向重钢集团支付标的资产交易价格的对价

  ２．２．１ 概括承受与标的资产有关的特定债权债务

  公司拟通过概括承受与标的资产有关的特定债权债务的方式向重钢集团支付部分对价。根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１２年８月１５日出具的《重庆钢铁（集团）有限责任公司专项审计报告》（编号：中瑞岳华专审字［２０１２］第２３０７号）（以下简称“《专项审计报告》”），截至交易基准日（２０１２年３月３１日），公司拟概括承受的与标的资产有关的特定债权债务总额为１０，４６３，４５５，２７８．１６元。以此为基础，公司与重钢集团同意，作为公司支付交易对价的方式之一，公司拟概括承受总额为１０，４６３，４５５，２７８．１６元的特定债权债务。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  ２．２．２ 支付现金

  公司拟通过现金方式向重钢集团支付部分对价。公司与重钢集团同意，公司拟向重钢集团支付的现金对价为２０５，４８７，１８２．６９元。公司应在本次重大资产重组标的资产交割日起２４个月内将现金对价向重钢集团足额支付。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  ２．２．３ 向重钢集团发行股份方案

  公司拟通过向重钢集团发行股份的方式支付部分对价。公司与重钢集团同意，作为本次重大资产重组的交易对价之一，公司将向重钢集团发行１，９９６，１８１，６００股Ａ股股票，支付交易对价６，２６８，０１０，２２４．００元。向重钢集团发行股份方案的具体内容如下：

  ２．２．３．１本次重大资产购买的发行股票的种类和面值

  本次重大资产重组中拟向重钢集团发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为１元。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  ２．２．３．２本次重大资产购买的发行对象

  本次重大资产重组的股份发行对象为重钢集团。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  ２．２．３．３向重钢集团发行股份的定价基准日

  本次重大资产重组股份发行的定价基准日为本公司第五届董事会第十次会议决议公告日，即２０１２年５月３０日。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  ２．２．３．４向重钢集团发行股份的发行价格及定价依据

  本次重大资产重组的股份发行价格为定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易总额除以Ａ股股票交易总量的股票交易均价，即每股３．１４元。

  在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将做相应调整，发行股数亦随之进行调整。最终发行价格尚需公司股东大会、Ａ股类别股东会及Ｈ股类别股东会审议批准。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  ２．２．３．５向重钢集团发行股份的发行数量和认购方式

  本次重大资产重组拟向重钢集团发行１，９９６，１８１，６００股Ａ股股票。在获得重庆市国资委、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关部门批准同意后，重钢集团将以标的资产价值的一部分认购公司本次向其发行的全部Ａ股股票。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  ２．２．３．６向重钢集团发行股份的锁定期安排

  重钢集团于本次重大资产重组中取得的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  本次重大资产重组实施完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而导致重钢集团增持公司股份，则就该等增持的公司股份亦应遵守上述有关锁定期安排。若重钢集团所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，公司及重钢集团将根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  ２．２．３．７向重钢集团发行股份的上市地点

  本次重大资产重组中向重钢集团发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  ２．３ 交易基准日至交割日期间标的资产的使用安排

  为确保本公司的正常生产运营，自交易基准日起，重钢集团即已将标的资产交于本公司运营和管理，本公司运营标的资产的一切成本、费用均由公司自身承担。就本公司过渡期内使用标的资产之事实，本公司不向重钢集团支付资产使用费，在交割时公司与重钢集团亦不再就标的资产在过渡期内因折旧、摊销导致的价值变化而对交易价格进行调整。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  ２．４ 交易基准日至交割日期间标的资产的损益安排

  因标的资产不是完整的钢铁生产线，无法独立产生收益。重钢集团已自交易基准日起将标的资产交于本公司运营和管理，因此自交易基准日起至交割日，标的资产与本公司自有资产配合运营产生的盈利或亏损均由本公司享有和承担。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  ２．５ 发行前滚存未分配利润安排

  公司在本次重大资产重组前的滚存未分配利润，将由本次重大资产重组实施完成后的全体股东共享。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  ２．６ 人员安置

  在长寿新区建设过程中，重钢集团为避免同业竞争和关联交易，随着有关资产的逐步建成，重钢集团即将已建成的资产授权委托本公司无偿使用和管理，长寿新区钢铁生产活动一直由本公司聘用的人员在运营和管理。除本公司拟根据生产经营需要逐步承接重钢集团负责环保搬迁工程建设和管理的约２００名职工的劳动关系外，本次重大资产重组不涉及其他职工安置。在上述职工的劳动关系转移手续办理完毕之后，上述职工的工龄连续计算，相关劳动保险、劳动保障按照相关的劳动法律、法规以及本公司的规章制度执行。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  ３． 募集配套资金方案

  除以发行股份、概括承受与标的资产有关的特定债权债务和支付现金相结合的方式购买标的资产外，公司拟通过询价方式向符合条件的不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。具体方案如下：

  ３．１ 本次募集配套资金发行股票的种类和面值

  本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为１元。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  ３．２ 本次募集配套资金的发行对象

  本次募集配套资金的发行对象为不超过１０名特定投资者。

  特定投资者须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者；但特定投资者将不得包含符合《香港联合交易所证券上市规则》定义的本公司的关联人士，公司亦将控制向单个特定投资者发行股份的数量，确保任何特定投资者均不会在发行完成后成为《香港联合交易所证券上市规则》定义的本公司的关联人士。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  ３．３ 本次募集配套资金的定价基准日

  本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，即２０１２年５月３０日。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  ３．４ 本次募集配套资金的发行价格及定价依据

  本次募集配套资金的定价依据为：不低于定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易总额除以Ａ股股票交易总量的股票交易均价的百分之九十，即本次募集配套资金拟发行股票的发行价格将不低于每股２．８３元。最终发行价格将在本次重大资产重组并募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将做相应调整，发行股数亦随之进行调整。具体调整办法以中国证监会及上海证券交易所的有关规则为准。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  ３．５ 本次募集配套资金的发行数量和认购方式

  公司董事会确定，本次募集配套资金的募集资金总额将不超过２０亿元。本次募集配套资金最终发行的股份数量将在上述２０亿元的募集资金的规模上限范围内由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

  特定投资者以现金认购本公司向其发行的股份。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  ３．６ 本次募集配套资金的锁定期安排

  本次募集配套资金的发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  本次募集配套资金实施完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而导致特定投资者增持公司股份，则就该等增持的公司股份亦应遵守上述有关锁定期安排。若特定投资者所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，公司及特定投资者将根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  ３．７ 本次募集配套资金的上市地点

  本次募集配套资金中向特定投资者发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  ３．８ 本次募集配套资金的发行前滚存未分配利润安排

  公司在本次募集配套资金实施前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金实施完成后的全体股东共享。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  ３．９ 本次募集配套资金的募集资金的用途

  本次募集配套资金所募集的资金拟用于补充流动资金。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  ４． 本次重大资产重组并募集配套资金决议的有效期

  本次重大资产重组并募集配套资金决议自本次重大资产重组并募集配套资金的相关议案提交公司股东大会、Ａ股类别股东会及Ｈ股类别股东会审议通过之日起十二个月内有效。如果本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组并／或募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组并／或募集配套资金的实施完成日。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  本议案尚需提交公司股东大会、Ａ股类别股东会及Ｈ股类别股东会审议。

  三、 审议并通过《关于＜重庆钢铁股份有限公司重大资产购买并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

  本议案已经公司独立董事事前认可，并同意提交公司董事会审议。

  经审议，董事会同意公司编制的《重庆钢铁股份有限公司重大资产购买并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并作为本次董事会决议的附件予以公告。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  本议案尚需提交公司股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会审议。

  四、 审议并通过《关于同意公司与重庆钢铁（集团）有限责任公司签署＜资产购买及搬迁损失补偿协议之补充协议＞的议案》

  本议案已经公司独立董事事前认可，并同意提交公司董事会审议。

  就本次重大资产重组事项，公司已与重钢集团于２０１２年５月３日签署《资产购买及搬迁损失补偿协议》。鉴于本次重大资产重组标的资产相关审计、评估结果均已确定，且公司与重钢集团同意对本次重大资产重组方案的部分内容进行进一步调整和完善，公司董事会同意公司与重钢集团签署《资产购买及搬迁损失补偿协议之补充协议》。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  本议案尚需提请公司股东大会、Ａ股类别股东会及Ｈ股类别股东会审议。

  五、 审议并通过《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估及盈利预测的报告的议案》

  本议案已经公司独立董事事前认可，并同意提交公司董事会审议。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，为本次重大资产重组事宜，公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产、拟由本公司概括承受的债权债务以及本公司因环保搬迁产生的老区不可利用固定资产清理净损失进行专项审计，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已向公司出具《专项审计报告》及《鉴证报告》；同时，公司聘请了具有从事证券期货相关业务评估资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对标的资产的市场价值进行了评估，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司已向公司出具《资产评估报告书》；此外，公司还聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司就本次重大资产重组编制的盈利预测进行审核，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已向公司出具《备考盈利预测审核报告》。

  经审议，董事会同意上述与本次重大资产重组有关的审计、评估及盈利预测的报告，并予以公告。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、 审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

  本议案已经公司独立董事事前认可，并同意提交公司董事会审议。

  经审议，公司董事会认为：

  １． 本次重大资产重组的评估机构为重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”或“评估机构”）。华康评估具有证券期货相关资产评估业务资格，华康评估及其经办评估师与本公司、重钢集团均不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；本次重大资产重组评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构具有充分的独立性。

  ２． 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  ３． 本次评估的目的是确定标的资产于交易基准日（２０１２年３月３１日）的市场价值，并为本次重大资产重组提供合理的作价依据。华康评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。华康评估采用了成本法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了成本法的评估价值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、科学、公正等原则，运用合规且符合标的资产实际情况的评估方法，实施必要的评估程序，对标的资产在交易基准日（２０１２年３月３１日）的市场价值进行了评估。本次重大资产重组标的资产评估的评估方法选用恰当，与评估目的相关性一致。

  ４． 本次重大资产重组涉及的标的资产交易价格是以具有证券期货相关资产评估业务资格的评估机构出具并经重庆市国资委备案的《资产评估报告》所确认的评估结果以及具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具的《鉴证报告》所确认的老区固定资产减损补偿额为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害本公司及股东特别是中小股东的利益。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  七、 审议并通过《关于本次重大资产重组构成重大关联交易的议案》

  本议案已经公司独立董事事前认可，并同意提交公司董事会审议。

  根据公司本次重大资产重组方案，公司本次重大资产重组的交易对方为公司控股股东重庆钢铁（集团）有限责任公司，本次重大资产重组构成公司与控股股东之间的关联交易。

  就本次重大资产重组并募集配套资金事宜，公司已于２０１２年５月３日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组构成重大关联交易的议案》。截至目前，与本次重大资产重组并募集配套资金相关的审计、评估及盈利预测工作已完成，且标的资产的评估报告已经重庆市国有资产监督管理委员会备案，评估结果已经确定。根据公司编制的《重庆钢铁股份有限公司重大资产购买并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次重大资产购买的交易金额为１６，９３６，９５２，６８４．８５元。本次重大资产重组涉及的关联交易金额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产的比例为３９９．３５％，已超过５％且超过３，０００万元。根据《股票上市规则》，本次重大资产重组构成公司与控股股东之间的重大关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于本次重大资产重组构成重大关联交易的议案》不再提交公司股东大会、Ａ股类别股东会及Ｈ股类别股东会审议。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  八、 审议并通过《关于提请股东大会非关联股东批准豁免重钢集团以要约方式增持公司股份之要约收购义务的议案》

  本议案已经公司独立董事事前认可，并同意提交公司董事会审议。

  就本次重大资产重组并募集配套资金事宜，公司已于２０１２年５月３日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准免除重钢集团以要约方式增持公司股份的议案》。

  根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次重大资产重组将导致重钢集团负有向公司股东发出收购要约的义务。鉴于重钢集团已向本公司承诺，承诺其在本次重大资产重组完成后三十六个月内不转让因本次重大资产重组取得的公司新增股份，因此，董事会提请公司股东大会非关联股东审议关于豁免重钢集团以要约方式增持本公司股份之要约收购义务的议案。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于提请股东大会非关联股东批准免除重钢集团以要约方式增持公司股份的议案》不再提交公司股东大会、Ａ股类别股东会及Ｈ股类别股东会审议。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  九、 审议并通过《关于提请股东大会非关联股东批准豁免重钢集团根据香港＜公司收购、合并及股份回购守则＞第２６条豁免注释１的规定发出强制全面收购建议之责任的议案》

  本议案已经公司独立董事事前认可，并同意提交公司董事会审议。

  根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》的规定，本次重大资产重组将导致重钢集团须对尚未由其或其一致行动人拥有或同意购入之所有股份作出强制全面收购建议之责任。董事会提请股东大会批准待香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）授予重钢集团清洗豁免及满足任何由香港证监会提出附于清洗豁免之条件时，根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》第２６条豁免注释１的规定豁免重钢集团及其一致行动人对尚未由其或其一致行动人拥有或同意购入之所有股份发出强制全面收购建议之责任。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邓强先生及袁进夫先生回避表决，由其他７名非关联董事表决。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产重组并募集配套资金相关事宜的议案》

  就本次重大资产重组并募集配套资金事宜，公司已于２０１２年５月３日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份购买资产及募集配套资金相关事宜的议案》。

  为保证本次重大资产重组及募集配套资金相关事宜的顺利进行，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会依据有关法律法规的规定并在股东大会授权范围内全权办理本次重大资产重组并募集配套资金的相关事宜。具体授权事项如下：

  １． 制定和实施公司本次重大资产重组并募集配套资金的具体方案，根据股东大会批准和中国证监会核准及市场情况，具体确定包括但不限于交易对价、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；

  ２． 制作、修改、补充、签署、提交、呈报、执行与公司本次重大资产重组并募集配套资金有关的所有协议和文件；

  ３． 负责聘请为公司本次重大资产重组并募集配套资金提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构以及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用；办理公司本次重大资产重组并募集配套资金所涉审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管要求调整补正有关本次重大资产重组并募集配套资金的整体申报材料及相关协议等文件；

  ４． 若证券监管部门对于重大资产重组并募集配套资金的政策要求发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次重大资产重组并募集配套资金的方案进行相应调整；

  ５． 根据本次重大资产重组并募集配套资金的实际发行股份情况，对公司章程相应条款进行修改，并负责办理工商变更等登记事宜；

  ６． 在本次重大资产重组并募集配套资金实施完成后，办理本次重大资产重组并募集配套资金所发行的股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司公司锁定上市等具体事项；

  ７． 办理与本次重大资产重组并募集配套资金相关的其他事宜。

  本次授权自本公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组并／或募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组并／或募集配套资金的实施完成日。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份购买资产及募集配套资金相关事宜的议案》不再提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票

  十一、审议并通过《关于提请召开２０１２年第二次临时股东大会、２０１２年第一次Ａ股类别股东会及２０１２年第一次Ｈ股类别股东会的议案》

  鉴于召集公司股东大会审议本次重大资产重组并募集配套资金事宜的条件已经具备，董事会决定于２０１２年１２月１０日召开公司２０１２年第二次临时股东大会、２０１２年第一次Ａ股类别股东会及２０１２年第一次Ｈ股类别股东会。

  公司董事会同意将下述议案提交公司股东大会、类别股东会审议：

  １． 提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议的议案

  特别决议案：

  １．１ 审议《关于公司符合重大资产重组并募集配套资金条件的议案》

  １．２ 逐项审议《关于公司重大资产购买并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  １．３ 审议《关于＜重庆钢铁股份有限公司重大资产购买并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

  １．４ 审议《关于同意公司与重庆钢铁（集团）有限责任公司签署＜资产购买及搬迁损失补偿协议＞及＜资产购买及搬迁损失补偿协议之补充协议＞的议案》

  １．５ 审议《关于本次重大资产重组构成重大关联交易的议案》

  １．６ 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产重组并募集配套资金相关事宜的议案》

  １．７ 审议《重庆钢铁股份有限公司中长期分红规划》（详情载于本公司日期为二零一二年八月三十一日的公告内）

  １．８ 审议《关于修改＜重庆钢铁股份有限公司章程＞的议案》（详情载于本公司日期为二零一二年八月三十一日的公告内）

  普通决议案：

  １．９ 审议《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估及盈利预测的报告的议案》

  １．１０ 审议《关于提请股东大会非关联股东批准豁免重钢集团以要约方式增持公司股份之要约收购义务的议案》

  １．１１审议《关于提请股东大会非关联股东批准豁免重钢集团根据香港＜公司收购、合并及股份回购守则＞第２６条豁免注释１的规定发出强制全面收购建议之责任的议案》

  ２． 提交２０１２年第一次Ａ股类别股东会审议的议案

  特别决议案：

  ２．１ 逐项审议《关于公司重大资产购买并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  ２．２ 审议《关于＜重庆钢铁股份有限公司重大资产购买并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

  ２．３ 审议《关于同意公司与重庆钢铁（集团）有限责任公司签署＜资产购买及搬迁损失补偿协议＞及＜资产购买及搬迁损失补偿协议之补充协议＞的议案》

  ３． 提交２０１２年第一次Ｈ股类别股东会审议的议案

  特别决议案：

  ３．１ 逐项审议《关于公司重大资产购买并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  ３．２ 审议《关于＜重庆钢铁股份有限公司重大资产购买并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

  ３．３ 审议《关于同意公司与重庆钢铁（集团）有限责任公司签署＜资产购买及搬迁损失补偿协议＞及＜资产购买及搬迁损失补偿协议之补充协议＞的议案》

  有关公司召开２０１２年第二次临时股东大会、２０１２年第一次Ａ股类别股东会的通知将与本次会议的决议同日公告，适用Ｈ股股东的临时股东大会、类别股东会的通告、股东通函、股东代理人委任表格将另行寄送。

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  重庆钢铁股份有限公司

  二〇一二年十月二十四日

  证券代码：６０１００５ 股票简称：重庆钢铁 公告编号：２０１２－０５０

  债券代码：１２２０５９ 债券简称：１０重钢债

  重庆钢铁股份有限公司

  关于召开２０１２年第二次临时股东大会、

  ２０１２年第一次Ａ股类别股东会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次重大资产重组并募集配套资金方案须经公司股东大会、类别股东会审议通过并获得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  ●本次临时股东大会及Ａ股类别股东会以现场投票方式与网络投票方式（适用于Ａ股股东）相结合的方式进行表决。现场会议召开时间为２０１２年１２月１０日下午１４：００，网络投票时间为２０１２年１２月１０日上午０９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。

  ●本次临时股东大会及Ａ股类别股东会将通过上海证券交易所交易系统向本公司Ａ股股东提供网络投票平台。参加网络投票的Ａ股股东在２０１２年第二次临时股东大会上投票，将视同在２０１２年第一次Ａ股类别股东会上作出相同的投票；参加现场会议的Ａ股股东将分别在２０１２年第二次临时股东大会和２０１２年第一次Ａ股类别股东会上投票。

  ●适用于Ｈ股股东的临时股东大会及Ｈ股类别股东会的通告、股东通函、股东代理人委任表格将另行寄送。

  根据重庆钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议决议，公司谨订于２０１２年１２月１０日（星期一）召开２０１２年第二次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）、２０１２年第一次Ａ股类别股东会（以下简称“Ａ股类别股东会”）及２０１２年第一次Ｈ股类别股东会（以下简称“Ｈ股类别股东会”）。现将适用于本公司Ａ股股东参加临时股东大会、Ａ股类别股东会的有关事项公告如下（适用于Ｈ股股东的临时股东大会及Ｈ股类别股东会的通告、股东通函、股东代理人委任表格将另行寄送）：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人

  本次临时股东大会、Ａ股类别股东会的召集人为公司第六届董事会。

  （二）会议时间

  １． 现场会议召开时间：公司谨订于２０１２年１２月１０日（星期一）下午１４：００时起依次召开２０１２年第二次临时股东大会和２０１２年第一次Ａ股类别股东会。

  ２． 网络投票时间：２０１２年１２月１０日（星期一）上午０９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

  （三）会议召开方式

  １． 本次临时股东大会、Ａ股类别股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开。

  ２． 投票规则：本次临时股东大会、Ａ股类别股东会将通过上海证券交易所交易系统向本公司Ａ股股东提供网络投票平台。Ａ股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。Ａ股股东只能选择现场投票和网络投票其中一种行使表决权，如同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。参加网络投票的Ａ股股东在２０１２年第二次临时股东大会上投票，将视同在２０１２年第一次Ａ股类别股东会上就相同议案作出相同的投票；参加现场会议的Ａ股股东将分别在２０１２年第二次临时股东大会和２０１２年第一次Ａ股类别股东会上投票。

  ３． 现场投票方式：Ａ股股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

  ４． 网络投票方式：本公司将通过上海证券交易所的交易系统向本公司Ａ股股东提供网络投票平台，Ａ股股东可以在前述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权（Ａ股股东参加网络投票的操作流程参见附件４）。

  （四）现场会议地点

  本次临时股东大会、Ａ股类别股东会的现场会议地点为重庆市长寿区经济技术开发区钢城大道一号之管控大楼三楼二会议室。

  二、会议审议事项

  （一）２０１２年第二次临时股东大会会议议案

  特别决议案：

  １． 审议《关于公司符合重大资产重组并募集配套资金条件的议案》

  ２． 逐项审议《关于公司重大资产购买并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  ２．１ 环保搬迁损失补偿

  ２．２ 标的资产的交易价格

  ２．３ 概括承受与标的资产有关的特定债权债务的方案

  ２．４ 支付现金

  ２．５ 本次重大资产购买的发行股票的种类和面值

  ２．６ 本次重大资产购买的发行对象

  ２．７ 向重钢集团发行股份的定价基准日

  ２．８ 向重钢集团发行股份的发行价格及定价依据

  ２．９ 向重钢集团发行股份的发行数量和认购方式

  ２．１０ 向重钢集团发行股份的锁定期安排

  ２．１１ 向重钢集团发行股份的上市地点

  ２．１２ 交易基准日至交割日期间标的资产的使用安排

  ２．１３ 交易基准日至交割日期间标的资产的损益安排

  ２．１４ 发行前滚存未分配利润安排

  ２．１５ 人员安置

  ２．１６ 本次募集配套资金发行股票的种类和面值

  ２．１７ 本次募集配套资金的发行对象

  ２．１８ 本次募集配套资金的定价基准日

  ２．１９ 本次募集配套资金的发行价格及定价依据

  ２．２０ 本次募集配套资金的发行数量和认购方式

  ２．２１ 本次募集配套资金的锁定期安排

  ２．２２ 本次募集配套资金的上市地点

  ２．２３ 本次募集配套资金的发行前滚存未分配利润安排

  ２．２４ 本次募集配套资金的募集资金用途

  ２．２５ 本次重大资产重组并募集配套资金决议的有效期

  ３． 审议《关于＜重庆钢铁股份有限公司重大资产购买并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

  ４． 审议《关于同意公司与重庆钢铁（集团）有限责任公司签署＜资产购买及搬迁损失补偿协议＞及＜资产购买及搬迁损失补偿协议之补充协议＞的议案》

  ５． 审议《关于本次重大资产重组构成重大关联交易的议案》

  ６． 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产重组并募集配套资金相关事宜的议案》

  ７． 审议《重庆钢铁股份有限公司中长期分红规划》

  ８． 审议《关于修改＜重庆钢铁股份有限公司章程＞的议案》

  普通决议案：

  ９． 审议《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估及盈利预测的报告的议案》

  １０． 审议《关于提请股东大会非关联股东批准豁免重钢集团以要约方式增持公司股份之要约收购义务的议案》

  １１． 审议《关于提请股东大会非关联股东批准豁免重钢集团根据香港＜公司收购、合并及股份回购守则＞第２６条豁免注释１的规定发出强制全面收购建议之责任的议案》

  （二）２０１２年第一次Ａ股类别股东会会议议案

  特别决议案：

  １． 逐项审议《关于公司重大资产购买并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  ２． 审议《关于＜重庆钢铁股份有限公司重大资产购买并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

  ３． 审议《关于同意公司与重庆钢铁（集团）有限责任公司签署＜资产购买及搬迁损失补偿协议＞及＜资产购买及搬迁损失补偿协议之补充协议＞的议案》

  上述议案的内容与２０１２年第二次临时股东大会相关议案的内容一致。

  三、出席人员

  １． 本公司全体Ａ股股东（本公司的Ｈ股股东另行通知）

  截至２０１２年１１月２９日（星期四）上海证券交易所Ａ股股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体Ａ股股东。

  符合上述条件的股东有权参加现场会议，如选择现场投票的股东因故不能亲自出席，可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样见附件２、附件３）。

  ２． 公司董事、监事、高级管理人员。

  ３． 公司董事会邀请的人员及见证律师。

  四、出席现场会议登记办法

  １． 出席回复

  拟亲自或委托代理人现场出席本次临时股东大会、Ａ股类别股东会的股东，应于２０１２年１１月２０日（星期二）或该日之前，将回复（格式见附件１）连同所需登记文件以专人送递、邮寄或传真方式递交予本公司。

  ２． 出席登记

  有权现场出席本次临时股东大会、Ａ股类别股东会的法人股东需持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；有权现场出席本次临时股东大会、Ａ股类别股东会的自然人股东应持股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续。

  ３． 登记文件的要求

  ３．１ 有权出席本次临时股东大会、Ａ股类别股东会Ａ股股东有权书面委托一位或多位代理人现场出席及参加投票，受委托之代理人无须为本公司股东。

  ３．２ 股东须以书面形式委任代理人，委任表格、须由股东签署或由其以书面形式授权之代理人签署。若股东为法人，则委任表格须加盖股东法人公章并由其法定代表人签署。

  ４． 登记地点：重庆市长寿区经济技术开发区钢城大道一号之管控大楼４１５室。

  ５． 登记时间：２０１２年１２月１０日０９：００－１４：００

  ６． 出席现场会议的股东及股东代理人请于本次临时股东大会、Ａ股类别股东会会议开始前半小时内达到现场会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

  五、其他事项

  １． 联系方式

  联系地址：重庆市长寿区经济技术开发区钢城大道一号

  邮政编码：４０１２５８

  联 系 人：彭国菊、孔玲珑

  联系电话：０２３－６８９８３４８２

  联系传真：０２３－６８８７３１８９

  (下转D6版)