证券时报多媒体数字报

  (上接D7版)

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  ２、热连轧板卷产品

  公司在长寿新区新建的１７８０ｍｍ热连轧板卷生产线，经过近两年的生产、产品研发，现已具备低碳钢、超低碳钢、硅钢、汽车钢、船钢、管线钢、低合金高强度钢等７大系列产品的生产。

  各系列钢种具体情况如下表所示：

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  ３、冷轧板卷产品

  公司冷轧板卷生产线主要生产普通碳素钢带、冷轧宝钢带以及冷轧低碳宝钢带等产品，产品广泛应用于建筑、五金家电、汽车等行业。

  各系列钢种具体情况如下表所示：

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  ４、型棒线产品

  本公司型棒线产品涵盖了矿用型钢、船用球扁钢、工程用型钢、圆钢和圆管坯、建筑用钢材、预应力钢丝及钢绞线用钢以及焊丝用钢等产品大类，广泛应用于造船、工程机械制造、建材等行业。

  各系列钢种具体情况如下表所示：

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  二、主要产品的工艺流程图

  （一）生产流程图

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  （二）工艺流程图

  １、板材产品工艺流程图

  （１）中厚板产品生产工艺流程图

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  （２）热轧板卷产品生产工艺流程图

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  （３）冷轧板卷产品生产工艺流程

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  ２、线材产品工艺流程图

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  ３、型材产品工艺流程图

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  三、主要经营模式

  （一）生产组织模式

  本公司生产组织模式为：按合同组织生产和按计划组织生产并存。其中，板材、热卷、型材（除棒材外）的生产按用户合同组织生产，即“以销定产”；高线，型材中的棒材生产线“以销定产”、“以产定销”两种方式并存。

  本公司内部生产组织依靠信息化管理系统中的“生产管理系统”，较好地支撑了各生产单元从订单录入、作业计划编制、现场作业、成品产出、成品发货，一直到订单关闭为止整个产销管理业务，较好地满足了目前本公司管理模式下各个生产单元生产管理的需要。

  （二）原材料采购模式

  本公司目前原材料采购模式主要以招标采购、询价比价为主，定向采购为辅的方式。

  在采购过程中，本公司通过扩大招标采购范围，创新采购定价模式，不断摸索总结，根据采购品种的不同特点形成了年度招标、半年度招标、季度招标、月度招标与批量招标相结合的招标采购模式，通过引入竞争机制，建立供应商评价体系，优胜劣汰，形成了稳定且具有相当实力的供方队伍。

  （三）销售模式

  本公司目前的销售基本以公司的销售分公司为主导：除个别钢材品种（如矽扁钢、圆管坯、矿用钢）由销售处本部直接销售外，其它钢材品种全部由销售分公司售出。本公司产品中的中厚板材、型材、高速线材中的硬线主要以直销为主，高速线材中的普线和棒材则主要通过销售分公司发展和管理的普通经销商或专营经销商销售。本公司对所有经销商全部采用先款后货的销售模式，有效地控制了应收账款风险。本公司采用上述销售模式主要是充分考虑了不同产品的销售特性，不但能最为有效地销售本公司的产品，而且可以最大限度地控制销售风险。

  （四）质量监管模式

  本公司自２００２年便遵循ＩＳＯ０９００１：２０００版标准建立其质量管理体系，并已通过ＣＳＱＡ（中国船级社质量认证公司）等多项认证注册。

  本公司设有专门的且独立于各生产单位的质量管理和质量监督检验部门——质量管理处及其驻厂质量检查站，负责产品形成全过程的质量管理、控制及检测判定等相关工作。本公司还设有专门的技术部门——钢铁研究所，负责生产过程的工艺纪律、操作规程、技术攻关的管理。同时，对于生产过程中质量控制中的薄弱环节，本公司在相关单位建立了重点工序控制点，定期或不定期组织检查评价。

  四、采购情况

  本公司不断完善原材料采购管理制度，建立并完善了供应商评价体系，加强对供应商的管理，同时严格执行合同管理制度，加强效能监察，提高原料采购合同的兑现率，并通过积极拓展新的资源采购渠道，确保本公司的生产供应。

  （一）主要原材料及能源采购情况及价格变动情况

  １、主要原材料及能源采购情况

  （１）主要原材料采购情况

  目前，本公司生产所需铁矿石中约有３０％为长协矿，其余为现货矿，因此其价格会受到市场价格的影响，同时其它原材料价格也不同程度上受到市场价格的影响。

  最近三年及一期本公司原材料采购情况如下：

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  注：占当期总成本比例＝原材料采购金额／当期合并营业成本×１００％。

  本公司铁矿石采购主要包括进口矿、国内矿和集团内供矿三部分。最近三年及一期本公司铁矿石采购情况具体如下：

  单位：万吨

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  本公司生产所需的焦炭主要由外部采购的炼焦煤冶炼而成。目前本公司的炼焦能力较为充裕，２０１１年全年炼焦２６６万吨。除自炼焦炭外，本公司也外购少量焦炭以补充生产需求，但占比较小。本公司煤炭基本在周边地区采购，通过与重庆市能源投资集团公司建立良好的合作关系，保证了本公司煤炭供应的稳定性。

  为进一步强化公司原材料保障的稳定性，本公司分别于２０１０年５月和２０１１年７月与重钢集团的全资子公司重钢香港签订代理协议，通过重钢香港提供代理服务，对外采购海外铁矿石和焦煤，进一步保障了本公司原材料的供应。

  （２）主要能源采购情况

  本公司老区及长寿新区均位于长江沿岸，因此生产用水均全部自行从长江采集，不对外进行采购。公司最近三年及一期主要能源采购情况如下：

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  注：占当期总成本比例＝能源采购金额／当期合并营业成本×１００％。

  ２、原材料及能源价格变动情况

  （１）最近三年及一期本公司主要原材料价格变动情况如下：

  单位：元／吨

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  （２）最近三年及一期本公司主要能源价格变动情况如下：

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  （二）前五大供应商

  本公司生产所需的主要原材料和能源包括铁矿石、焦炭、水、电和天然气等。本公司近年来已经建立了稳定的原材料采购渠道，与部分供应商建立了长期的战略合作伙伴关系。

  最近三年，本公司对前五大原材料供应商的采购虽然逐年有所调整，但整体保持平稳。最近三年及一期最大供应商所占采购总额的比例以及前五名供应商所占采购总额比例情况如下：

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  最近三年及一期本公司前五名供应商情况如下：

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  注：占同期采购总额比重＝供应商采购金额／同期采购总金额×１００％。有关数据来自２０１２年１－６月、２０１１年、２０１０年及２００９年当期数据。本公司目前不存在向单个供应商的采购比例超过同期采购总额的５０％或严重依赖于少数供应商的情况。

  本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在本公司报告期内前五大供应商中不占有权益。

  一、生产和销售情况

  （一）最近三年及一期本公司合并层面主要产品的产量、销售情况

  １、最近三年及一期本公司合并层面主要产品的产量情况

  单位：万吨

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  ２、最近三年及一期本公司合并层面主要产品的销量情况

  单位：万吨

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  ３、最近三年及一期本公司合并层面主要产品的销售价格情况

  单位：元／吨

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  （二）最近三年及一期本公司合并层面主要产品的收入情况及分地域收入构成情况

  １、最近三年及一期本公司合并层面主要产品分产品收入情况

  单位：万元

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  ２、最近三年及一期本公司合并层面主营业务分地域构成情况

  单位：万元

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  （三）主要客户

  本公司产品的主要客户为相关行业的生产厂商。相关行业包括：造船业、汽车制造业、工程及机械制造业、锅炉及压力容器制造业、石油化工业、煤炭机械制造业、建筑业等。其中，本公司在锅炉及压力容器制造业、造船、煤炭机械制造业等领域具有较明显的优势。同时，经过多年经营，本公司已经拥有大批稳定的客户群，一些为其行业中的龙头企业，如上海江南造船（集团）有限责任公司、中国石油天燃气股份有限公司、东风汽车有限公司等。

  本公司产品销售主要面向三个市场，即近距离主导市场、远距离辐射市场和行业配套市场。一般产品主要在近距离主导市场销售，附加值较高的产品向远距离市场辐射销售。此外，对一些专用性特别强的产品，如矿用槽帮钢、刮板钢，船用球扁钢、锚链钢等，则尽量按行业配套的特殊要求销售。

  （四）前五大客户销售情况

  本公司具有稳定的客户群，对前五大客户的销售基本保持稳定，其销售额占最近三年总销售的比例约为２１％左右。

  最近三年及一期本公司对最大客户所占的销售总额的比例以及前五大客户所占销售总额比例情况如下：

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  最近三年及一期前五名客户的销售情况如下：

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  注：占主营业务收入总额比重＝从该客户取得的营业收入／同期主营业务收入总额×１００％。有关数据来自２０１２年１－６月、２０１１年、２０１０年及２００９年当期数据。

  本公司前五名客户均非本公司关联方，且不存在向单个客户的销售比例超过同期销售总额的５０％或严重依赖于少数客户的情况。

  本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在本公司报告期内前五大客户中不占有权益。

  六、安全生产及环境保护情况

  （一）安全生产情况

  本公司重视安全生产工作，定期、不定期举行安全检查，提高生产设备和作业环境的安全度，并不断改善和完善各种安全预防措施。

  本公司建立了安全环保处，对安全环保工作进行统一的领导和监督。其组织各公司定期进行安全检查并进行整改，同时也组织定期、不定期安全检查和专项安全检查及节前安全检查，并且定期组织各单位进行安全学习和三级安全教育。

  同时，本公司通过制定一系列规章制度，将生产规则制度化，并将安全生产列入管理者的考核范围。公司把安全生产的重点、工作精力集中于事故的预防，并会不断探索安全生产管理的新举措。

  重庆市安全生产监督管理局已于２０１２年７月１８日出具相关证明文件，证明本公司能够严格遵守国家有关安全生产行政管理方面的法律、法规和规范性文件的规定，且最近三年没有因违反有关安全生产法律、法规而受到处罚的情况，亦未发生较大以上安全事故。

  （二）环境保护

  由于所处行业特点，本公司生产工程中排放的污染物主要为废水和烟尘。本公司历来重视环保工作，不断通过采取技术改造及引进先进技术等措施控制污染。长寿新区在建设过程中，重钢集团及本公司将环境保护、节能减排的理念贯彻始终，采用了多项国内外先进技术，使长寿新区在环境保护及节能减排方面达到了国内领先水平（具体情况请参见重组报告书第十一章“二、本公司及标的资产行业特点和经营情况讨论与分析”之“（三）长寿新区钢铁生产基地的核心竞争力及行业地位”的相关内容）。

  自环保搬迁工作启动以来，随着老区生产线的逐步关停，本公司自２００９年起基本停止了对老区环境保护设施方面的投入；同时，由于重钢集团承担了长寿新区绝大部分的投资建设，本公司仅参与了轧钢等环境污染较少的生产线末端环节的建设。因此，在长寿新区的建设过程中，环保设施方面的投入主要由重钢集团进行。此外，由于标的资产自分批建成投产后一直在本公司的管理下运营，相关环保设施的运行费用则由本公司承担。长寿新区最近三年在环境保护方面的具体支出情况如下：

  单位：亿元

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  最近三年，本公司在授权经营标的资产的过程中，因标的资产未取得试生产批复或试生产期限届满而受到如下行政处罚：

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  就上述重庆钢铁受到行政处罚之事宜，重庆市环境保护局已于２０１２年８月３０日出具《证明》，确认上述行政处罚主要是因为重钢集团未能及时取得国家环保部对环境影响报告书变更的批复，从而导致重钢集团无法及时办理长寿新区钢铁生产项目的环境保护竣工验收，重钢集团及本公司在长寿新区的建设和试生产过程中未发生造成严重环境损害、污染的事件，重钢集团及本公司在长寿新区的建设以及试生产过程中不存在违反有关环保法律法规的重大违法行为。

  重钢集团在长寿新区的实际建设情况与国家环保部核发的环境影响报告书批复所记载的建设内容存在一定差异，重钢集团已就此向国家环保部申请变更环境影响报告书，并已收到国家环保部于２０１２年３月３１日出具的《环境保护部环境影响评价文件受理通知书》（环评受理２０１２０３３１００１号）。上述环境影响报告书变更事宜尚需取得国家环保部的核准。重钢集团在取得国家环保部对环保搬迁环境影响报告书变更的核准后，将立即向国家环保部申请对标的资产进行环境保护竣工验收。

  就上述问题，重钢集团已向本公司出具相关承诺，承诺如因标的资产投资建设、竣工验收过程中涉及政府批准／备案事项的法律程序瑕疵而导致本公司受到行政处罚或承担其他法律责任或遭受损失，重钢集团将向本公司全额赔偿。

  七、主要产品质量控制情况

  （一）公司质量认证情况

  本公司拥有完善的质量管理体系，具体表现在：公司已通过ＩＳＯ９００１ 国际质量管理标准体系认证，船板产品获得九国船级社认证，并于２０１１年完成了本公司历史上难度最大的８０ｍｍ 厚正火态船板一次性“八国船级社联合认证”、Ｅ４７ 超高强船钢认证、２７００ｍｍ 生产线船钢认证、２７００ｍｍ 锅炉容器钢板生产许可取证等。同时，本公司积极推进新区质量、安全、环境管理三体系和检测中心管理体系的建立与实施工作，早在２００７年便一次性通过了国家认可委组织的实验室认可现场评审。截至重组报告书签署之日，本公司取得的主要质量认证情况如下：

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  （二）公司质量控制措施

  最近几年，本公司通过不断修订和完善了内控产品标准，开展了有效的内审和管理评审活动，使质量体系运行有效。

  在原材料采购环节，本公司加强了入厂原料的验收和检验，根据长寿新区大规模生产的特点及要求，在入厂原料验收、过程物料检验环节大量购置了机械取样设备和自动检测设备，基本实现了“取样机械化、分析仪器化、监控视频化、数据传递网络化”，确保了入厂原料的质量。

  在生产环节，本公司创新生产组织方式，以“认证促生产”的逆向思维，借助相关认证标准对钢铁企业生产工艺、装备和质量和规范约束，通过生产关键工序的质量监督，促进了整体生产流程的优化和规范。本公司设有独立于各生产单位的质量管理处及其驻厂质量检查站，负责产品形成全过程的质量管理、质量监督。同时，针对每类产品生产过程中的质量控制（保证）瓶颈工序，在相关单位建立重点工序质量控制点，强化生产过程控制，确保工序质量稳定，以保证销售产品的质量符合相关产品标准规定和合同要求。

  在售后服务环节，本公司通过不断修订、完善公司售后服务管理办法，设立客户服务中心，对用户提出的各类异议，及时受理、及时处理；同时将相关信息及时反馈到各生产厂、技术、质量等部门，以便查找原因、制定措施、改进工作，进一步提高本公司的产品质量。

  （三）最近三年质量纠纷情况

  最近三年，本公司未出现过重大质量纠纷。

  八、研发情况

  本公司长期重视技术开发，不断加大技术开发力度。围绕钢铁主业，从各个工序入手，深入开展对标挖潜，技术攻关等各类攻关活动，努力通过技术研发，实现技术降本、管理降本，推动长寿新区良性发展。２００８－２０１１年本公司共计实施“超低碳钢品种开发及工艺技术研究攻关”等各类技术攻关、科技项目１００余项，获各类科技成果８０余项，已申请或正在申请多项发明专利和实用新型专利。

  （一）本公司主要产品的技术水平及所处阶段

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  新产品研发过程

  本公司新产品开发过程为：

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  （二）研发费用占比

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  最近三年，本公司研发费用随着主营业务收入的增加逐年递增，占主营合并业务收入的比重基本保持在３％左右。

  （三）研发合作单位

  ２００５年至今，本公司已与北京钢研总院、上海宝信公司、北京科技大学、重庆大学等单位合作开发了：中板厂精轧机稀油ＡＧＣ过程计算机控制系统的开发与应用、公司现有条件下洁净钢生产技术研究与应用、公司内网资源安全管理及主机保护措施研究、品种钢组织相变索氏体化、厚度小于３６ｍｍ低合金高强度钢板轧后控冷工艺、高炉无料钟炉顶布料模型研究、溶剂性球团矿研究及生产实践、２４０Ｍ２烧结机环冷余热利用技术研究及应用等项目，项目总数合计４５个。

  （四）主要研发成果

  本公司重视科研开发工作，２００５年至２０１１年取得的各类科研成果奖项包括：行业协会６个、市级１２个、大渡口区级１４个，具体获奖情况如下：

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  九、公司主要资产情况

  若非特别说明，本节“本公司的主要资产情况”乃指本公司自身合并层面截至２０１２年６月３０日的资产情况，不包含标的资产，亦未包含本公司老区已进入清理状态的资产。有关标的资产的情况，详见重组报告书“第四章 二、标的资产情况”。有关老区待处置和清理的资产的情况，详见重组报告书“第七章 一、固定资产减损的弥补”。

  （一）固定资产基本情况

  截至２０１２年６月３０日，本公司固定资产情况如下：

  单位：万元

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  注：以上数据源自本公司公布的半年报，未经审计。

  １、主要机器设备

  截至２０１２年６月３０日，本公司拥有的主要机械设备情况如下（金额１０００万元以上）：

  单位：万元；％

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  注：１、成新率＝资产净值／资产原值；

  ２、由于１７８０热轧薄板项目、４１００宽厚板项目、２７００中厚板项目、３＃烧结机项目截至目前只完成了暂估转固，尚未正式转固，故暂无明细。

  ２、主要房产

  截至重组报告书签署之日，公司拥有的房屋建（构）筑物共计８２项，面积合计约为４１，９７０１．２１平方米，主要为本公司相关的生产、办公用房。

  （二）无形资产情况

  截至重组报告书签署之日，本公司的无形资产情况如下：

  １、土地使用权

  截至重组报告书签署之日，由本公司拥有并取得土地使用权证的土地面积共计７１７，０１２．５０平方米。主要涉及土地２宗，为公司通过出让方式取得，具体情况如下：

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  ２、商标使用权

  （１）本公司已取得的商标

  截至重组报告书签署之日，本公司取得的注册商标情况如下表所示：

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  （２）商标使用许可２００３年３月１日，本公司与重庆钢铁集团热陶瓷有限责任公司签订《商标使用许可合同》，许可重庆钢铁集团热陶瓷有限责任公司无偿使用“三峰”第１４０６０４号注册商标，使用许可期限至２０１３年２月２８日。

  ２００３年７月８日，本公司与重庆四钢钢业有限责任公司签订《商标使用许可合同》，许可重庆四钢钢业有限责任公司无偿使用在２１类钢板、扁钢商品上的第１４３３２０号三峰商标，使用期限自２００４年４月１日至１４３３２０号三峰商标续展期满。

  ３、专利权

  截至重组报告书签署之日，本公司已取得专利权的具体情况如下：(下转D11版)