证券时报多媒体数字报

  （上接D14版）

  在符合政策法规前提下，山东高速审慎从事相关房地产开发业务。

  在未来３－５ 年内，本集团将推动下属房地产业务整合，在合法合规、保障上市公司中小股东利益的前提下，将相关房地产业务纳入上市公司或者以上市公司控股的单一平台运营。”

  根据上述，路桥集团将路桥收费和房地产开发业务相关的股权剥离，也是高速集团履行相关承诺的必要措施。

  （二）资产整合前的产权结构图（包括清算子公司的股权）

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  其中，济邹公路３０％股权系由公路桥梁公司直接持有，但由路桥集团直接管理。

  （三）资产整合方案

  １、资产整合整体方案

  资产整合前，路桥集团主营路桥工程施工和养护施工类业务，同时还兼营建筑材料销售、桥梁收费、公路运营、房地产开发、驾驶员培训等业务。为突出主营业务，路桥集团在本次交易前进行了资产整合。根据高速集团于２０１０年４月２８日出具的鲁高速投［２０１２］２５号《关于划转济邹公路公司部分国有股权的批复》、高速集团于２０１２年５月２０日报送的鲁高速投［２０１２］３１号《关于路桥集团重组有关资产划转的请示》、山东省国资委于２０１２年５月２９日出具的鲁国资产权函［２０１２］５６号《关于无偿划转山东高速建设材料有限公司等六家企业国有产权、资产及相关负债的批复》及高速集团与本公司签署的《发行股份购买资产协议》的约定，高速集团以无偿划转为方式，２０１１年１２月３１日为资产整合基准日，将路桥集团下属与路桥工程施工和养护施工类业务不相关或不适合注入上市公司的资产（含股权）、负债以无偿划转等合法方式剥离出路桥集团；同时将位于济南市经五路３３０号土地和房产（农投大厦）等资产无偿划入路桥集团。

  ２、资产整合的具体内容

  路桥集团本次资产整合的具体内容如下：

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  （四）资产整合剥离的股权资产的合理性分析

  １、本次重组前路桥集团剥离的股权对应的经营业务分析

  本次重组前，路桥集团剥离的股权和经营业务基本情况如下：

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  注：济邹公路股权系路桥集团通过其全资子公司山东省公路桥梁建设有限公司持有；高速置业６％股权系路桥集团通过其全资子公司山东鲁桥建设有限公司持有。

  综上所述，路桥集团资产整合剥离的股权对应的业务主要为路桥收费、房地产开发、沥青的生产和销售以及驾校培训，与资产整合后的路桥工程施工和养护施工不相关。

  ２、剥离高速建材股份的必要性

  （１）剥离高速建材符合高速集团总体规划

  根据高速集团的总体战略规划，在物流投资和运营业务领域，高速集团通过全资子公司山东高速物流集团有限公司和山东高速交通物流投资有限公司整合山东省内外物流资源，实现港口与陆路物流对接，拓展物流产业链，全力打造陆海联运的综合物流体系；通过物资集团从事建材贸易、石料开采、沥青生产及销售等业务。高速建材主要经营业务为沥青生产和销售、钢材的贸易等，通过资产整合将路桥集团持有高速建材的４．７１％股权划入物资集团符合高速集团总体的战略规划。

  （２）路桥集团对高速建材不存在重大影响

  ①路桥集团持股比例较小

  路桥集团资产整合前仅持有高速建材４．７１％股权，与其他股东相比持股比例较小。

  ②高速建材董事会成员数量较少

  高速建材自成立以来，董事会６名成员中，仅有１名成员由路桥集团委派。路桥集团资产整合后，高速建材董事会和监事会成员不再由路桥集团委派的现象。因此，路桥集团对该公司的经营、管理和财务等方面的决策不存在重大影响。

  综上，资产整合前，路桥集团对高速建材持股比例较小，同时无法通过董事会对该公司的经营、管理和财务等方面的决策产生重大影响，由此导致投资回报较低，因此通过资产整合剥离相关股权投资符合路桥集团的战略规划。

  （３）路桥集团相关原材料的采购不造成对高速建材业务上的依赖

  截至本报告书签署日，路桥集团向高速建材采购的沥青和钢材，主要系因与高速集团及其子公司签署工程施工承包合同时确定甲方供应材料的采购模式形成的。在甲方供应材料的采购模式下，发包方（即甲方）也需要通过招投标的方式确定原材料供应商，同时在该模式下原材料的采购成本不得在合同金额中扣除，即最终由发包方承担。２０１０年和２０１１年期间，路桥集团对沥青和钢材的采购情况如下：

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  ２０１０年和２０１１年期间，路桥集团向高速建材钢材采购金额占同类商品采购金额的比例分别为１．８７％和９．２１％，扣除甲方供应材料的因素后占比分别为０．８５％和０．２０％；２０１０年和２０１１年期间，路桥集团向高速建材沥青采购金额占同类商品采购金额的比例分别为２６．２１％和３４．８７％，扣除甲方供应材料的因素后占比分别为２２．１５％和１１．１２％。因此，路桥集团向高速建材采购的沥青和钢材占同类商品采购总金额的比例较小，不存在路桥集团在相关原材料的采购上依赖高速建材的现象。

  同时，上市公司已经与高速集团签署了《原材料采购框架协议》，本次重组后上市公司将严格执行该协议中的约定，以此保证未来上市公司对高速集团及其子公司关联交易的规范和公允性。

  综上所述，路桥集团剥离高速建材４．７１％的股权符合其资产整合后以路桥工程施工和养护施工为主营业务的规划。

  本次交易的独立财务顾问国信证券认为：经核查，路桥集团资产整合剥离的股权对应的业务与路桥集团资产整合后的路桥工程施工和养护施工不相关；路桥集团剥离高速建材４．７１％的股权符合其资产整合后以路桥工程施工和养护施工为主营业务的规划。

  （五）资产整合剥离的房产和土地使用权对标的资产的影响

  纳入剥离资产范围的土地使用权和房产包括路桥集团所属的需要办理至农投公司名下的划拨土地使用权、已经实施房改的正在办理分户至职工个人名下的住宅用地、存在权属瑕疵的土地、登记于需剥离股权公司名下的土地，以及前述土地上的房屋等建筑物。

  １、剥离的房地产和土地使用权

  纳入剥离资产范围的土地使用权和房产的明细如下：

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  注１：山东省交通工程总公司为路桥集团的前身。

  注２：编号为章国有（２００６）第２２００３号的国有土地使用权上已建有获发《房屋所有权证》的房产合计建筑面积１９，２２５．１８平米，用途为办公及宿舍。

  注３：上表第４、５、６号的《国有土地使用证》未明确载明使用权类型为划拨，仅载明该宗城镇土地批准使用年限为长期。根据《济南市土地管理局关于实行划拨土地使用权处置申报制度的通告》（济土通字［２０００］１号），济南市区范围内实行划拨土地使用权，其《国有土地使用证》中“批准使用期限”栏填写“长期”字样。

  ２、剥离的房产、土地使用权的承接方

  根据山东省国资委鲁国资产权函［２０１２］５６号《关于无偿划转山东高速建设材料有限公司等六家企业国有产权、资产及相关负债的批复》，上述剥离的房产、土地使用权的承接方为农投公司。路桥集团、农投公司已签署《相关资产与债务承接协议》。

  ３、关于剥离的房产、土地使用权对经资产整合的路桥集团的生产经营影响

  （１）剥离房产、土地使用权的占比

  根据路桥集团的说明，上述剥离的土地使用权和房产在２０１１年１２月３１日的账面值合计３１，７０６，９７６．１６元，占资产整合前的路桥集团在相同基准日账面净资产的１０，１９０，５５８，４５４．９４元的０．３１％。

  （２）剥离基准日后部分土地使用权和房产继续使用的协议

  路桥集团的主要业务为路桥工程施工和养护施工，不同于生产型企业，路桥集团对厂房等生产经营场所需求较低，其主要经营场所即施工所在地。资产剥离的承接方农投公司与路桥集团已签订《房屋（土地）租赁合同》，就继续使用的房产、土地（该等物业分别坐落于济南市槐荫区经三路２８９号、济南市天桥区车站街３号、济南市天桥区车站街１９号、济南市天桥区标山路２号、济南市槐荫区段店镇大杨村西７２５号）达成协议，以保证路桥集团及其子公司在重组完成后的过渡期间办公场所不存在影响。出租房屋建筑面积２０，８３８．４６平方米；土地使用权面积为１１，６５０．４０平方米；租赁期限１年，即从２０１２年１月１日起至２０１２年１２月３１日。租赁期满，如农投公司仍继续出租房屋，在同等条件下，路桥集团有优先租赁权，并重新签订房租租赁合同。年租金总额为２，４４７，２６８．５１元，每年分两次缴纳，第一次在租赁期内的每年的６月３０日前支付１，２２３，６３４．２６元，第二次在租赁期内的每年的１２月３１日之前支付１，２２３，６３４．２５元。

  回租的房产明细如下：

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  回租的土地情况如下：

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  根据路桥集团资产划转方案，其已通过划转方式取得位于经五路３３０号农投大厦房产及土地（农投大厦），相关房屋所有权证已于２０１２年６月７日变更登记至路桥集团名下；据此，路桥集团将在房屋装修完毕后搬迁至农投大厦，上述租赁仅为过渡期内办公需要。

  综上所述，上述剥离的房产、土地使用权对经资产整合的路桥集团的生产经营不会产生实质性不利影响。

  ４、高速集团对瑕疵土地和房产权属手续完善的安排

  高速集团已就路桥集团剥离给农投公司的土地房产的权属手续完善、后续办证安排和保障方案，针对各宗土地及其上房产逐一制定如下计划：

  高速集团已就路桥集团剥离给农投公司的土地房产的权属手续完善、后续办证安排和保障方案，针对各宗土地及其上房产逐一制定如下计划：

  （１）第１至８号宗地及其上房产

  该等８宗土地使用权的类型均为划拨，２宗位于济南市槐荫区，６宗位于济南市天桥区，系路桥集团的前身山东省交通工程总公司（经济性质为全民所有制）在２０００年之前取得，历史较为悠久。鉴于土地使用权类型为划拨，在本次重组中未纳入上市范围，从而在路桥集团资产整合中予以剥离。

  《中华人民共和国城市房地产管理法（２００７年修订）》第四十条规定：“以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产报批时，有批准权的人民政府按照国务院规定决定可以不办理土地使用权出让手续的，转让方应当按照国务院规定将转让房地产所获收益中的土地收益上缴国家或者作其他处理。”

  根据上述规定及山东省国资委《关于无偿划转山东高速建设材料有限公司等六家企业国有产权、资产及相关负债的批复》（鲁国资产权函［２０１２］５６号），路桥集团、农投集团已经向槐荫区、天桥区国土资源局分别申请上述８宗划拨土地办理权属变更登记，但当地国土资源局告知该等划拨土地使用权用途将根据济南市及下辖区县最新的城市规划调整而变更为居住、商业金融等用途，暂不办理土地权属变更登记手续，将待当地人民政府对该等土地的详规颁布后，由政府土地收储部门依法办理划拨土地使用权收回及对其上房产的补偿手续。

  《济南市划拨土地使用权管理办法》第十八条：“市、县（市）人民政府根据城市建设发展需要和城市规划要求，可以无偿收回划拨土地使用权，对地上建筑物和其他附着物根据实际情况予以适当补偿。”

  有鉴于此，高速集团承诺，在当地人民政府对该等土地的规划调整出台后，高速集团将协助路桥集团、农投公司根据相关法律法规和当地土地收储部门的要求，办理上述８宗划拨土地使用权收回及对其上房产的补偿手续。

  （２）第９号宗地及其上房产

  该宗土地使用权的类型为出让，位于济南市历下区。

  《中华人民共和国城市房地产管理法（２００７年修订）》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。”

  鉴于该宗出让地之上房产尚未办理产权证书，因此不符合依法办理过户登记的条件，剥离后路桥集团不再继续使用。

  有鉴于此，高速集团承诺，该宗土地使用权及其上房产的过户登记手续将于本次重组完成后３年内完成。

  （３）第１０号宗地及其上房产

  该宗地及其上房产目前均未办理权属登记，剥离后路桥集团不再继续使用。通过剥离，该无证房产已由农投公司承接，路桥集团不承担该等房产的损益，并由农投公司履行全部管理职责。

  （４）第１１号宗地及其上房产

  该无证房产坐落于章丘市，占用土地使用权的类型为出让，该土地使用权未纳入剥离范围，仅剥离该宗土地上未获产权证书的部分房产和配电站，剥离后，路桥集团不再继续使用。通过剥离，该等无证房产已由农投公司承接，路桥集团不承担该等房产的损益，并由农投公司履行全部管理职责。

  （５）第５、７、８、１０号宗地之上的房改房

  剥离资产范围内有４处房改房，分别坐落于第５、７、８、１０号宗地，该等宗地上部分或全部建设了房改房，４处房改房均位于济南市天桥区。

  根据《国务院关于进一步深化城镇住房制度改革，加快住房建设的通知》（国发［１９９８］２３号、《建设部关于进一步推进现有公有住房改革的通知》（建住房［１９９９］２０３号）、《济南市出售公有住房办法》（济南市人民政府令第６９号）等法律法规，城镇成套公有住房（包括直管公房，即是房管机关直接管理的公房；自管公房，即是全民所有制的机关团体和企事业单位自行管理的公房），除政府认为不宜出售外，均可以按照国家房改优惠政策向城镇职工出售。职工以市场价购买的公有住房，产权归个所有，产权人可以依法处分。职工购买公有住房，须经房地产管理部门办理住房产权过户登记手续。

  《山东省土地登记条例》第十六条规定：“出售公有住房的，出售单位应当自房屋产权登记发证之日起三十日内，持公有住房出售合同、房屋产权证书和原土地证书办理变更土地登记。”

  就上述４处房改房，由于规划、土地、质量验收报告等手续不全导致购房职工尚未获发《房屋所有权证》。

  有鉴于此，高速集团承诺，高速集团将积极与当地房屋管理局、房改办公室等主管政府部门沟通，尽力组织或协助购房职工依法办理房屋权属登记及占用土地使用权分户至职工个人名下的手续。

  ５、关于过渡期安排的分析及未过户登记的法律风险

  根据《物权法》第九条、第十四条、第十五条的规定，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。不动产物权的设立、变更、转让和消灭，依照法律规定应当登记的，自记载于不动产登记簿时发生效力。当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。

  根据《发行股份购买资产协议》及高速集团已出具的《关于补偿本次拟购买资产在资产整合过程中潜在损失的承诺函》，路桥集团资产整合中剥离的土地使用权、房屋所有权暂登记于路桥集团名下，但自资产整合基准日２０１１年１２月３１日，路桥集团不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，并由资产承接方履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任，高速集团承诺对此承担连带责任。

  由此可见，《发行股份购买资产协议》、高速集团的承诺中关于剥离土地使用权和房屋所有权的过渡期安排，属于债权行为，而不动产的权属登记属于物权行为。根据《物权法》的规定，物权的设立和变动应具备一个具有公示性的行为来表达或记载这一物的合意，即没有该公示行为，物的合意不能成立，物权的设立和变更即为无效。债权行为则不同，它通常涉及的仅是当事人双方的利益，当事人只要不违反法律的强行性规定和公序良俗，得通过合意任意设定和变更债权，且债权行为无须公示。

  ６、中介机构意见

  （１）律师意见

  本次法律顾问金杜律师认为：《发行股份购买资产协议》及高速集团书面承诺中关于路桥集团资产整合中剥离的土地使用权及房产的过渡期安排属于债权行为，没有违反《物权法》的相关规定，该等不动产剥离出路桥集团但尚未办理过户登记手续不影响该协议及承诺的效力；如高速集团关于该等不动产过户、登记及相关风险和责任承担等事项的承诺及对应的措施得以严格履行，则路桥集团暂时登记为相关剥离土地使用权和房产的权利人可能因此承担的风险、责任和损失将由高速集团连带地充分补偿或赔偿，可为上市公司避免在本次重组完成后因相关土地使用权和房产未过户登记而承担额外风险提供相应的保障。

  （２）独立财务顾问意见

  本次独立财务顾问国信证券认为：经核查，路桥集团通过资产整合剥离的存在权属瑕疵的房产、土地使用权对经资产整合的路桥集团的生产经营不会产生实质性不利影响。

  （六）资产整合剥离的负债对标的资产的影响

  １、剥离负债的明细

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  ２、剥离债务转移进展

  就上表第１项债务转移，英大信托、路桥集团、农投公司已签署《关于＜路桥集团股权收益权投资合同＞、＜路桥集团股权收益权转让合同＞之修订协议》。

  就上表第２项债务转移，高速集团、路桥集团、农投公司已签署《债务承接协议》。

  就上表第４项债务转移，高速集团、路桥集团已与债务承接方物资集团、农投公司、齐鲁建设分别签署《债务承接协议》。

  就上表第５项债务转移，路桥集团已于２０１２年４月２２日召开２０１２年职工代表大会临时会议，同意剥离房产相关的住房维修基金及垫付职工住房款随房地产一并划转。该临时会议决议由路桥集团工会盖章确认。

  综上，截至本报告书签署日，路桥集团已取得占剥离债务总额９８．５８％债务对应的债权人同意。

  ３、高速集团关于未取得债权人同意的剥离债务清偿的承诺

  高速集团已出具《关于承担山东省路桥集团有限公司资产整合中剥离负债的承诺函》，承诺在路桥集团资产整合过程中剥离的债务，如相关债务转移未取得债权人同意函，在路桥集团１００％股权注入上市公司后，原债权人向路桥集团主张权利的，高速集团应负责立即妥善处理，并自行或保证该等债务的承接方（农投公司等公司）承担该等债务的偿还义务、且不会向路桥集团追索；若路桥集团已自行清偿相关债务或承担相关责任，则高速集团应自行或保证该等债务的承接方及时向上市公司或路桥集团作出全额补偿，无条件确保上市公司及路桥集团不会因原债权人提出权利主张而承担任何责任、损失或额外风险。

  ４、中介机构意见

  本次交易法律顾问金杜律师认为：相关已经取得债权人同意的剥离负债的转移不存在实质性法律障碍；高速集团已就未取得债权人同意的剥离负债清偿事项承诺了切实可行的保障措施，该等承诺及相应的措施不存在潜在的法律纠纷；在本次重组经中国证监会核准后，如该等承诺及相应的措施得以严格履行，可为上市公司避免在本次重组完成后因原债权人提出权利主张而承担额外风险提供相应的保障。

  （七）资产整合前后财务数据比较

  １、整合前的主要财务数据

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  注：资产整合前的资产和负债中包括清算和已剥离资产数据，相关数据已经审计，并由山东省国资委确认。

  ２、整合后的主要财务数据

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  注：①资产整合后的净利润为剔除了剥离债务相应利息之后的数据；②本次资产整合过程中，剥离资产的账面价值１６．９４亿元、负债的账面价值１６．５９亿元，注入资产的账面价值０．３５亿元。

  （八）资产整合进展情况

  １、关于拟剥离的公司股权的过户进展

  截至本报告书签署日，上述拟剥离的７家公司股权，其中４家合资公司的其他股东已出具同意股权转让并放弃优先购买权的同意函，７家公司的相关工商变更登记手续已经全部完成。

  ２、关于拟剥离的土地使用权和房产的过户进展

  纳入剥离资产范围的土地使用权和房产包括路桥集团所属的需要办理至农投公司名下的划拨土地使用权、已经实施房改的正在办理分户至职工个人名下的住宅用地、存在权属瑕疵的土地、登记于需剥离股权公司名下的土地，以及前述土地上的房屋等建筑物。剥离前述土地、房产等建筑物之后，剩余土地使用权、房产等建筑物，随路桥集团及相应下属公司整体注入上市公司。

  截至本报告书签署日，部分拟剥离的土地使用权及其地上建筑物尚未完成产权过户手续。

  鉴于部分拟剥离的土地使用权及其地上建筑物存在不能办理产权过户手续的风险，根据《发行股份购买资产协议》及高速集团的说明和承诺，高速集团、丹东化纤同意该等土地使用权、房屋所有权暂登记于路桥集团名下，但自资产整合基准日２０１１年１２月３１日，路桥集团不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，并由资产承接方履行全部管理职责并承担办理变更登记、过户手续等的所有税费及法律风险和责任，高速集团承诺对此承担连带责任。

  ３、债务转移的进展

  本次资产整合中，拟剥离负债明细如下：

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  ２０１２年４月２７日，路桥集团在《大众日报》发布《山东省路桥集团有限公司资产及负债划转公告》，公告并声明路桥集团拟将持有的部分与主营业务无关及不适合注入上市公司的资产（含股权）、负债划转给同属高速集团的相关国有企业，本次划转剥离各类资产账面总额与划入资产、剥离债务账面总额相抵，路桥集团账面净资产值不发生变化，不会对路桥集团的资产质量和偿债能力造成不利影响。路桥集团的债权人如对该等资产划转重组持有异议，应自该公告发布之日起１５日内通知路桥集团。截至本报告书签署日，路桥集团未收到任何债权人的书面异议。

  此外，就上述拟剥离债务的转移，路桥集团已取得英大国际信托有限公司和高速集团的同意，占拟剥离债务总额的９８％。

  ４、划入的农投大厦的过户进展

  高速集团将其所控制的农投公司拥有的、位于经五路３３０号农投大厦房产及土地（农投大厦）等资产划入路桥集团。

  ２０１２年６月７日，农投大厦所有权证变更登记至路桥集团名下，其房产证登记信息如下：

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  ２０１２年６月１９日，农投大厦所在的土地使用证变更登记至路桥集团名下，其土地使用证登记信息如下：

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  根据经中证天通审计的财务报告和东洲评估出具的评估报告，以２０１１年１２月３１日为基准日，上述房产和土地等资产账面价值为３５，０１３，５０９．９６元，本次评估作价８４，６４２，６８４．３４ 元。

  根据农投公司与路桥集团签署的《国有资产划转协议》，本次资产注入的范围仅限于农投大厦房产及土地，不涉及员工身份置换和员工安置等问题，上市公司不存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。

  本次交易的独立财务顾问国信证券认为：在相关各方切实履行有关协议的情况下，上市公司不存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。

  ５、本次资产整合的总体进展

  高速集团对上述资产整合方案批复后，即向山东省国资委提出该整合方案的请示。根据高速集团关于路桥集团资产整合的请示，山东省国资委出具了《关于无偿划转山东高速建设材料有限公司等六家企业国有产权、资产及相关负债的批复》（鲁国资产权函［２０１２］５６号），同意高速集团对路桥集团实施上述资产整合方案。

  截止本报告书签署日，资产整合所涉及的路桥集团拟剥离股权的工商变更登记手续已经完成。

  根据路桥集团与农投公司签署的《国有资产划转协议》，资产整合方案所涉及的剥离土地使用权和房屋，在资产整合基准日与该等资产相关的收益、风险已经剥离出路桥集团，由资产承接方履行全部管理职责并承担办理变更登记、过户手续等的所有税费及法律风险和责任，高速集团承诺对此承担连带责任。

  （九）资产整合后的产权结构图

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  （十）资产整合对路桥集团主营业务的影响

  路桥集团自设立至今，主营业务一直为路桥工程施工和养护施工。为明确本次交易后上市公司未来主营业务为路桥工程施工和养护施工，路桥集团在注入上市公司前进行了资产整合，以２０１１年１２月３１日为资产整合基准日，将路桥集团下属与主营业务不相关或不适合注入上市公司的资产（含股权）、负债以无偿划转等合法方式剥离出路桥集团。

  本次资产整合所涉及剥离资产主要从事路桥运营和收费、房地产开发以及驾校培训等业务，与路桥集团的路桥工程施工和养护施工业务不具有产业上的相关性和相似性。同时，剥离资产的资产总额、营业收入和利润总额占资产整合前的路桥集团相关财务数据比重较小，不属于资产整合前路桥集团的主营业务。

  其中，剥离资产的模拟合并资产总额明细如下：

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  截止２０１１年１２月３１日，路桥集团本次资产整合所涉及剥离资产的财务指标与资产整合前路桥集团的财务指标对比情况如下：

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  从上表可知，本次资产整合所涉及剥离资产相关指标占资产整合前路桥集团相关指标的比重中，资产总额占比达到２０．２４％，略微超过２０％，其余指标均未超过２０％，因此，本次资产整合并未导致路桥集团的主营业务发生变化，路桥集团近３年主营业务未发生重大变化。

  九、其他情况

  （一）子公司清算情况

  截至本报告书签署日，路桥集团控股的山东博瑞路桥技术有限公司、山东鲁桥公路养护有限公司和青岛华立信投资有限公司已停止经营，正在办理清算手续。具体情况如下：

  １、正在办理注销手续的路桥集团的三家子公司

  根据相关营业执照、股东会决议等文件并经路桥集团书面确认，截至本报告书签署日，路桥集团下列三家子公司正在办理清算注销手续：

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  ２、注销原因

  根据高速集团的书面说明，鲁桥养护、华立信投资、博瑞路桥的注销系依据山东省国资委《关于省管企业清理整合所属企业的意见》（鲁国资企改［２００７］３１号）、《关于加快推进省管企业国有资本布局调整和所属企业重组有关问题的通知》（鲁国资规划［２００９］４号）的相关规定和要求，具体原因如下：

  （１）鲁桥养护

  鲁桥养护自２００３年４月３０日成立后主要从事公路养护、高速公路路面施工等业务，与路桥集团的另一家全资子公司高速养护公司主营业务重合，加之鲁桥养护的注册资本较小、业务规模较小，据此，为避免兄弟公司之间不必要的竞争、优化管理效能、实现规模效益，对鲁桥养护进行业务整合，决定注销鲁桥养护。

  （２）博瑞路桥

  博瑞路桥自２００２年８月７日成立后主要从事路桥工程机械设备的设计等业务，但产能少、成本高、利润薄，没有体现整体技术和设备优势，整体竞争力较弱，近年来该公司经营呈现微利甚至是亏损。据此，为集中优势资源和优良资产，提高核心竞争力和经济效益，决定注销博瑞路桥。

  （３）华立信投资

  华立信投资自２００２年８月２０日成立后主要从事自有资金投资与管理业务，近年来该公司处于亏损状态。据此，路桥集团不再下设投资持股型的公司，决定注销华立信投资。

  ３、已经履行的主要注销程序

  （１）鲁桥养护

  ①２０１１年９月９日，高速集团作出《关于同意注销山东鲁桥公路养护公司的批复》（鲁高速投［２０１１］６６号），同意路桥集团清算、注销鲁桥养护。

  ②２０１２年４月６日，路桥集团作为鲁桥养护的唯一股东作出股东决定，清算注销鲁桥养护并成立公司清算组。

  ③２０１２年４月１１日，山东省工商局出具（鲁）登记内备字［２０１２］第５号《备案通知书》，对鲁桥养护清算组成员予以备案。

  ④２０１２年４月１３日，鲁桥养护在《齐鲁晚报》刊登《清算公告》。

  ⑤２０１２年４月３０日，中联资产评估集团山东有限公司出具《山东省路桥集团有限公司拟注销全资子公司山东鲁桥公路养护有限公司项目资产评估报告》（中联鲁评报字［２０１２］第１３００２号）。

  （２）华立信投资

  ①２０１１年９月２１日，路桥集团作为华立信投资的唯一股东作出股东决定，清算注销华立信投资并成立公司清算组。

  ②２０１１年９月２５日，华立信投资在《青岛财经日报》发布《清算公告》。

  ③２０１１年１０月２６日，高速集团作出《关于同意注销青岛华立信投资有限公司的批复》（鲁高速投［２０１１］７６号），同意路桥集团清算、注销华立信投资。

  ④２０１２年４月１２日，山东瑞华资产评估有限公司出具《青岛华立信投资有限公司企业清算项目资产评估报告书》（鲁瑞华评报字（２０１２）第００１８号）。

  （３）博瑞路桥

  ①２０１１年１１月１４日，高速集团作出《关于同意注销山东博瑞路桥技术有限公司的批复》（鲁高速投［２０１１］８１号），同意路桥集团清算、注销博瑞路桥。

  ②２０１１年１１月１６日，博瑞路桥召开股东会，决定清算注销博瑞路桥并成立公司清算组。

  ③２０１１年１２月１４日，济南市工商行政管理局开发区分局出具《备案通知书》（（济开发区）工商登记内备字２０１１第０００１６２号），对博瑞路桥清算组成员予以备案。

  ④２０１１年１２月１９日，博瑞路桥在《齐鲁晚报》刊登了《清算公告》。

  ⑤２０１２年５月１４日，山东瑞华资产评估有限公司出具《山东博瑞路桥技术有限公司企业清算项目资产评估书》（鲁瑞华评报字（２０１２）第０００３号）。

  ４、尚需履行的主要注销程序

  （１）山东省国资委对评估结果的核准。

  根据《山东省国资委关于贯彻国务院国资委＜企业国有资产评估管理暂行办法＞的意见》（鲁国资产权［２００５］２４号），企业解散等国有资产评估项目，由国有资产监督管理机构予以核准。

  （２）主管税务部门核准注销登记

  根据《税务登记管理办法》，纳税人解散，依法终止纳税义务的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关办理注销登记前，持有关证件和资料向原税务登记机关申报办理注销税务登记。

  （３）主管工商部门核准注销登记

  根据《中华人民共和国公司登记管理条例》，公司清算组织应当自公司清算结束之日起３０日内向原公司登记机关申请注销登记。

  （４）企业国有资产注销登记

  根据山东省国资委《关于规范企业国有资产产权登记和工商登记管理工作的通知》（鲁国资产权［２００６］３８号），国有及国有控股企业经批准或被依法解散的，应当自批准或作出决定之日起，由企业出资人向国资监管机构申办企业国有资产注销或变动产权登记。

  ５、是否存在通过注销解决历史上违法违规行为的情形

  根据高速集团的书面说明，相关审计机构、评估机构就鲁桥养护、华立信投资、博瑞路桥清算事宜出具的审计、评估报告，以及金杜律师在全国法院被执行人信息查询网站ｈｔｔｐ：／／ｚｈｉｘｉｎｇ．ｃｏｕｒｔ．ｇｏｖ．ｃｎ／ｓｅａｒｃｈ／的查询结果，截至本报告书签署日，鲁桥养护、华立信投资、博瑞路桥不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  高速集团已出具《关于补偿本次拟购买资产因山东博瑞路桥技术有限公司等３家子公司清算事项而发生的潜在损失的承诺》，确认鲁桥养护、华立信投资、博瑞路桥已停止经营，正在办理清算手续，并承诺在前述三家公司清算过程中给上市公司所造成的或有损失、义务及相关费用，均由高速集团承担。

  ６、中介机构意见

  （１）律师意见

  本次交易法律顾问金杜律师认为：截至本报告书签署日，鲁桥养护、华立信投资、博瑞路桥已经履行的注销程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，在取得山东省国资委、主管税务部门、主管工商部门的相关核准后，可依法注销登记，不存在通过注销解决路桥集团历史上违法违规行为的情形。

  （２）独立财务顾问意见

  本次交易独立财务顾问国信证券认为：鲁桥养护、华立信投资、博瑞路桥已经履行的注销程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，在取得山东省国资委、主管税务部门、主管工商部门的相关核准后，可依法注销登记，不存在通过注销解决路桥集团历史上违法违规行为的情形。

  （二）路桥集团工会持股及解决情况

  １、鲁桥建设和公路桥梁公司历史上职工持股情况

  路桥集团工会在２００３年９月１日至２０１１年７月６日期间通过英大信托持有鲁桥建设８０％股权（对应出资额６，４００万元，英大信托对鲁桥建设出资额的资金来源系路桥集团工会与英大信托签署的《资金信托合同》项下路桥集团工会委托英大信托管理的金额为６，４００万元的信托资金）、在１９９８年１１月２６日至２００７年１０月１１日期间以工会名义直接持有公路桥梁公司７０％股权（对应出资额２，８００万元）。

  根据路桥集团工会与英大信托签署的《资金信托合同》、《资金信托单》，公路桥梁公司设立时的《公司章程》、《验资报告》，路桥集团职工个人交付的投资入股款凭证及高速集团的书面说明，上述路桥集团工会委托英大信托投资入股鲁桥建设、以工会名义直接投资入股公路桥梁公司的行为，实质系路桥集团工会代表公司职工出资并持股。

  上述工会代表职工持股行为，系在国家工商行政管理局于１９９８年５月１８日发布的《关于国有企业改革中登记管理若干问题的实施意见》（工商企字［１９９８］第８８号）关于“对原国有企业吸收本企业职工入股改建为有限责任公司的，可由具有社团法人资格的本企业职工持股会或本企业工会，代表全体或部分职工作为公司的投资主体行使股东或发起人的职能”、山东省人民政府于２０００年９月１３日发布的《关于推进国有大中型企业投资主体多元化若干规定的通知》（鲁政发［２０００］４５号）关于”鼓励企业内部员工投资入股，尤其鼓励经营者、技术骨干、营销骨干和高级管理人员多入股”等国家及山东省当地当时的相关规定下进行的尝试。

  ２、路桥集团工会对鲁桥建设和公路桥梁公司的投资资金来源

  （１）职工个人交付的委托入股款

  根据高速集团的书面说明、中证天通（２０１２）特字第２１２３９号《关于山东省路桥集团有限公司工会集资及对外投资情况专项审计报告》（以下简称“《专项审计报告》”）及路桥集团职工个人交付的投资入股款凭证等文件，路桥集团工会投资鲁桥建设、公路桥梁公司的资金主要来源于路桥集团职工个人交付的委托入股款（以下简称“工会集资款”），该等款项主要是通过两种方式筹集：一是由各部门、各项目部将本部门职工的款项收集后，通过现金或转账方式统一交存到路桥集团指定银行账户，并由路桥集团向每个职工开具收据；另一种是由职工将委托入股款缴至工会资金账户，工会再统一将款项交给路桥集团。

  根据《专项审计报告》，鲁桥建设和公路桥梁公司历史上存在的职工持股期间（１９９８年１１月至２０１０年８月），路桥集团工会集资款情况表如下：

  ■

  注：上述表格摘自中证天通（２０１２）特字第２１２３９号《专项审计报告》。２００３年度结余－３３，１３７，５００．００元是年末数，２００３年８月２５日投资时占用金额３２，９７９，７００．００元。

  根据《专项审计报告》，截至２００３年８月２５日路桥集团工会委托英大信托向鲁桥建设投入出资额６，４００．００万元时，工会集资款余额为３，１０２．０３万元，职工集资款余额不足，路桥集团使用“百元产值工资含量包干结余”３，２９７．９７万元垫付工会对鲁桥建设出资款。

  根据上述，路桥集团工会１９９８年用于投资公路桥梁公司的２，８００万元、２００３年用于委托英大信托投资鲁桥建设的６，４００万元中的３，１０２．０３万元系工会集资款，即路桥集团职工个人缴付的委托入股款。

  （２）路桥集团垫付款

  根据财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企［２００２］３１３号），“百元产值工资含量包干结余”属于工资基金性质，不能用于工会投资。根据国务院国资委《＜关于规范国有企业职工持股、投资的意见＞有关问题的通知》（国资发改革［２００９］４９号），路桥集团垫款３，２９７．９７万元对鲁桥建设投资形成的收益和经营积累应属于路桥集团所有。

  根据上述，路桥集团工会２００３年用于委托英大信托投资鲁桥建设的６，４００万元中的３，２９７．９７万元系属于路桥集团垫付款，即“百元产值工资含量包干结余”。

  （３）鲁桥建设和公路桥梁公司历史上职工持股问题的整改过程

  ①清退要求

  根据山东省国资委２００７年的相关要求，禁止以职工资金为主要来源的持股会或民营企业或个人投资入股省管企业主业，山东省国资委对这类项目将一律不予批准。对持股会、民营企业和个人投资入股主业问题要进行清理规范，研究可行办法促使其尽快退出主业。

  根据国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革［２００８］１３９号）及《关于实施＜关于规范国有企业职工持股、投资的意见＞有关问题的通知》（国资发改革〔２００９〕４９号），存在购股资金来源于国有企业借款、垫付款项等情形的，在实施《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》时，必须予以纠正。

  ②相关股权转让给路桥集团

  Ａ、鲁桥建设８０％股权的转让

  ２０１１年５月２５日，路桥集团工会出具《授权委托书》，说明其与英大信托签署的《资金信托合同》信托期限将届满，根据合同约定，信托终止，信托财产归路桥集团工会所有；据此，路桥集团工会委托英大信托将信托财产（即投资于鲁桥建设的６，４００万元）转让给路桥集团，转让价格按照鲁桥建设经评估的净资产确定为１１，６７２．８７万元，至此信托关系解除，由英大信托配合办理完毕相关财产转移手续。

  ２０１１年６月２５日，英大信托与路桥集团签署《股权转让协议》，约定英大信托持有鲁桥建设８０％股权按１１，６７２．８７万元的价格转让给路桥集团。２０１１年７月６日，鲁桥建设就此次股权转让办理了工商变更登记。

  Ｂ、公路桥梁公司７０％股权的转让

  ２００７年１０月８日，路桥集团工会与路桥集团签订《股权转让协议》，约定将路桥集团工会持有的公路桥梁公司的７０％股权按原始出资额２，８００万元转让给路桥集团。２００７年１０月１１日，公路桥梁公司就该次股权转让办理了工商变更登记。

  ③投资权益重新计算及专项审计

  Ａ、关于鲁桥建设投资比例及股权转让价格的重新计算及专项审计

  英大信托转让鲁桥建设８０％股权时，转让价格以截止２０１０年６月３０日鲁桥建设的评估值（已经山东省国资委核准）为基准确定为１１，６７２．８７万元。

  根据《专项审计报告》，经重新计算，路桥集团工会２００３年对鲁桥建设的投资额实际应为３，１０２．０３万元，持股比例应为３８．７８％。具体情况如下：

  ■

  根据上述重新计算的工会对鲁桥建设的持股比例，实际转让股权比例重新计算为３８．７８％，转让价格按当时评估值重新计算为５６，５７７，４９８．６４元。

  Ｂ、关于公路桥梁公司股权转让价格的重新计算及专项审计

  路桥集团工会转让公路桥梁公司７０％股权时，转让价格按路桥集团工会１９９８年认缴的原始出资额确定为２，８００万元。

  根据《专项审计报告》，公路桥梁公司成立后一直亏损，截止２００７年６月３０日，根据公路桥梁公司账面净资产计算工会所持７０％股权的价值应为１２，１７３，６４９．４９元，因此，公路桥梁公司７０％股权的转让价格重新计算为１２，１７３，６４９．４９元。

  Ｃ、路桥集团和路桥集团工会之间的投资差额及支付

  根据《专项审计报告》，按照上述两公司重新计算的投资比例、股权转让价格，并考虑延迟支付的资金占用费、鲁桥建设历史上的分红等情况，对集团和路桥集团工会关于鲁桥建设和公路桥梁公司的权益进行了重新计算和专项审计，截至２０１１年１２月３１日，经重新计算路桥集团仍欠路桥集团工会投资所得１８，３９０．９２元。该部分款项已于２０１２年５月３１日由路桥集团支付给路桥集团工会，作为路桥集团工会对全体在职职工的福利基金。

  Ｄ、路桥集团及工会关于投资权益重新计算和专项审计的内部审议程序

  ２０１２年４月２２日，路桥集团召开执行董事暨总经理办公会议，同意《专项审计报告》对公司职工持股过程中的公司权益、工会职工持股会的权益重新计算的依据、方案和结果；同意公司将《专项审计报告》重新计算相关权益后确定的应返还工会职工持股会的款项共计１８，３９０．９２元支付给工会，该部分款项作为工会对全体在职职工的福利基金。该会议决议经与会人员签字确认。

  ２０１２年４月２２日，路桥集团召开２０１２年职工代表大会临时会议，同意《专项审计报告》对公司职工持股过程中的公司权益、工会职工持股会的权益重新计算的依据、方案和结果，并同意按照该结论意见调整工会的相关账务；同意公司将《专项审计报告》重新计算相关权益后确定的应返还工会职工持股会的款项共计１８，３９０．９２元支付给工会，该部分款项作为工会对全体在职职工的福利基金。该临时会议决议由路桥集团工会盖章确认。

  Ｅ、职工退股

  路桥集团工会现持有山东省总工会于２０１０年１２月７日核发的工法证字第１５２１００１６３号《工会法人资格证书》，载明根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》之规定，经审核确认该工会具备法人条件，依法取得工会法人资格。

  根据路桥集团工会的书面说明及其提供的《职工入股统计明细表》、《退款明细表》并经中介机构抽查部分退款凭证，截至２０１０年末，路桥集团历史上参与委托入股的职工１，７８７人均已完成退股手续。

  ④工会关于鲁桥建设和公路桥梁公司历史上职工持股问题的说明

  根据２００６年１２月１１日中华全国总工会第十四届执行委员会第四次全体会议通过的《企业工会工作条例》的相关规定，上级工会负有对企业工会指导和服务的职责，为企业工会开展工作提供法律、政策、信息、培训和会员优惠等方面的服务，帮助企业工会协调解决工作中的困难和问题。企业工会在履行职责遇到困难时，可请上级工会代行企业工会维权职责。

  ２０１２年８月９日，山东高速集团有限公司工会委员会作为路桥集团工会的上级工会，出具《关于鲁桥建设和公路桥梁公司历史上职工持股问题的说明》，确认鲁桥建设和公路桥梁公司历史上职工持股问题已通过股权转让，投资权益重新计算、专项审计及差额支付，职工退股的方式予以妥善解决，对职工股清退的具体措施及结果没有造成国有资产损失，未损害工会和职工的合法权益，不会导致潜在纠纷或争议，具有合规性。

  ⑤山东省交通运输厅关于职工持股问题的说明

  ２０１２年８月７日，山东省交通运输厅出具《关于山东省路桥集团有限公司工会代表职工持股问题的确认函》，其认为路桥集团对工会代表职工持股的处理方式符合当时和现行法律法规的规定，路桥集团聘请的北京中证天通会计师事务所有限公司出具的《关于山东省路桥集团有限公司工会集资及对外投资情况专项审计报告》对路桥集团工会代表职工持股过程中的公司和工会权益重新计算的方法和依据合法，计算结果准确；依据该报告对公路桥梁公司在２００７年１０月８日股权转让和鲁桥建设２０１１年６月２５日股权转让所做的权益调整，合法、合理地处理了国有资产、工会权益和职工权益之间的关系。经该等调整后，国有资产、工会和职工的权益都得到了充分的保护，其间未造成国有资产的损失，未损害工会和职工的合法权益，也未损害路桥集团债权人的利益。

  ３、中介机构意见

  （１）律师意见

  本次交易的法律顾问金杜律师认为：鲁桥建设和公路桥梁公司历史上职工持股问题已通过股权转让，投资权益重新计算、专项审计及差额支付，职工退股的方式予以妥善解决，对职工股清退的相关措施已经路桥集团执行董事暨总经理办公会议、职工代表大会审议通过，并经山东省交通运输厅书面确认，据此，金杜认为，鲁桥建设和公路桥梁公司历史上职工持股问题已通过前述措施得到有效解决，相关清退措施符合国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》等相关法律法规，没有造成国有资产损失，未损害工会和职工的合法权益。

  （２）独立财务顾问意见

  本次交易的财务顾问国信证券认为：鲁桥建设和公路桥梁公司历史上职工通过工会持股的情况已经妥善解决，相关整改措施符合国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》等相关法律法规，并经山东省交通运输厅确认。相关清退措施没有造成国有资产损失，未损害工会和职工的合法权益。

  （三）ＢＴ项目售后回租情况

  ２０１１年１０月２１日，路桥集团、高速集团与国融（国际）融资租赁有限责任公司签订《售后回租合同》，路桥集团将其承建的ＢＴ项目济宁北湖省级旅游度假区南外环公路路面资产及其地上设施（包括已建成的南外环道路资产以及不时增添的资产）出售给国融（国际）融资租赁有限责任公司，同时路桥集团将上述资产租回，高速集团作为保证人。上述资产的转让价款与租赁本金金额相同，均为１亿元，租赁利率为人民银行三年期贷款基准利率上浮５％，即６．９８２５％，租金总额为１２０，１９５，３２９．５８元。上述租赁期限为３６个月，还款期共１２期，至２０１４年１０月２０日还清。租金清偿完毕后上述资产回购价款为１元整。

  综上所述，上述售后回租应认定为融资租赁，与租赁资产所有权有关的全部报酬和风险并未转移，其实质是一种融资行为。通过融资租赁业务，可以盘活路桥集团现有资产。同时，由于高速集团为售后回租合同的保证人，向国融（国际）融资租赁有限责任公司提供连带责任担保，从而可以避免路桥集团不能按时支付租金产生的不利影响。因此，ＢＴ项目售后回租不会给本次重组造成不利影响。

  （四）应收账款转让及回购情况

  ２０１１年１１月３日，路桥集团与兴业银行股份有限公司济南分行签订《应收账款转让及委托管理合同》，路桥集团将其应收济宁北湖省级旅游度假区路网桥梁城市基础设施融资建设项目款项１９，６６７．３３万元和应收呼和浩特市２０１１年市区主干道改造工程款项２，０００．００万元转让给兴业银行股份有限公司济南分行，转让价款为２０，０００．００万元。同时，路桥集团与兴业银行股份有限公司济南分行签订《应收账款回购合同》，由路桥集团向兴业银行股份有限公司济南分行回购上述《应收账款转让及委托管理合同》项下的全部应收款项，并于２０１２年１１月４日前分期支付回购款项。

  上述应收账款转让及回购事项，实质为应收账款质押借款，系路桥集团基于盘活现有资产考虑，利用应收款项进行融资，有利于优化资产负债结构，增加流动资金。因此，上述应收账款转让及回购事项，系正常的融资行为，不会给本次重组造成不利影响。

  （五）内退人员费用预提情况

  截至２０１１年１２月３１日止，路桥集团共为２４７名内退人员预提了相关费用，上述费用预提年限在１－１３年之间。根据《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【２００９】１１７号）的规定和路桥集团制定的内退计划，路桥集团预计未来期间实际应支付的相关费用总额为４，７７５．８６万元，按照５年期国债利率（６．１５％）折现，折现后２０１１年１２月３１日辞退福利余额为３，３５４．０６万元。因此，路桥集团涉及内退人员的相关费用的预提符合财企【２００９】１１７号文件规定。

  本次交易的独立财务顾问国信证券认为：本次交易的标的资产涉及的２４７名内退人员的费用已经在应付薪酬中预提，处理方式和预估过程符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【２００９】１１７号）的规定。

  （六）路桥集团２０１１年比２０１０年长期应收款、应收账款、应收票据大幅增长的原因分析

  路桥集团２０１１年比２０１０年长期应收款、应收账款、应收票据的增幅分别为１３３．９１％、３８．０６％、３，２５８．４６％，逐项分析如下：

  １、长期应收款大幅增加的详细原因

  ２０１１年末长期应收款较年初增加１０．９７亿元、增幅１３３．９１％，该款项是路桥集团作为施工方以ＢＴ方式经营形成的应收款。ＢＴ方式经营是指路桥集团作为施工方与地方政府或业主签订的在工程完工后约定的时间内分期支付工程款的一种施工方式。路桥集团２０１０年、２０１１年ＢＴ项目施工投入合计１８．９１亿元，确认营业收入２３．２１亿元，经业主计量确认的长期应收款增加２０．９５亿元，其中２０１１年计量确认增加１１．９０亿元、２０１０年计量确认增加９．０５亿元。由于路桥集团ＢＴ项目大多于２０１２年进入回购期，２０１１年经业主计量确认增加应收工程款１１．９０亿元，收到业主支付的回购款０．９３亿元，造成２０１１年末长期应收款较年初增加１０．９７亿元、增幅１３３．９１％。

  （１）路桥集团ＢＴ项目的会计处理情况

  ①项目建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第１５号——建造合同》确认相关的收入和成本费用，根据业主计量确认的工程结算款确认增加长期应收款。具体会计处理方式如下：

  根据完工进度确认营业收入及营业成本

  借：存货－合同毛利

  借：主营业务成本

  贷：主营业务收入

  根据业主计量确认的工程结算款确认长期应收款

  借：长期应收款

  贷：工程结算

  ②ＢＴ项目完工并办理交工手续之后，即进入回购期。进入回购期时，按照工程造价及合同约定条款计算利息并确定最终可收回款项总额，同时按照实际利率将回购期内可收回款项的总额折现，折现值与可收回款项总额的差额确认为未实现融资收益。回购期内长期应收款采用摊余成本计量并按期确认利息收入。具体会计处理方式如下：

  可收回款项总额与其折现值的差额确认为未实现融资收益

  借：长期应收款

  贷：未实现融资收益

  报表日根据收款约定确认利息收入

  借：未实现融资收益

  贷：财务费用－利息收入

  （２）路桥集团所有ＢＴ项目的具体情况

  路桥集团尚在执行中的ＢＴ项目共有７项，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：无棣县蔡河公路工程、济南化工产业园铁路专线项目分别于２０１１年、２０１０年收到首笔回购款，但最终分别于２０１１年、２０１２年经业主批复确认最终造价，完成竣工结算。

  ２０１２年下半年，路桥集团ＢＴ项目集中进入回购期，预计未来三年将收回大部分工程款项，且路桥集团自２０１１年开始已根据公司发展战略的变化调整，暂缓投标新的ＢＴ项目，随着工程款的收回，长期应收款余额将逐年减少。

  ２、应收账款大幅增加的详细原因

  路桥集团２０１１年末应收账款余额较年初增加５．１３亿元，增幅３８．０６％，其中母公司应收账款增加３．２４亿元，子公司山东高速路桥养护有限公司增加１．０８亿元、子公司山东省公路桥梁建设有限公司增加０．７１亿元，其他子公司合计增加０．１０亿元。应收账款增加的详细原因如下：

  （１）路桥集团（母公司）应收账款增加的原因。

  ２０１１年末应收账款余额较年初增加３．２４亿元，增幅４２．８４％。主要原因包括：一是随着项目完工程度的变化，质保金相应增加影响１．１０亿元；二是２０１１年营业收入增长导致的应收账款余额正常增加０．５６亿元；三是部分已结算项目未及时收到业主的结算款，按照路桥集团２０１１年应收账款平均周次数３．０７（不含ＢＴ项目）计算，低于平均周转次数而增加的应收账款１．５８亿元，详细情况如下表：

  单位：万元

  ■

  上述应收账款２０１１年末余额较２０１０年末余额增加的原因为：

  ①乐宜高速公路工程十五合同、四川遂宁政基础设施及配套建设项目、南京四桥路面工程Ｌ１标三个项目部应收账款增加的主要原因是业主暂时资金紧张，未及时支付工程款所致。目前，路桥集团正在积极与业主协调沟通，促其按合同约定及时支付工程款项。

  ②章丘绣源河桥梁一合同项目于２０１１年开工，并于当年完工，目前正在进行竣工决算。该项目累计实现收入为３，４５０万元，２０１１年度业主支付工程款２，３９０万元，应收帐款周转率偏低是因为业主方于２０１１年下半年停止所有的计量和款项支付，定于２０１２年验收后统一支付。截止２０１２年６月３０日，该项目应收账款余额为８８４万元。

  ③呼和浩特市新华大街项目是垫资项目，该项目于２０１１年４月１１日开始施工，至２０１１年底基本完工，由于合同约定的付款期晚于工程进度，造成２０１１年度应收账款周转率偏低。２０１１年度该项目业主按照合同约定支付了３，４５０万元工程款，截止２０１２年６月３０日，该项目业主按照合同约定又支付了４，０００万元工程款，仍需支付２，５５０万元。目前，路桥集团正积极与业主协调沟通，促其按合同约定支付剩余款项。

  ④呼和浩特市城区道路改造项目应收账款余额较大、周转率比较低的原因包括：一是该项目为垫资项目，业主支付方式为６－２－２（即根据施工进度支付全部工程款的６０％，竣工验收后第二年支付２０％，竣工验收后第三年支付２０％），路桥集团的垫资比例为４０％；二是施工过程中，业主未按照约定的比例和时间及时支付工程款，造成工程款支付滞后，影响应收账款周转率偏低、余额较大。目前，路桥集团正积极与业主协调沟通，促其按合同约定支付剩余款项。

  ⑤呼市回民区道路工程项目应收账款余额较大、周转率比较低的原因包括：一是该项目为垫资项目，应收账款回收率较低。按照合同规定该工程全部完工后，业主支付至工程造价的４０％，其余工程款在竣工验收审计后两年内付清，路桥集团的垫资比例为６０％；二是施工过程中，业主未按照约定的比例和时间及时支付工程款，造成工程款支付滞后，影响应收账款周转率偏低、余额较大。目前，路桥集团正积极与业主协调沟通，促其按合同约定支付剩余款项。

  （２）山东高速路桥养护有限公司应收账款增加的主要原因。

  ２０１１年末应收账款余额２．９５亿元，较年初增加１．０８亿元，主要原因系２０１１年计量确认的部分工程款由于业主资金紧张未在当年支付。大部分应收账款已在２０１２年陆续收回，截止２０１２年６月３０日，应收账款余额为１．５９亿元。

  （３）山东省公路桥梁建设有限公司应收账款增加的主要原因。

  ２０１１年末应收账款余额２．４９亿元，较年初增加０．７１亿元，主要原因包括：工程质保金增加以及因业主付款滞后，其中应收账款增加金额较大的项目如下：

  ①２０１１年应收内蒙古鄂尔多斯东胜经济开发区建设局“东胜景观大桥第二标段”工程款较年初增加０．３６亿元，主要是因业主出现暂时资金紧张，部分工程款项暂未支付造成。

  ②２０１１年应收南京长江四桥建设协调指挥部“南京长江四桥南接线Ｓ１标段”合同款较年初增加０．１５亿元，主要为业主暂扣工程质保金和农民工工资保证金所致。

  ③其他项目２０１１年末应收账款余额较年初合计增加０．２０亿元，主要是结算期内的工程款质保金增加所致。

  （４）路桥集团应收账款回收计划

  经初步统计，路桥集团截至２０１２年６月３０日应收账款余额为１６．４１亿元，为了解决应收账款不断增加的情况，路桥集团近期制定了相应的应收账款回收计划，预计至２０１２年末收回１３．１２亿元。路桥集团预计下半年实现营业收入４３．２８亿元（不含ＢＴ项目），因公路施工行业特点，一般工程量计量滞后于实际施工进度，按照８０％的工作量经业主计量确认可以增加应收账款３４．６２亿元，按照平均付款期限为２个月测算至年末新增未收回的应收账款为１１．５４亿元（３４．６２亿／３），与至年末尚不能收回的质保金等余额３．４２亿元合计为１４．９６亿元，较２０１１年１２月３１日应收账款余额１８．６０亿元下降３．６４亿元，降幅１９．５７％。详细情况如下：

  ①应收账款构成

  经初步统计，路桥集团截至２０１２年６月３０日的应收账款账龄分布如下：

  ■

  应收账款中的关联方余额４６，０２５．３３万元，占比为２８．０５％，账龄分布如下：

  ■

  应收账款中的质保金余额５０，５４２．８３万元，占比３０．８０％，账龄分布如下：

  ■

  ②路桥集团应收账款回收计划及拟采取的措施

  目前，路桥集团为扭转应收账款余额较高、资金占用负担过重的状况，正进一步加强应收账款的清收力度，防止呆坏账发生。首先，路桥集团在山东高速集团《关于进一步加强应收款项管理的意见》指引下，积极清理高速集团内部关联方之间的工程款项，主要包括已完工项目扣留的质保金、超出正常付款期的工程计量款，预计该项工作可于２０１２年９月完成，预计可收回关联方款项金额约１．４０亿元；其次，路桥集团目前正在组织下属各子公司及项目部分析应收账款构成情况，依据以往款项回收情况重新评估业主的履约能力，对于账龄较长的应收款项以及业主信誉度较低的应收款项，指定专人负责款项催收，限期收回并将款项回收情况列入项目部考核指标。上述两措施实施后，路桥集团预计至２０１２年９月末能收回６．５６亿元、预计至２０１２年末累计收回１３．１２亿元。第三，对于２０１２年下半年经业主计量确认的新增应收账款，路桥集团已明确要求各项目部积极与业主沟通协调，严格按照合同约定的付款期限执行，确保工程计量款不拖欠，工程质保金到期及时收回。

  路桥集团制定的应收账款回收进度计划如下：

  单位：万元

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  ３、应收票据大幅增加的详细原因

  ２０１１年末应收票据余额较年初增加１，６９４．４０万元，主要系２０１１年末业主以银行承兑汇票结算的工程款增加所致。其中金额较大的未到期银行承兑汇票包括：２０１１年１２月收到的无棣县蔡河公路工程项目开出的银行承兑汇票１，０００万元，预收洛栾高速洛嵩段ＬＳＴＪ．４标段工程项目开出的银行承兑汇票３００万元。

  ４、中介机构意见

  本次交易的审计机构中证天通认为：路桥集团长期应收款余额大幅增加的原因是２０１１年ＢＴ项目完成工程量较大，但因多数项目未进入回购期，按合同约定收回工程款项较少；路桥集团应收账款余额大幅增加主要是业主资金紧张延迟付款、合同约定的付款进度滞后于施工进度、工程款及质保金随营业收入正常增长所致；路桥集团应收票据余额增加的原因是业主用于支付工程款的银行承兑汇票暂未到期。

  （七）《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》对上市公司未来通过ＢＴ模式开展业务以及存量ＢＴ项目风险控制的影响

  （下转D16版）