证券时报多媒体数字报

  （上接D13版）

  其中，Ｂ１＝３．００元／股×８６，５２９，８６７股；Ｂ２＝Ｂ１自目标股份质押登记之日起截至丹东化纤股票恢复上市交易满３０个交易日止（在此日期前已付款的，截至付款日止）按人民银行同期贷款基准利率计算之利息；

  本次股份转让价格取Ａ、Ｂ两者中之较低者。

  上市公司股票价格为市场对上市公司的价值判断，考虑到丹东化纤资产注入后盈利能力大幅提升以及股票市场价格波动的反复性，第一种定价方式以丹东化纤股票恢复上市后交易价格为基础，同时参考与路桥集团可比上市公司的价格情况进行定价。

  与路桥集团可比上市公司在本次《股份转让协议》签署日前３０个交易日股票每日加权平均价格算术平均值如下：

  ■

  丹东化纤恢复上市后，假设丹东化纤恢复上市后前３０个交易日每日加权平均价格算术平均值为同行业可比Ａ股上市公司在本次《股份转让协议》签署日前３０个交易日股票每日加权平均价格算术平均值，即６．５２元／股。

  高速投资受让丹东化纤股份的同时，高速集团向上市公司注入路桥集团１００％股权，使丹东化纤具备恢复上市的基础。资产注入前，高速集团持有路桥集团１００％股权。资产注入完成后，高速集团直接持有丹东化纤６０．６６％的股权，相当于间接持有６０．６６％路桥集团股权；如果丹东化纤成功恢复上市，预期丹东化纤的股价将有所上涨，因此高速投资在受让永同昌持有丹东化纤股份时，受让价格按照（新增股份／重大资产重组后的丹东化纤总股本）％比例给予折让。故本次股份受让价格为“６．５２＊６０．６６％”，即３．９６元／股。

  第二种定价公式如下：

  股份转让价总额Ｂ＝Ｂ１＋Ｂ２。其中，Ｂ１＝３．００元／股×８６，５２９，８６７股＝２５９，５８９，６０１元；Ｂ２＝Ｂ１自目标股份质押登记之日起截至丹东化纤股票恢复上市交易满３０个交易日止（在此日期前已付款的，截至付款日止）按人民银行同期贷款基准利率计算之利息。

  为了保证本次股份受让的标的股份在交割时能够顺利过户，永同昌持有丹东化纤８６，５２９，８６７股股份质押给高速集团。质押计息期为质押登记之日起截至丹东化纤股票恢复上市交易满３０个交易日止。本次股份质押计息的期限预期为３～９个月。

  第二种定价方式的股份受让价总额的计算结果如下表：

  单位：元，元／股

  ■

  注：根据中国人民银行的规定，自２０１２年６月８日起下调金融机构人民币存贷款基准利率；金融机构一年期存款基准利率下调０．２５个百分点，一年期贷款基准利率下调０．２５个百分点，即六个月以内（含六个月）贷款利率为５．８５％，六个月至一年（含一年）贷款利率为６．３１％。

  根据《股份转让协议》约定，本次股份受让价取Ａ、Ｂ两者中之较低者，具体情形如下表所示：

  单位：元／股

  ■

  根据上表的分析，本次股份受让每股价格最高为３．１４元／股，最低为３．０４元／股，即受让价格取值区间为［３．０４元／股，３．１４元／股］。

  ２、本次股份受让定价和理性分析

  （１）基于上市公司股票历史交易价格分析本次股份转让价格的合理性

  根据《上市公司收购管理办法》、《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，国有单位受让上市公司股份的定价，一般以该上市公司股份收购前３０个交易日、２０个交易日均价或前一个交易日均价为基础，股份买卖双方协商定价。近年来国有企业发生的相关交易统计如下：

  ■

  数据来源：ｗｉｎｄ资讯。

  通过上表可发现，国有单位受让上市公司股份定价主要以收购前２０个交易日、３０个交易日均价为基础协商确定，或以前３０个交易日股票交易均价９０％为基础。本次股份受让定价亦考虑了丹东化纤历史交易价格均价的因素。

  丹东化纤在恢复上市前３０个交易日均价为４．２８元／股、２０个交易日均价为３．９８元／股，前一个交易日收盘价为３．６４元／股。２００９年１１月２７日，丹东市中级人民法院以（２００９）丹民三破字第２－１６号民事裁定书裁定公司终止重整程序、执行重整计划；根据重整计划的权益调整方案，公司以３９０，０００，０００股为基数按１０：１．３的比例进行了资本公积转增股本，本次共计转增５０，７００，０００股，转增后公司股本总额由３９０，０００，０００股变更为４４０，７００，０００股，根据签署本次股份转让定价方式的分析，本次高速投资受让价格区间上限３．１４元／股，为股份受让前３０个交易日均价的８２．８５％，２０个交易日均价的８９．２４％，前一个交易日均价的９７．５２％，其定价方式符合国有单位受让上市公司股份的相关规定。

  （２）基于可比壳资源的定价方式分析本次股份转让价格的合理性

  丹东化纤已经按照重整计划完成了资产的变价及债务调整与清偿工作，企业整体价值体现为壳资源价值。壳资源价值根据可比上市公司破产重整案例计算得出，具体如下：

  ■

  数据来源：ＷＩＮＤ资讯

  上述１０家上市公司破产重整后壳资源平均价值约为１２．１１亿元，根据丹东化纤总股本４．４１亿股计算，丹东化纤每股价值应为２．７５元／股，低于本次股份转让价格的下限３．０４元／股。

  综上所述，本次股份转让的价格是永同昌与高速集团充分协商后，在符合国有单位受让上市公司股份的相关规定的基础上，同时参考了市场上对壳资源的定价及其他相关案例后确定，具有现实可行性与合理性。

  （二）本次股份转让是否违背取得股份时作出的承诺

  根据《拍卖特别说明告知书》的要求，永同昌在竞拍丹东化纤股权时作出的主要承诺及履行情况如下：

  １、解决大股东占用

  永同昌承诺解决原实际控制人及其关联方占用上市公司８．３亿元资金。

  根据立信大华会计师事务所有限公司于２０１０年４月２７日出具的立信大华核字［２０１０］２１１８号《大股东占款专项说明》，截止２００９年１２月３１日，公司大股东占款的余额为０，大股东占用上市公司资金的问题得到彻底解决。

  ２、注入优质资产，使公司恢复持续经营能力和持续盈利能力

  为使丹东化纤恢复持续经营及盈利能力，永同昌拟在未来十二个月内对丹东化纤实施重大资产重组。资产重组拟以丹东化纤向永同昌发行股票并购买永同昌下属房地产及建设工程施工业务等优质资产的方式进行。

  由于受房地产行业的国家宏观调控政策影响，永同昌对丹东化纤的原定重组方案无法实施。截止目前，丹东化纤仍无经营性资产及业务收入。

  ３、锁定股份

  永同昌承诺竞拍取得的上市公司股份３年内不转让。

  永同昌办理完毕股份登记手续日为２０１０年１月２２日，因此永同昌股份锁定股份的承诺期限至２０１３年１月２１日届满。鉴于本次股份交割的前提条件之一是丹东化纤股票恢复上市交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）１４．２．１条，“上市公司因１４．１．１条第（一）项情形其股票被暂停上市的，在股票暂停上市期间，符合下列条件的，可以在公司披露首个年度报告后五个交易日内向本所提出恢复股票上市的书面申请：（一）在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告；（二）经审计的年度财务会计报告显示公司实现盈利。”除此之外，本次股份转让的转让价格尚需考虑本公司恢复上市交易首日起３０个交易日的交易价格等因素。因此，本次股份转让的交割日应晚于永同昌的锁定股份的承诺期限，不存在违反相关承诺的情况。

  综上所述，永同昌已根据法院裁定，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股权过户登记，对外具有公示效力，事实上已取得了相关股份的所有权。永同昌可以通过转让上市公司股份至高速投资，并由高速投资的关联方高速集团承继关于注入资产和股份锁定的承诺，以此实际履行此承诺。因此，本次股份转让符合法律、法规的规定，同时不存在违背承诺的情况。

  四、中介机构意见

  （一）独立财务顾问意见

  本次交易的独立财务顾问国信证券认为：永同昌通过司法拍卖竞拍的方式获得丹东化纤股份的行为合法有效。本次股份转让的价格是经永同昌与高速集团充分协商后，在符合国有单位受让上市公司股份的相关规定的基础上，同时参考了市场上对壳资源的定价及其他相关案例后确定，具有现实可行性与合理性。同时，本次股份转让符合法律、法规的规定，不存在违背承诺的情况。

  （二）律师意见

  本次交易的法律顾问金杜律师认为：永同昌系在丹化集团破产财产变价过程中通过司法拍卖竞拍的方式获得丹东化纤８６，５２９，８６７ 股股份，并经丹东中院裁定其竞买该等股份合法有效。据此金杜认为，永同昌取得丹东化纤股份的程序符合《破产法》、《公司法》等相关法律法规的规定。

  第六节 公司主营业务情况及主要财务指标

  一、公司主营业务情况

  ２０１０年４月，公司破产重整实施完成后，无经营性资产和经营业务。

  截至本报告书签署日，公司仅有处理日常事务的职工１１人，均与公司签订无固定劳动期限的《劳动合同》。

  二、公司最近三年主要财务数据

  公司最近三年经审计的合并财务报表数据如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  ■

  第七节 公司控股股东及实际控制人情况

  截止本报告书签署日，永同昌持有本公司８６，５２９，８６７股，持股比例１９．６３％，为本公司控股股东。

  一、控股股东基本情况

  ■

  二、实际控制人基本情况

  丹东化纤的实际控制人为张宗真家族，其基本情况如下：

  张宗真，男，永同昌董事长兼总经理，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。

  陈爱钦，女，永同昌副董事长，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。

  张源，男，永同昌董事，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。

  张宗真家族、永同昌与本公司的控制关系如下图所示：

  ■

  第八节 公司前十大股东情况

  截至２０１１年１２月３１日，公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  注：另有闽兴恒昌（北京）投资担保股份有限公司、江秀琴、喻赛施等均持有丹东化纤５００万股股份。

  第三章 交易对方基本情况

  本次交易由发行股份购买资产和股份转让两部分组成，即本公司拟向高速集团发行股份作为对价，购买其拥有的路桥工程施工和养护施工业务相关的资产及负债；同时，本公司之控股股东永同昌拟将其持有的本公司８６，５２９，８６７股股份全部转让给高速投资。本次股份转让后，永同昌不再持有本公司股份。

  本次发行股份购买资产的交易对方为高速集团；由于高速投资是高速集团的全资子公司，因此高速投资为高速集团的一致行动人。本次交易完成后，高速集团将直接和间接持有上市公司７６，５９６．８９万股股份，成为本公司的控股股东。

  一、基本情况

  ■

  二、历史沿革

  高速集团的前身为成立于１９９７年７月的山东省高速公路有限公司，系由济青高速公路管理局、济德高速公路工程建设办公室、山东省公路管理局、山东省交通开发投资公司共同以现金方式出资设立的有限公司。１９９７年７月２日，山东省高速公路有限公司取得山东省工商局核发的《营业执照》。

  １９９９年７月，经《山东省人民政府关于同意成立山东省高速公路有限责任公司的批复》（鲁政字【１９９９】１３６号）、山东省国有资产管理局《关于山东省高速公路有限责任公司资产划转有关问题的复函》（鲁国资企字【１９９９】第２７号）批准，山东省高速公路有限公司名称变更为“山东省高速公路有限责任公司”，济青高速公路管理局、济德高速公路工程建设办公室、山东省公路管理局、山东省交通开发投资公司等四家股东将原投入山东省高速公路有限公司的资本及其权益全部移交国家，作为山东省人民政府对山东省高速公路有限责任公司的出资，公司性质变更为国有独资，山东省交通厅行使投资和管理职能。

  ２００４年６月，根据《山东省人民政府办公厅关于公布山东省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（鲁政办发【２００４】第７０号），山东省人民政府授权山东省国资委作为唯一出资人，对山东省高速公路有限责任公司履行出资人职责。

  ２００４年１２月，由于山东省高速公路集团成立，山东省高速公路有限责任公司作为集团母公司，名称变更为“山东省高速公路集团有限公司”。

  ２００８年２月，因主营业务由高速公路的筹资、建设、管理转变为高速公路、桥梁、铁路、港口、机场等交通基础设施的筹资、建设、管理，山东省高速公路集团有限公司名称变更为“山东高速集团有限公司”。

  ２０１０年２月２４日，山东省国资委作出《关于山东高速集团有限公司增加实收资本的批复》（鲁国资产权函【２０１０】１８号），同意高速集团将资本公积８１１，１５３．５４万元、未分配利润 ５２，５４６．３１万元，共计 ８６３，６９９．８５万元转增实收资本，转增后实收资本为 １，５００，０００万元。上述出资经北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所以中企华（鲁）验字【２０１０】第０６０号《验资报告》予以验证。２０１０年３月２９日，山东省工商局核准本次增资。

  三、主要财务数据

  高速集团最近三年经审计的合并财务报表数据如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  ■

  四、高速集团下属公司情况和业务发展情况

  （一）产权结构图

  ■

  （二）高速集团下属公司基本情况

  截止本报告书出具之日，高速集团所属全资及控股子公司共２６家，具体情况见下表：

  ■

  （三）最近三年业务发展情况

  高速集团是经山东省人民政府批准成立，由山东省国资委履行出资人职责的国有独资特大型企业集团之一。目前，高速集团业务已经涵盖了交通投资和运营、物流投资和运营、工程施工、金融服务等数个领域，“大交通”产业集团雏形已经基本形成。

  高速集团在交通投资和运营业务领域主要包括了高速公路投资和运营、铁路投资和运营、港口投资和运营三大业务板块。目前，高速公路投资和运营主要通过高速股份等子公司投资及运营管理其已建的１，７００公里和在建的５００公里高速公路；铁路投资和运营分别通过山东高速轨道交通集团、山东铁路建设投资有限公司等公司经营管理其７３４公里铁路，并代表山东省人民政府承担了全省３，８００公里、总投资１，５００亿元铁路的新建、改建任务；港口投资和运营主要通过控股山东海洋投资有限公司及参股山东海运股份有限公司等公司积极发展远洋运输、港口及临港产业。

  在物流投资和运营业务领域，高速集团通过全资子公司山东高速物流集团有限公司和山东高速交通物流投资有限公司整合山东省内外物流资源，实现港口与陆路物流对接，拓展物流产业链，全力打造陆海联运的综合物流体系；通过物资集团从事建材贸易、石料开采、沥青生产及销售等业务。

  高速集团在工程施工业务领域同时拥有路桥集团和以承接境外非路桥施工工程承包、对外经济援助项目为主的国际合作公司两大业务平台。路桥集团的业务情况详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”及“第五章 交易标的业务与技术情况”。国际合作公司主要通过其下属子公司外经公司作为高速集团国际化战略平台，先后在三十多个国家（地区）承建了一大批有影响的水利、市政、石油、电力等工程施工项目，与苏丹、东帝汶等多个国家或地区开展了合作业务，建立起了完整的经营体系。

  金融服务业务领域，高速集团通过控股威海市商业银行股份有限公司开展商业银行业务。此外，高速集团还与中国重型汽车集团有限公司、山东省国际信托有限公司等其他１５家公司共同发起筹建泰山财产保险股份有限公司。

  除此之外，高速集团还拥有青岛华天大酒店和烟台龙海大酒店两家酒店物业以及信息文化产业。房地产开发主要以齐鲁建设作为其主要的房地产开发和建设主体。

  凭借高速集团在上述业务领域的出色表现，２０１１年，高速集团年经营收入达到２３０亿元，资产总额达到１，６５３亿元，资产规模居山东省国有企业第一位，经营业绩位居山东省国有企业和全国同行业前列，连续５年入选“中国企业５００强”。

  五、控股股东及实际控制人情况

  高速集团为国有独资公司，山东省国资委持有高速集团１００％股权，为高速集团实际控制人。

  六、高速集团与上市公司的关联关系

  根据高速集团与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟发行股份购买高速集团持有的路桥集团１００％股权，上述事项完成后，高速集团将成为上市公司的控股股东。

  根据《上市规则》第１０．１．６条规定，因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有１０．１．３条或１０．１．５条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。因此，高速集团作为上市公司的潜在控股股东，与上市公司存在关联关系。

  七、高速集团向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况

  截止本报告签署日，高速集团不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况。

  八、高速集团及主要管理人员最近五年受处罚的情况

  截止本报告签署日，高速集团及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  第四章 交易标的基本情况

  本次交易标的系高速集团所拥有的路桥工程施工和养护施工类业务和资产，即路桥集团１００％股权。

  根据经中证天通审计的财务报告和东洲评估出具的评估报告，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，本次拟购买资产的账面价值为１５１，０６２．４６万元，评估价值为２０３，８３１．７２万元，评估增值５２，７６９．２６万元，评估增值率３４．９３％；本次拟购买资产合并报表归属于母公司所有者权益为１７４，５５９．２１万元，评估增值２９，２７２．５１万元，评估增值率１６．７７％。

  第一节 路桥集团的基本情况

  一、基本情况

  ■

  二、历史沿革

  路桥集团的前身是山东省交通工程公司，隶属于山东省交通厅，系全民所有制企业；根据山东省经济委员会下发的【９１】鲁经综字第５６４号《关于同意省交通工程公司更名为山东省交通工程总公司的批复》，１９９１年，山东省交通工程公司更名为“山东省交通工程总公司”；２００３年，山东省交通工程总公司改制为“山东省路桥集团有限公司”；２００５年，山东省路桥集团有限公司国有出资被划归至山东省高速公路集团有限公司；２０１１年，山东省路桥集团有限公司的公司类型由“有限责任公司（国有独资）”变更为“有限责任公司（法人独资）”。路桥集团的历史沿革，详述如下：

  （一）改制为有限责任公司前的情况

  １、１９８４年８月，山东省交通工程公司成立

  １９８３年，经山东省编制委员会以《关于省交通厅机构编制的通知》（鲁编【１９８３】８３号）、山东省交通厅以《转发省编委〈关于省交通厅机构编制的通知〉的通知》（８３鲁交办字第１６号）同意，原山东省交通厅工程大队改为山东省交通工程公司，主管机关为山东省交通厅。１９８４年８月７日，山东省交通工程公司取得济南市工商局核发的《营业执照》，资金总额为１，２８０万元。

  山东省交通工程公司设立时的股权结构如下：

  ■

  ２、１９８６年５月，山东省交通工程公司第一次增资

  １９８６年３月３１日，山东省交通厅出具《证明》一份：证明山东省交通工程公司截止１９８５年底拥有固定资金１，２７２．９０万元，拥有流动资金２８６．８０万元，另有企业专用基金参与流动资金周转的４８８．１０万元。

  经济南市工商局审核，１９８６年５月２３日，山东省交通工程公司取得新的《营业执照》，资金总额变更为１，５５９．７０万元，其中流动资金２８６．８０万元。

  本次增资完成后，山东省交通工程公司股权结构如下：

  ■

  ３、１９８７年３月，山东省交通工程公司第二次增资

  １９８７年２月２３日，经山东省交通厅审查，山东省交通工程公司资金总额为１，８６１万元，其中固定资金１，５７４万元，流动资金２８７万元。

  经济南市工商局审核，１９８７年３月９日，山东省交通工程公司取得新的《营业执照》，资金总额变更为１，８６１万元。

  本次增资完成后，山东省交通工程公司股权结构如下：

  ■

  ４、１９９１年９月，山东省交通工程公司更名为山东省交通工程总公司并在山东省工商局重新登记

  １９９１年６月８日，山东省交通工程公司的国有资产产权登记手续办理完成，根据山东省国有资产管理局编制的《国有资产产权登记书》，山东省交通工程公司的主管部门为山东省交通厅，资产总额为４，１７２万元，注册资金为１，８６１万元，实有资本金为２，４４１万元。

  根据山东省经济委员会作出的《关于同意省交通工程公司更名为山东省交通工程总公司的批复》（【９１】鲁经综字第５６４号），山东省交通工程公司在山东省工商局重新登记为山东省交通工程总公司，发起人及主管机关为山东省交通厅。经山东省工商局审核，１９９１年９月１９日，山东省交通工程总公司取得新的营业执照，注册资金为２，４４１万元。

  本次增资完成后，山东省交通工程总公司股权结构如下：

  ■

  ５、１９９３年４月，山东省交通工程总公司第一次增资

  １９９３年４月９日，因固定资产增加较多，山东省交通工程总公司申请将注册资金变更为３，６２１万元。１９９３年４月２０日，山东省工商局核准本次增资。

  本次增资完成后，山东省交通工程总公司股权结构如下：

  ■

  ６、１９９５年４月，山东省交通工程总公司第二次增资

  １９９５年３月３１日，山东省交通工程总公司申请将注册资金变更为５，７３０万元，增资金额来自公司历年积累。上述增资经山东审计师事务所予以验证。１９９５年４月２６日，山东省工商局核准本次增资。

  本次增资完成后，山东省交通工程总公司股权结构如下：

  ■

  ７、２００１年１１月，山东省交通工程总公司第三次增资

  ２００１年１１月１２日，山东省交通工程总公司申请将注册资金变更为３０，０００万元，其中山东省交通厅追加资本金投资２１，０００万元，山东省交通厅以债转股１，１５４．５０万元，山东省交通工程总公司资本公积转增资本２，１１５．５０万元。上述出资经山东振泉有限责任会计师事务所以鲁振会验字（２００１）３７９号《验资报告》予以验证。２００１年１１月１３日，山东省工商局核准本次增资。

  本次增资完成后，山东省交通工程总公司股权结构如下：

  ■

  （二）改制为有限责任公司的情况

  根据山东省交通厅出具的鲁交运安【２００２】４５号《关于对〈关于改制组建山东省路桥集团有限公司〉的批复》、山东省经济贸易委员会出具的鲁经贸函字【２００３】８１号《关于同意山东省交通工程总公司改制为山东省路桥集团有限公司的函》等文件，山东省交通工程总公司进行了公司制的改制工作。

  经山东省工商局审核，２００３年８月７日，山东省路桥集团有限公司取得新的营业执照，注册资本为３０，０００万元，企业类型为国有独资；２００３年８月１１日，路桥集团的国有资产产权登记手续办理完成。

  改制完成后，路桥集团股权结构如下：

  ■

  （三）改制为有限责任公司后的股权转让和增资情况

  １、２００５年１０月，路桥集团第一次股东变更

  ２００４年８月２４日，山东省人民政府办公厅下发《山东省人民政府办公厅关于公布山东省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》，授权山东省国资委对路桥集团履行出资人职责；２００４年１２月１０日，山东省国资委作出《关于同意山东省路桥集团有限公司部分国有股权划转至山东省高速公路有限责任公司的批复》（鲁国资企改函【２００４】２４号），同意路桥集团７０％国有股权划转至高速集团；２００５年８月４日，山东省国资委作出《关于山东省路桥集团有限公司部分国有出资划转至山东省高速公路集团有限公司的批复》（鲁国资产权函【２００５】８５号），同意以路桥集团２００４年１２月３１日审计后的财务会计报表数为基数，将山东省国资委持有路桥集团３０％的国有出资及其享有的权益无偿划转给高速集团，划转后，路桥集团变更为高速集团的全资子公司。２００５年１０月２５日，山东省工商局核准本次股东变更。

  本次股东变更完成后，路桥集团股权结构如下：

  ■

  ２、２００６年１２月，路桥集团第一次增资

  根据山东省国资委《关于核准省高速公路集团对山东省路桥集团有限公司增加投资项目的批复》（鲁国资规划函【２００６】３３号）、高速集团《关于同意增加省路桥集团有限公司注册资本金的批复》（鲁高速规【２００６】６２号）等文件，路桥集团拟增资２０，０００万元，其中高速集团以货币增资１８，７４１万元，路桥集团资本公积转增资本１，０３６．６７万元、未分配利润转增资本２２２．３３万元。路桥集团的注册资本增至５０，０００万元。上述出资经北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所以中企华（鲁）验字【２００６】第０９８号《验资报告》予以验证。２００６年１２月２８日，山东省工商局核准本次增资。

  本次增资完成后，路桥集团股权结构如下：

  ■

  ３、２０１１年８月，路桥集团第二次增资

  根据山东省国资委《关于同意山东高速集团有限公司对山东省路桥集团有限公司增资的批复》（鲁国资规划函【２０１１】２２号），高速集团作出对路桥集团以货币增资５０，０００万元的股东决定。路桥集团的注册资本增至１００，０００万元。上述出资经山东瑞华有限责任会计师事务所以鲁瑞会业字【２０１１】第１１５号《验资报告》予以验证。２０１１年８月２２日，山东省工商局核准本次增资。

  本次增资完成后，路桥集团股权结构如下：

  ■

  ４、２０１１年９月，路桥集团第三次增资

  根据山东省国资委《关于同意山东高速集团有限公司对山东省路桥集团有限公司增资的批复》（鲁国资规划函【２０１１】２２号），高速集团作出对路桥集团以货币增资３，８２３．９６３４万元的股东决定。路桥集团的注册资本增至１０３，８２３．９６３４万元。上述出资经山东瑞华有限责任会计师事务所以鲁瑞会业字【２０１１】第０１１６号《验资报告》予以验证。２０１１年９月６日，山东省工商局核准本次增资。

  本次增资完成后，路桥集团股权结构如下：

  ■

  ５、２０１１年１２月，路桥集团公司类型变更

  根据高速集团《关于印发〈山东省路桥集团有限公司章程〉的通知》，２０１１年１２月，路桥集团完成工商变更登记，公司类型变更为“有限责任公司（法人独资）”。

  三、最近三年主要业务发展情况

  自２００８年来，路桥集团从单一的公路工程施工总承包特级资质过渡到以特级资质为主、公路行业甲级（工程设计资质证书）和对外承包工程资格证书等资质为辅的多资质经营的现状，成功地完成了战略转型，形成了多品牌战略局面。同时，路桥集团成功地进入阿尔及利亚、安哥拉和越南等海外市场，实现了重大突破。２００８年－２０１１年，路桥集团业务发展情况如下：

  ■

  注：①受到宏观经济和银根紧缩的影响，２０１１年的合同中标金额较２０１０年合同中标金额有较大幅度的下降。②截至本报告书签署之日，路桥集团签订的尚未执行完毕的工程合同金额总计为１８４．８５亿元。

  四、最近两年一期的主要会计数据及财务指标

  根据经中证天通审计的财务报告，路桥集团最近两年一期的主要合并财务报表数据如下：

  （一）资产负债情况

  ■

  （二）收入利润情况

  ■

  （三）主要财务指标

  ■

  注１：拟购买资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度归属于母公司股东净利润直接除以该（期）年末归属于母公司股东权益的结果。下同。

  注２：受所处行业周期和施工所在地的气候环境的影响，拟购买资产个别项目在２０１２年１－３月无法施工，由此导致拟购买资产当期的固定成本和费用高于营业收入，造成上市公司备考财务报表当期亏损。从历史数据看，受所处行业周期等特性、施工所在地的气候环境以及收入确认的会计政策等因素的影响，拟购买资产在过去都存在第一季度亏损、但不影响全年盈利的现象。

  五、资产评估情况

  根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第【２０１２】０３２６２５５号《企业价值评估报告》，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，东洲评估根据评估目的和评估对象的特点，结合资料收集情况等相关条件，对拟购买资产分别采取资产基础法和收益法进行评估，根据资产基础法评估结果为２０３，８３１．７２万元，收益法评估结果为２０４，０００．００万元，差异为１６８．２８万元，最终确定以资产基础法结果为准。

  拟购买资产资产基础法与收益法评估差异情况如下表所示：

  ■

  对拟购买资产路桥集团进行评估时，考虑到收益法是从未来收益的角度出发，以评估对象未来可以产生的收益，经过折现后的现值之和作为评估对象的评估价值，因此收益法评估中的未来预测带有一定的主观性。路桥集团在以前的经营过程中，盈利能力正常，未形成明显的超额收益能力，并且根据管理层的预测，在可预见的将来，该状况也不会发生根本性的变化。因此，在这种情况下，资产基础法已经可以很好的反映路桥集团的股东全部权益价值，比收益法有着更好的针对性和准确性。故本次对拟购买资产路桥集团１００％股权评估采用资产基础法的评估结果为最终评估结论。

  资产基础法下，路桥集团（母公司）资产评估情况如下：

  ■

  注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据，前述两年的财务数据为合并报表数据，下同。

  评估增值原因分析如下：

  １、应收账款账面价值９９，９７７．９８万元，评估值１０７，８８２．２２万元，评估增值７，９０４．２４万元。应收账款的评估，一般要根据调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，进行分析评估。本次按照账面价值确定评估值，原账面坏账准备－７，９０４．２４万元评估为０，主要基于以下几个原因：（１）欠款单位多为各省市的工程管理局、建设办公室等具有政府背景的、从事高速公路等基础设施建设的大型国有企业，具备较好的信誉，在还款方面有较好的保障。（２）从企业实际经营历史情况看，近年也无较大的应收账款坏账的发生，并且企业的账龄总体情况也较好，２年以内的应收账款达到９０％以上。部分应收账款虽然有一定的账龄，但主要是由于行业特点决定的，如由于工程决算的时间较长，工程施工类企业应收账款的账龄会比其他一般制造、销售等行业的账龄略长。

  ２、非流动资产评估增值４３，３８７．２２万元，评估增值率１７．０７％，增值原因主要是：

  （１）固定资产评估增值。路桥集团固定资产账面价值１９，８５４．０７万元，评估值３２，５３８．３３万元，评估增值１２，６８４．２５万元，其中：①房屋建筑物类固定资产账面价值为８，０８４．７７万元，评估价值为１６，７８７．９６万元，评估增值８，７０３．１８万元，主要是房产市场价格与其购置时相比有所上涨所致；②设备类固定资产账面价值为１１，７６９．３０万元，评估价值为１５，７５０．３７万元，评估增值３，９８１．０７万元，主要是机器设备、车辆及电子设备由于企业财务折旧与评估按经济使用寿命计算成新率的差异所致。

  （２）无形资产评估增值。路桥集团无形资产账面价值２，５２２．３６万元，评估值４，９８２．６５万元，评估增值２，４６０．２９万元，系土地市场价格与其购置时相比有所上涨所致。

  （３）长期股权投资评估增值。路桥集团长期股权投资账面价值３６，４００．００万元，评估值６５，１８４．４３万元，评估增值２８，７８４．４３万元，系子公司鲁桥建设、公路桥梁公司、高速养护公司、鲁桥建材、工程设计公司评估增值所致。

  六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

  路桥集团最近三年存在增资情况，如下表所示：

  ■

  具体增资情况如下：

  ２０１１年８月，根据山东省国资委《关于同意山东高速集团有限公司对山东省路桥集团有限公司增资的批复》（鲁国资规划函【２０１１】２２号），高速集团作出对路桥集团以货币增资５０，０００万元的股东决定。路桥集团的注册资本增至１００，０００万元。上述出资经山东瑞华有限责任会计师事务所以鲁瑞会业字【２０１１】第１１５号《验资报告》予以验证。本次增资后，高速集团持有路桥集团１００％股权保持不变。

  ２０１１年９月，根据山东省国资委《关于同意山东高速集团有限公司对山东省路桥集团有限公司增资的批复》（鲁国资规划函【２０１１】２２号），高速集团作出对路桥集团以货币增资３，８２３．９６３４万元的股东决定。路桥集团的注册资本增至１０３，８２３．９６３４万元。上述出资经山东瑞华有限责任会计师事务所以鲁瑞会业字【２０１１】第０１１６号《验资报告》予以验证。本次增资后，高速集团持有路桥集团１００％股权保持不变。

  除上述情况之外，路桥集团最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

  七、本次拟注入上市公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  根据经中证天通审计的财务报告，本次拟注入上市公司主要资产（母公司报表）的权属状况、对外担保情况及主要负债情况如下：

  （一）主要资产情况

  １、存货

  截至２０１２年３月３１日，路桥集团存货账面余额为１６３，６９１．５８万元，账面价值为１６０，４１８．２３万元，具体情况如下：

  ■

  其中，路桥集团工程施工明细如下：

  ■

  ２、固定资产

  截至２０１２年３月３１日，路桥集团固定资产账面原值为７１，４７７．４６万元，账面价值为１９，１７０．５８万元，具体情况如下：

  ■

  （１）房屋及建筑物

  截至本报告书签署日，路桥集团房屋及建筑物具体情况如下：

  ■

  上述房屋及建筑物的证载用途和实际用途如下：

  ■

  根据上述表格所列示，标的公司的住宅、公寓类等不动产都已经取得了完善土地和房地产权证，不存在权属瑕疵。另外，标的公司的住宅、公寓类等不动产主要用于当地的市场开发和办公用途，是路桥集团在省外市场的主要经营场所，具有注入上市公司的必要性。

  （２）机器设备

  截至本报告书签署日，路桥集团在用机器设备主要包括施工升降机、铣刨机、摊铺机、砼混凝土搅拌站、沥青砼拌和设备、路拌机、综合养护车、双钢轮压路机、单钢轮压路机、振动压路机、龙门起重机、划线机、挖掘机、混凝土罐车、护栏板整型机及焊机、导热油炉、空压机及相配套辅助设备等，上述设备于１９９５年至２０１１年陆续购进。

  ３、土地使用权

  截至本报告书签署日，路桥集团土地使用权具体情况如下：

  ■

  上述土地使用权的证载用途和实际用途如下：

  ■

  根据上述表格所列示，标的公司的住宅、公寓类等不动产都已经取得了完善土地和房地产权证，不存在权属瑕疵。另外，标的公司的住宅、公寓类等不动产主要用于当地的市场开发和办公用途，是路桥集团在省外市场的主要经营场所，具有注入上市公司的必要性。

  ４、商标

  截至本报告书签署日，路桥集团商标具体情况如下：

  ■

  （二）对外担保情况

  截至２０１２年３月３１日，路桥集团对外担保（含对子公司担保）情况如下：

  ■

  注：①鲁桥建材系路桥集团全资子公司。②截至本报告书签署之日，路桥集团对高速建材的担保均已解除。

  （三）主要负债情况

  根据经中证天通审计的财务报告，截至２０１２年３月３１日，路桥集团母公司主要负债情况如下：

  ■

  八、资产整合

  （一）本次重组前路桥集团资产整合的背景

  高速集团是经山东省人民政府批准成立，由山东省国资委履行出资人职责的国有独资特大型企业集团之一。目前，高速集团业务已经涵盖了交通投资和运营、物流投资和运营、工程施工、金融服务等数个领域，其中路桥集团是高速集团下属承担路桥工程施工和养护施工的唯一业务平台。通过资产整合，高速集团将路桥集团下属原与路桥工程施工和养护施工无关的业务和资产剥离，有助于路桥集团理顺主业，明确未来的业务发展方向，同时有助于上市公司重组以后在业务、资产、财务、人员、机构等方面与高速集团保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  除此之外，高速集团在２０１０年山东高速重大资产重组时，为避免高速集团及其控制的子公司在业务发展方面与山东高速产生潜在同业竞争，高速集团作出如下承诺：

  “在本集团直接或间接地与山东高速保持实质性股权控制关系期间，本集团保证不利用本集团对山东高速的控制关系从事或参与从事有损山东高速及其股东利益的行为。

  １、高速公路、桥梁收费业务

  （１）本集团确定山东高速未来将作为本集团高速公路、桥梁优质资产的运作及整合的唯一平台。

  （２）本集团已制定高速公路主业资产整体上市的规划，在国家法律法规不出现重大调整的前提下，未来３－５ 年内，将旗下已建成的符合注入上市公司条件的路桥资产，通过符合法律法规及双方股东利益的方式分阶段分步骤持续注入山东高速。

  （３）本集团及本集团下属的全资子公司、控股子公司及分公司，未来将不直接或间接参与公路、桥梁投资、建设与运营业务，考虑集团承接社会公益性职能，若该等业务机会系由有权力的行政管理部门直接指令的非营利性项目除外，如山东高速认为本集团从事该等业务将损害上市公司权益的，则本集团将努力协调相关行政管理部门放弃该等业务机会。

  ２、房地产业务

  （下转D15版）