证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：国信证券股份有限公司

  签署日期：二〇一二年十月

  交易对方：山东高速集团有限公司

  住所：济南市历下区龙奥北路８号

  通讯地址：济南市历下区龙奥北路８号

  董事会声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮咨讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；备查文件置于本公司证券部供查阅。

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别或连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

  中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  丹东化学纤维股份有限公司董事会

  年 月 日

  重大事项提示

  本部分所述术语或简称与本报告书“释义”所述术语或简称具有同等含义。

  一、本次交易方案

  本次交易的方案由发行股份购买资产及股份转让不可分割的两部分组成。本公司将通过发行股份购买资产的方式，向高速集团购买其持有的经资产整合后的路桥集团１００％股权，同时本公司之控股股东永同昌拟将其持有的本公司８６，５２９，８６７股股份全部转让给高速投资。以上发行股份购买资产、股份转让互为前提，构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易均不生效。

  本次交易完成后，本公司将持有经资产整合后的路桥集团１００％股权，路桥集团将为本公司的全资子公司。本次非公开发行股份的价格由本次交易相关各方协商确定为３．００元／股。本次发行股份购买资产实施前，丹东化纤如有除权除息事项，则对上述发行价格作相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

  本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将变更为路桥工程施工和养护施工。公司目前的经营制度、管理模式和管理团队将随之作出调整和完善。

  二、本次交易的资产评估情况

  本次拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经山东省国资委核准的评估报告的评估结果为准。

  根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第【２０１２】０３２６２５５号《企业价值评估报告》，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，拟购买资产的账面价值为１５１，０６２．４６万元，评估价值为２０３，８３１．７２万元，评估增值５２，７６９．２６万元，评估增值率３４．９３％；本次拟购买资产合并报表归属于母公司所有者权益为１７４，５５９．２１万元，评估增值２９，２７２．５１万元，评估增值率１６．７７％。路桥集团评估增值主要为流动资产中的应收账款评估增值及非流动资产评估增值。主要增值情况如下：

  应收账款账面价值９９，９７７．９８万元，评估值１０７，８８２．２２万元，评估增值７，９０４．２４万元。本次按照账面价值确定评估值，原账面坏账准备－７，９０４．２４万元评估为０。

  非流动资产评估增值４３，３８７．２２万元，评估增值率１７．０７％，增值原因主要是：

  １、固定资产评估增值。路桥集团固定资产账面价值１９，８５４．０７万元，评估值３２，５３８．３３万元，评估增值１２，６８４．２５万元，其中：（１）房屋建筑物类固定资产账面价值为８，０８４．７７万元，评估价值为１６，７８７．９６万元，评估增值８，７０３．１８万元，主要是房产市场价格与其购置时相比有所上涨所致；（２）设备类固定资产账面价值为１１，７６９．３０万元，评估价值为１５，７５０．３７万元，评估增值３，９８１．０７万元，主要是机器设备、车辆及电子设备由于企业财务折旧与评估按经济使用寿命计算成新率的差异所致。

  ２、无形资产评估增值。路桥集团无形资产账面价值２，５２２．３６万元，评估价值４，９８２．６５万元，评估增值２，４６０．２９万元，系土地市场价格与其购置时相比有所上涨所致。

  ３、长期股权投资评估增值。路桥集团长期股权投资账面价值３６，４００．００万元，评估价值６５，１８４．４３万元，评估增值２８，７８４．４３万元，系子公司鲁桥建设、公路桥梁公司、高速养护公司、鲁桥建材、工程设计公司评估增值所致。

  具体情况详见本报告书“第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”。

  截止本报告书签署日，上述《企业价值评估报告》已经山东省国资委核准。

  三、本次交易的盈利预测情况

  根据中证天通出具的拟购买资产与上市公司备考盈利预测审核报告，拟购买资产２０１２年度和２０１３年度预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为２３，４９７．４６万元和２５，２０１．３５万元，扣除非经常性损益后预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为２３，３９９．７７万元和２５，２０１．３５万元，本次重组完成后上市公司２０１２年度和２０１３年度预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为２２，８５６．８８万元和２４，８１８．０５万元，扣除非经常性损益后预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为２２，７５９．１９万元和２４，８１８．０５万元。

  根据《发行股份购买资产协议》的约定，如果本次发行股份购买资产完成后，路桥集团２０１２年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者利润数（以上市公司聘请的具有相关资质的会计师事务所对路桥集团的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到路桥集团扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的盈利预测数，则不足部分由高速集团在上市公司当年审计报告出具后的１０个工作日内以现金方式向上市公司全额补偿。

  为了更好的保护上市公司及中小股东权益，高速集团承诺：“如果本次发行股份购买资产完成后，路桥集团２０１２年度、２０１３年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者利润数（以上市公司聘请的具有相关资质的会计师事务所对路桥集团的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到路桥集团扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的盈利预测数，则不足部分由本公司在上市公司当年审计报告出具后的１０个工作日内以现金方式向上市公司全额补偿。”

  四、本次交易构成借壳上市

  以２０１１年１２月３１日为基准日，本次拟购买资产经评估后资产净额为２０３，８３１．７２万元，丹东化纤归属于上市公司股东的所有者权益为１，０２８．００万元。拟购买资产净额超过丹东化纤２０１１年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的１００％，且超过５，０００万元，达到了《重组管理办法》中关于重大资产重组的标准；本次交易完成后，高速集团将直接和间接持有本公司６８．３８％的股权，成为上市公司控股股东。因此，本次交易构成借壳上市，同时由于上市公司涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委审核。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易前，永同昌系上市公司控股股东。

  根据本次交易方案，高速投资以现金协议收购永同昌持有的丹东化纤８，６５２．９９万股股份；高速集团以其拥有的路桥集团１００％股权认购本公司向其非公开发行的６７，９４３．９１万股股份。本次交易完成后，高速集团将直接和间接持有本公司７６，５９６．８９万股股份，获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东。

  根据《上市规则》第１０．１．６条规定，因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有１０．１．３条或１０．１．５条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。

  综上所述，本次交易构成关联交易，公司现关联董事及关联股东已在本次重大资产重组相关的董事会和股东大会上回避表决。

  六、标的资产涉及资产整合的情况

  为突出主营业务，路桥集团在本次交易前进行了资产整合。路桥集团本次资产整合以２０１１年１２月３１日为基准日，将与路桥工程施工和养护施工业务不相关或不适合注入上市公司的资产（含股权）、负债以无偿划转等合法方式予以剥离；同时，高速集团将位于济南市经五路３３０号房产和土地无偿划入路桥集团。

  高速集团以鲁高速投资［２０１２］２５号文、山东省国资委以鲁国资产权函［２０１２］５６号文同意上述资产整合方案。

  截止本报告书签署日，资产整合所涉及的拟剥离的７家子公司的股权已经完成工商变更登记手续。济南市经五路３３０号房产所有权证和相关土地使用证已经完成了相关变更登记。

  根据路桥集团与农投公司签署的《国有资产划转协议》，资产整合方案所涉及的剥离土地使用权和房屋，在资产整合基准日与该等资产相关的收益、风险已经剥离出路桥集团，由资产承接方履行全部管理职责并承担办理变更登记、过户手续等的所有税费及法律风险和责任，高速集团承诺对此承担连带责任。截至本报告书签署日，相关的过户登记手续尚未完成，鉴于上述房产属违章建筑，存在被有关部门勒令拆除的风险。

  本次资产整合所涉及剥离资产主要经营业务为路桥运营和收费、房地产开发以及驾校培训等业务，与路桥集团的路桥工程施工和养护施工不具有产业上的相关性和相似性。同时，剥离资产的资产总额、营业收入和利润总额占资产整合前的路桥集团相关财务数据比重较小，不属于资产整合前路桥集团的主营业务。

  其中，剥离资产的模拟合并资产总额明细如下：

  截止２０１１年１２月３１日，路桥集团本次资产整合所涉及剥离资产的财务指标与资产整合前路桥集团的财务指标对比情况如下：

  从上表可知，本次资产整合所涉及剥离资产相关指标占资产整合前路桥集团相关指标的比重中，资产总额指标达到２０．２４％，略微超过２０％，其余指标均未超过２０％，因此，本次资产整合并未导致路桥集团的主营业务发生变化，路桥集团近３年主营业务未发生重大变化。

  七、重大不确定性

  （一）盈利预测的不确定性

  本报告书“第十一章 财务会计信息”包含了本公司及拟购买资产２０１２年度、２０１３年度的盈利预测。

  上述盈利预测为根据截止盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司及拟购买资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。国内外宏观经济环境、产业政策等的变化，以及意外事件均可能对盈利预测的实现造成重大影响，敬请投资者关注。

  （二）资产交割日的不确定性

  本次交易已经获得中国证监会核准；高速集团及其一致行动人因本次交易将触发以要约方式收购上市公司的义务，已经获得中国证监会核准豁免。中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此资产交割日具有一定的不确定性。

  （三）整体交易的不确定性

  本次交易由发行股份购买资产及股份转让两部分组成。发行股份购买资产、股份转让互为前提，构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未实施，则上述各项交易均不生效。

  八、重大风险提示

  除本次重大资产重组所涉及前述不确定性外，投资者在评价丹东化纤本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  （一）大股东控制风险

  本次交易完成后，高速集团及其一致行动人合计持有本公司６８．３８％的股份，为公司控股股东。如果高速集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东的利益。

  （二）股市风险

  股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，同时也受国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素偏离其价值，给投资者造成直接或间接的损失。

  （三）终止上市风险

  因公司２００５年、２００６年、２００７年连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００６年修订）的规定，公司股票自２００８年５月１６日起暂停上市。公司目前处于暂停上市中，披露此次重大资产重组方案并不表示公司股票一定能恢复上市。公司披露此次重组方案后，如果出现《上市规则》及其他相关文件规定的终止上市情形，公司股票仍将终止上市，请投资者注意风险。

  （四）行业风险

  拟购买资产所属行业为建筑业。经济周期的变化与建筑业发展紧密相关，国民经济运行状况及国家固定资产投资规模，尤其是基础设施投资规模和城市化进程发展等因素都会直接传导至建筑业的整体发展。在国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济调控政策也在不断调整，该类调整也将直接影响建筑行业，并可能造成拟购买资产主营业务波动。

  同时，路桥集团所从事的路桥工程施工和养护施工业务主要依赖于山东省内及全国其他地区交通基础设施的固定投资规模。各地区国民经济发展所处的时期及国民经济的发展状况等因素，都将对交通基础设施的投资规模产生直接影响，从而对公司业务的发展造成较大影响。

  （五）上市公司存在未弥补亏损的风险

  截至２０１１年１２月３１日，本公司未弥补亏损１０．７２亿元。本次重大资产重组实施完成后，上市公司将全额承继原有的未弥补亏损，根据《公司法》、《证券发行管理办法》等法律法规的规定，本公司将由于存在金额较大的未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。董事会提醒投资者关注由此带来的风险。

  （六）路桥集团子公司部分构筑物存在产权瑕疵的风险

  截止本报告书签署日，纳入本次评估作价范围的路桥集团子公司高速养护公司和鲁桥建材部分构筑物因历史原因在建造时未办理报建手续，虽然上述构筑物所占用土地均在合法使用的土地使用权范围之内，路桥集团正在积极与有关部门进行沟通，办理相关房产权证。但是，截至本报告书签署日，上述构筑物尚未办理报建手续，仍存在被相关部门勒令拆除，从而导致路桥集团遭受损失的风险。

  为了更好的保护上市公司及中小股东的权益，高速集团承诺：“截止２０１４年１２月３１日，如果上述构筑物仍未取得房屋权证，高速集团将按照上述构筑物注入上市公司时的评估值购买该等构筑物，彻底消除上市公司潜在风险；在上述期间内，如果上市公司因上述构筑物受到行政处罚，或因被勒令拆除而导致利益受损时，本公司将以现金补偿上市公司全部经济损失。”

  （七）评估未确认的坏账准备无法收回的风险

  本次拟购买资产的评估过程中，路桥集团及其子公司的应收账款坏账准备被评估为０，主要系路桥集团及其子公司所承建工程的业主主要是各地区的交通建设管理单位，其信誉和还款能力具有较好保障。同时，从企业实际经营历史情况看，路桥集团近年也无较大的应收账款坏账发生。有鉴于此，本次评估未确认应收账款的坏账准备。但是，若个别项目款项在未来无法收回形成坏账准备，则将影响公司资产安全和收益水平，同时和本次资产评估的结果产生差异。

  根据东洲评估出具的评估报告，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，路桥集团应收账款账面价值９９，９７７．９８万元，评估值１０７，８８２．２２万元，评估增值７，９０４．２４万元；其他应收款账面价值３４，２４５．１６万元，评估值３５，１２９．４３万元，评估增值８８４．２７万元；长期应收款账面价值１８９，６６３．４６万元，评估值１９１，５７９．２５万元，评估增值１，９１５．７９万元；增值原因主要是应收款项的结算对象与企业长期存在资金往来，坏账可能性极小，本次按照账面价值确定评估值，原账面坏账准备按规定评估为０。

  为保护上市公司的利益，高速集团承诺：高速集团将协助路桥集团收回２０１１年１２月３１日评估基准日上的上述应收账款、其他应收款及长期应收款；若截至２０１３年１２月３１日，上述款项不能收回，高速集团将于１０个工作日内将上述款项按评估值以现金等额购回。

  本报告书根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书第十章所披露的风险提示内容，注意投资风险。

  释义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

  第一章 本次交易概述

  第一节 本次交易背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）丹东化纤破产重整

  １、连续亏损，严重资不抵债，面临清算风险

  公司原主营业务为粘胶短纤维、粘胶长丝的生产与销售。自２００５年开始，由于国内粘胶纤维产能增加迅速及受欧美纺织品贸易制裁出口受阻等因素影响，造成国内粘胶纤维供大于求，致使产品价格持续走低，而原材料、化工产品、能源价格一路攀升，从而挤压了公司的盈利空间，公司经营状况不断恶化，开始出现较大亏损。此外，由于公司原大股东资金占用问题一直没有得到有效解决，生产经营所需的流动资金极度匮乏，公司所拖欠的银行贷款也不能正常归还。

  因公司２００５年、２００６年、２００７年连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００６年修订）的规定，公司股票自２００８年５月１６日起暂停上市。鉴于公司债务负担沉重，财务状况持续恶化，已经严重资不抵债，为此，公司管理层积极推进改善公司经营状况的各项工作，拟通过破产重整彻底解决公司的巨额历史债务问题。

  ２、破产重整为重大资产重组创造了良好的条件

  ２００９年５月，公司正式启动了破产重整的法律程序。丹东中院于２００９年５月１３日裁定受理丹东化纤破产重整申请，丹东化纤进入重整程序。２００９年１１月２７日，丹东化纤召开破产重整第二次债权人会议和出资人会议，通过了重整计划草案；同日，丹东中院作出（２００９）丹民三破字第２－１６号民事裁定书，批准《丹东化学纤维股份有限公司重整计划》，终止破产重整程序。

  ２０１０年４月２０日，丹东化纤管理人向丹东中院提交了《关于丹东化学纤维股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，并申请裁定终结破产重整程序。同日，丹东中院作出（２００９）丹民三破字第２－２６号民事裁定书，裁定重整计划执行完毕。

  破产重整执行完成后，公司的负债总额大幅度降低，全部或有债务得以消除，经营负担减轻，有利于后续的资产重组。

  为保护上市公司及广大股东的利益，丹东化纤破产重整执行完毕后，急需通过重大资产重组向公司注入优质资产，使公司主营业务彻底转型、可持续发展能力及盈利能力得到彻底改善，并尽早恢复上市。

  （二）高速集团路桥工程施工及养护施工业务做大做强的战略背景

  交通运输业是国民经济的先行和基础产业，在稳定经济增长、促进经济发展以及协调经济合理布局方面都发挥着重要作用。２０１２年３月，国务院出台《“十二五”综合交通运输体系规划》，明确要求推进国家高速公路网规划项目和农村公路建设，加大国省干线改造力度，在满足现阶段客货运输需求基础上，适度超前建设基础设施。

  路桥集团是高速集团路桥工程施工和养护施工业务的唯一经营平台。路桥集团是２００２年国家建设部核定的全国首批１９家公路工程施工总承包特级资质企业之一。

  为进一步实现高速集团做大做强路桥工程施工和养护施工业务领域的发展战略，高速集团需要利用资本市场平台，拓宽融资渠道，进一步提高路桥工程施工和养护施工业务的核心竞争力。

  二、本次交易的目的

  为解决本公司无经营性业务而面临终止上市的严峻形势，帮助公司走出困境，恢复持续经营能力和盈利水平，维护上市公司及股东的利益，特别是中小股东的利益，本公司决定引入高速集团进行重大资产重组，通过向高速集团发行股份购买其所拥有的路桥工程施工和养护施工优质资产，彻底改变公司经营状况，提高公司盈利能力和可持续发展能力。同时，鉴于本公司现控股股东永同昌不具备运作路桥工程施工和养护施工业务的经验和知识，永同昌将转让其持有的本公司股份于高速集团全资子公司高速投资，从根本上解决公司长远发展所面临的问题，切实保护本公司及全体股东特别是中小股东的利益。

  第二节 本次交易原则

  １、合法合规、诚实信用、协商一致；

  ２、改善上市公司资产质量，提升持续经营能力；

  ３、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益。

  第三节 本次交易具体方案

  一、本次交易方案概要

  本次交易的方案由发行股份购买资产及股份转让不可分割的两部分组成，具体情况如下：

  （一）发行股份购买资产

  本公司拟向高速集团发行股份作为对价，购买其拥有的路桥工程施工和养护施工业务相关的资产及负债，即路桥集团１００％股权。

  以２０１１年１２月３１日为评估基准日，路桥集团１００％股权按资产评估值作价 ２，０３８，３１７，１９１．８３元。本次发行价格经相关各方协商确定为３．００元／股，发行股份总量为６７９，４３９，０６３股。

  （二）股份转让

  本公司控股股东永同昌拟将其持有的公司８６，５２９，８６７股股份全部转让给高速投资。本次股份转让后，永同昌不再持有本公司股份。由于高速投资是高速集团的全资子公司，因此高速投资为高速集团的一致行动人。

  以上发行股份购买资产、股份转让互为前提，构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易均不生效。

  本次交易完成后，本公司将持有路桥集团１００％股权，路桥集团将成为本公司的全资子公司。

  本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将变更为路桥工程施工和养护施工；公司目前的经营制度、管理模式和管理团队将随之作出调整和完善。

  二、本次发行股份情况

  丹东化纤本次发行股份购买资产方案的具体内容如下：

  （一）发行方式

  向特定对象非公开发行股票。

  （二）发行股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

  （三）发行对象和认购方式

  发行对象为高速集团，高速集团以标的资产为对价认购新增股份，不足１股的余额赠予丹东化纤。

  （四）发行股份的定价依据和发行价格

  发行价格由本次交易双方协商确定为３．００元／股。

  本次发行股份购买资产实施前，丹东化纤如有除权除息事项，则对上述发行价格作相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

  （五）发行数量

  发行数量按照以下公式计算：本次非公开发行股份总数＝标的资产的交易价格÷本次非公开发行股票的发行价格，据此，发行股份总数为６７９，４３９，０６３股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。

  （六）发行股份的锁定期

  高速集团承诺，本次交易完成后，高速集团因本次交易新增的股份自本次非公开发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  （七）上市安排

  本次非公开发行股票拟在深交所上市。

  三、本次交易构成借壳上市

  以２０１１年１２月３１日为基准日，本次拟购买资产经评估后资产净额为２０３，８３１．７２万元，丹东化纤归属于上市公司股东的所有者权益为１，０２８．００万元。拟购买资产净额超过丹东化纤２０１１年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的１００％，且超过５，０００万元，达到了《重组管理办法》中关于重大资产重组的标准；本次交易完成后，高速集团将直接和间接持有本公司６８．３８％的股权，成为上市公司控股股东。因此，本次交易构成借壳上市，同时由于上市公司涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委审核。

  四、本次交易构成关联交易

  本次交易前，永同昌系上市公司控股股东。

  根据本次交易方案，高速投资以现金协议收购永同昌持有的丹东化纤８，６５２．９９万股股份；高速集团以其拥有的路桥集团１００％股权认购本公司向其非公开发行的６７，９４３．９１万股股份。本次交易完成后，高速集团将直接和间接持有本公司７６，５９６．８９万股股份，获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东。

  根据《上市规则》第１０．１．６条规定，因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有１０．１．３条或１０．１．５条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。

  综上所述，本次交易构成关联交易，公司现关联董事及关联股东已在本次重大资产重组相关的董事会和股东大会上回避表决。

  第四节 本次交易决策过程

  本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

  ２０１２年２月２５日，永同昌召开股东会，同意向高速投资出售所持丹东化纤８６，５２９，８６７股股票，以引入高速集团作为丹东化纤的重组方。

  ２０１２年２月２５日，高速集团召开董事长办公会，同意高速投资受让永同昌持有的丹东化纤８６，５２９，８６７股股票，同意重组丹东化纤。

  ２０１２年３月２６日，山东省国资委出具《关于山东高速集团有限公司重组丹东化学纤维股份有限公司的预审核意见》，原则同意本次交易事宜。

  ２０１２年４月２２日，路桥集团召开职工代表大会，同意路桥集团借壳上市；审议通过路桥集团资产整合方案。

  ２０１２年４月２３日，高速集团召开董事长办公会，同意高速投资受让永同昌持有的丹东化纤８６，５２９，８６７股股票；同意丹东化纤向高速集团非公开发行股份购买高速集团持有的经资产整合后的路桥集团１００％股权；同意对路桥集团进行资产整合，剥离路桥集团旗下非施工资产及相关债务，同时将农投大厦注入路桥集团。

  ２０１２年６月７日，高速集团召开董事长办公会，审议通过本次交易相关事项。

  ２０１２年６月７日，上市公司召开董事会，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产交易具体方案的议案》、《发行股份购买资产协议》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等议案。

  ２０１２年６月２６日，本次交易标的资产评估结果获得山东省国资委核准。

  ２０１２年６月２７日，山东省国资委出具《关于山东高速集团有限公司所属路桥资产重组丹东化学纤维股份有限公司上市国有股权管理有关问题的批复》，正式批准本次交易事宜。

  ２０１２年７月９日，上市公司召开股东大会，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产交易具体方案的议案》、《发行股份购买资产协议》等议案。

  ２０１２年 ９月１２日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１２年第２２次会议审核，获得有条件通过。

  ２０１２年１０月１７日，本次交易获得中国证监会核准。

  第二章 上市公司基本情况

  第一节 基本情况

  第二节 公司设立和历年股本变动情况

  一、公司设立情况

  丹东化纤系于１９９３年６月经辽宁省经济体制改革委员会“辽体改发（１９９３）１３０号”文批准，由原丹东化学纤维工业（集团）总公司（该公司于１９９６年１１月改制为丹东化学纤维（集团）有限责任公司）独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。１９９３年１２月，公司在辽宁省丹东市工商行政管理局登记注册，公司设立时总股本１３，５００万股。

  公司设立时的股本结构如下表：

  二、设立后历次股本股权变动情况

  （一）１９９７年６月，首次公开发行股票

  经中国证监会证监发字［１９９７］２２１号文批准，公司于１９９７年５月２１日至５月２８日向社会公开发行人民币普通股６，０００万股，每股面值为１．００元，每股发行价格为５．７０元。发行后，公司总股本为１９，５００万股。经深交所深证发［１９９７］２１５号文批准，本次公开发行的人民币普通股６，０００万股于１９９７年６月９日在深交所上市交易，公司２，７００ 万股内部职工股按国家有关规定将于三年后申请上市交易。

  首次公开发行后，公司股本结构如下表：

  （二）１９９８年１０月，利润分配增加股本

  １９９８年１０月，经公司临时股东大会决议通过，以１９９８年６月３０日股本为基数，按每１０股送红股３股，用资本公积金每１０股转增７股，公司总股本增至３９，０００万股。

  本次利润分配完成后，公司股本结构如下表：

  （三）２０００年５月，内部职工股上市

  经中国证监会证监发字［１９９７］２２１号文件批复同意，公司内部职工股５，４００万股于２０００年５月２９日上市流通。

  内部职工股上市交易后，公司股本结构如下表：

  （四）２００６年４月，股权分置改革

  ２００６年４月６日，公司的股权分置改革方案经股东大会审议通过，公司非流通股股东为使其持有的公司非流通股获得流通权而向公司流通股股东支付对价，流通股股东每持有１０股将获得３．４股的股份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变。２００６年４月１８日，股权分置改革方案实施完成。

  股权分置改革完成后，公司股本结构如下表：

  （五）２００９年１２月，资本公积转增股本

  ２００９年１１月２７日，丹东中院裁定批准《丹东化学纤维股份有限公司重整计划》。根据重整计划中的出资人权益调整方案，公司以３９，０００万股为基数按１０：１．３的比例进行了资本公积转增股本，本次共计转增５，０７０万股，转增后公司股本总额由３９，０００万股变更为４４，０７０万股。

  本次转增股本完成后，公司股本结构如下表：

  （六）公司目前的股本结构

  第三节 控股权变动及重大资产重组情况

  一、上市公司控股权变动情况

  （一）２００４年６月，第一次实际控制人变更

  ２００３年５月１２日，丹东市人民政府与福建升汇纺织投资集团有限公司（２００４年６月２３日更名为升汇投资集团有限公司）签订了《股权转让协议》、《托管协议》，拟将持有的丹化集团９０％的国有股权转让给升汇集团。经国务院国有资产监督管理委员会国资产权函［２００３］２２２号《关于丹东化学纤维股份有限公司国有股性质变更有关问题的批复》、中国证监会证监公司字（２００４）１８号文《关于同意豁免福建升汇纺织投资集团有限公司要约收购“丹东化纤”股票义务的批复》同意。２００４年６月，上述股权转让实施完成，升汇集团成为公司的实际控制人，丹化集团所持公司２０，２５０万股的股份性质由国有法人股变为非国有股。

  （二）２００７年４月，第二次实际控制人变更

  经丹东中院（２００６）丹民保字第１２－１号民事裁定书及丹东仲裁委员会丹仲裁字（２００６）第６２号裁决书裁定，升汇集团将其持有的丹化集团９０％股权交付丹东国有资产经营有限公司。２００７年４月，丹化集团工商变更登记完成，丹东国有资产经营有限公司成为公司的实际控制人。

  （三）２０１０年１月，第三次实际控制人变更

  ２００９年１２月７日，经过公开竞拍，永同昌竞得公司８６，５２９，８６７股股份，成为公司控股股东。２０１０年１月２２日，上述股份过户完成。

  二、上市公司最近三年重大资产重组情况

  除２００９年公司破产重整以外，丹东化纤最近三年未进行过重大资产重组。

  第四节 公司破产重整情况

  一、破产重整过程

  ２００９年５月１２日，丹东化纤工业沿江开发区进出口公司以丹东化纤不能清偿到期债务、已资不抵债为由，向丹东中院申请对丹东化纤进行重整。

  ２００９年５月１３日，丹东中院作出（２００９）丹民三破字第２－１号民事裁定书，受理了丹东化纤的破产重整申请，并指定丹东化学纤维股份有限公司清算组担任丹东化纤重整的管理人。

  ２００９年１１月２７日，丹东化纤召开破产重整第二次债权人会议和出资人会议，通过了重整计划草案。同日，丹东中院作出（２００９）丹民三破字第２－１６号民事裁定书，批准《丹东化学纤维股份有限公司重整计划》，终止破产重整程序。

  ２０１０年４月２０日，丹东中院作出（２００９）丹民三破字第２－２６号民事裁定书，裁定如下：（一）重整计划执行完毕；（二）自《关于丹东化学纤维股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》提交之日即２０１０年４月２０日起，丹东化纤管理人的监督职责终止；（三）丹东化纤的债权人在重整期间未依法申报债权的，在重整计划执行完毕后，可以按照《丹东化学纤维股份有限公司重整计划》规定的同类债权的清偿条件行使权利；（四）按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，丹东化纤不再承担清偿责任。

  ２０１０年５月１８日，丹东中院作出（２００９）丹民三破字第２－２７号民事裁定书，裁定如下：（一）准许将丹东化纤用于清偿债权人的资金（未申报债权的清偿资金３１，４５５，７９０．３２元和已确认债权未支付的清偿资金１，４７７，７０６．８９元）转移至丹东化纤管理人专用账户；（二）丹东化纤资产处置及过户工作由管理人负责。

  ２０１１年１月２１日，丹东中院作出（２００９）丹民三破字第２－３１号民事裁定书，裁定自２０１１年１月２１日起，解散丹东化纤管理人，成立丹东化纤破产重整工作善后小组，负责处理破产重整的相关善后工作。

  二、破产重整方案

  经丹东中院裁定批准的《重整计划》包括丹东化纤基本情况、出资人权益调整方案、债权调整方案、债权清偿方案、经营方案、重整费用和共益债务、重整计划的执行期限、重整计划的监督期限、重整计划执行的措施、其他事项等十个章节，核心的出资人权益调整、债权清偿、经营方案等内容概括如下：

  １、出资人权益调整方案

  出资人权益调整方案主要包括：①以丹东化纤现有总股本为基数，用资本公积金按１０：１．３的比例每１０股转增１．３股，共计转增５，０７０万股。②丹化集团让渡其持有的丹东化纤即５７，６８６，５７８股。③资本公积金转增股份和丹化集团让渡的股份共计１０８，３８６，５７８股，全部用于按照重整计划的规定清偿相关债权。

  ２、债权清偿方案

  债权清偿方案主要包括：①担保债权：假定担保财产能按快速变现值予以变现，则担保债权先以担保财产变现值获得全额清偿，剩余债权由于无法就担保财产受偿，需列入普通债权，按照普通债权的调整及清偿方案获得清偿。②职工债权：按１００％比例清偿。③税务债权：按１００％比例清偿。④普通债权：每笔债权５万元以下（含５万元）部分，按照１００％比例清偿；每笔债权５万元以上部分，预计清偿比例约为２１．３０％。

  ３、经营方案，以及关于重整方与资产注入计划的规定

  经营方案主要包括：①剥离上市公司现有全部资产：丹东化纤将通过公开拍卖或变卖等方式处置现有的全部资产，变现资金用于清偿公司负债，在重整计划依法履行完毕后，丹东化纤现有全部资产将被剥离。②引入重组方：丹东化纤将引入具有一定实力且符合中国证监会等有关部门要求的投资人作为重组方，进行资产重组。③重组方注入资产：重组方通过定向增发等方式向丹东化纤注入净资产不低于１０ 亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，使丹东化纤恢复持续经营能力和盈利能力，成为业绩优良的上市公司。

  根据上述，《重整计划》并未锁定本公司重整涉及的具体重组方对象、重组方资产注入计划的具体内容，而是设定了重整的预设目标和基本原则，重组方应注入优质资产使得本公司恢复持续经营能力和盈利能力。

  三、丹东中院就＊ＳＴ丹化破产重整作出的历次法律文书

  自２００９年５月１３日丹东中院裁定受理对丹东化纤的重整申请，至２０１１年１月２１日丹东中院裁定解散丹东化纤管理人止，丹东中院先后出具的法律文书，包括民事裁定书、决定书、协助执行通知书等，该等法律文书及载明的主要裁定、决定、通知内容如下：

  四、破产重整实施情况

  （一）丹东化纤整体资产拍卖

  ２００９年１１月２１日，丹东国资化学纤维有限公司以２亿元竞得丹东化纤除货币资金外的所有资产。同日，丹东中院以（２００９）丹民三破字第２－２０号民事裁定书确认了拍卖结果。

  （二）丹东化纤股份变现

  １、股份变现方案及《认购邀请书》的制定

  根据《重整计划》第二章“出资人权益调整方案”部分规定，出资人权益调整方案主要包括：①以丹东化纤现有总股本为基数，用资本公积金按１０：１．３的比例，共计转增５０，７００，０００股。②丹化集团让渡其持有的丹东化纤５７，６８６，５７８股。③资本公积金转增股份和丹化集团让渡的股份共计１０８，３８６，５７８股，全部用于按照重整计划的规定清偿相关债权。该等方案涉及丹化集团让渡股份已经辽宁省国资委于２００９年１２月７日出具的辽国资产权（２００９）２６９号《关于丹东化学纤维股份有限公司国有股权处置有关事项的批复》同意。

  根据《重整计划》第九章“重整计划执行的措施”部分规定，丹东化纤根据该重整计划的有关规定对该重整计划中资本公积金转增和丹化集团让渡的股份进行变现，变现价格按照丹东化纤停牌日收盘价格３．６４元／股计算。

  根据《重整计划》的上述规定内容，２００９年１２月２０日，丹东化纤及管理人制定了《丹东化学纤维股份有限公司股份变现方案》及《丹东化学纤维股份有限公司股东让渡及公积金转增股票认购邀请书》，并向丹东中院备案。

  《丹东化学纤维股份有限公司股份变现方案》从股份变现工作实施主体、股份变现工作时点、股份变现数量、买受人的资格条件、股份变现流程和股份变现方案的生效等六个方面对资本公积金转增的股份和丹化集团让渡的股份的变现进行了规定。其中，在股份变现数量方面，丹东化纤股份变现采取协议转让方式进行，并对于单个买受人买受的股份数量做了最高额（不超过２０００万股）和最低额（不低于１００万股）限制；在买受人的资格条件方面，规定了七类人员不得成为买受人；在股份变现流程方面，规定了丹东化纤及管理人向认购对象发出《认购邀请书》，认购对象提交《认购意向书》及缴纳认购保证金，确定买受人和签署股份转让协议，丹东中院对股份转让进行确认并出具协助执行通知书等四个流程；在股份变现方案的生效方面，报丹东中院备案为股份变现方案生效的条件。

  《认购邀请书》从认购对象、认购数量、认购价格、认购时间安排等方面对认购的具体事项做了明确规定，并且制定《丹东化学纤维股份有限公司股东让渡及公积金转增股票认购意向书》作为其附件。

  ２、股份变现方案及《认购邀请书》的执行

  ２００９年１２月２２日前，丹东化纤管理人向２５家符合条件的财务投资者发送了《认购邀请书》；在 ２００９年１２月２５日前，上述２５家投资者中的１１家提交了《认购意向书》，并根据认购股份的数量缴纳了认购保证金；２００９年１２月２９日，丹东化纤管理人与前述１１家投资者签署了《股份转让协议》；截至 ２００９ 年 １２ 月 ３１ 日，股份变现资金已经全部缴齐，进入公司管理人账户。

  ２０１０ 年１月７日，丹东中院以（２００９）丹民三破字第２－２３号《民事裁定书》裁定上述 １１位受让人受让丹东化纤的股份合法有效。２０１０年１月８日，丹东化纤披露了《简式权益变动报告书》。２０１０年１月２６日，上述股份分别过户至１１位受让人的证券账户。

  根据《重整计划》及上述《股份转让协议》，１１位受让人取得丹东化纤股份的数量及价格具体如下：

  ３、股份变现方案及《认购邀请书》向丹东中院备案的性质

  丹东化纤重整计划中出资人权益调整方案的组成部分包括对资本公积金转增和丹化集团让渡的股份进行变现，股份变现方案及《认购邀请书》系对该组成部分的执行措施。

  《破产法》第八十九条第一款、第九十条第一款规定，重整计划由债务人负责执行。自人民法院裁定批准重整计划之日起，在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行。根据《破产法》第二十三条规定，管理人依照该法规定执行职务，向人民法院报告工作。

  ２００９年１２月９日，丹东中院出具《关于丹东化学纤维股份有限公司破产重整有关股票让渡问题函》，明确规定：

  （１）丹东中院将依法对丹东化纤管理人执行重整计划进行监督，保证丹东化纤出资人权益调整方案转增和让渡的股票过户至丹东化纤管理人后，丹东中院依法监管该股票账户。

  （２）丹东中院将依法监督丹东化纤管理人将转增和让渡的丹东化纤股票按照丹东化纤《重整计划》的规定转让给买受人。买受人资金到位后，丹东中院将依法监督丹东化纤管理人专户存储上述资金和专款专用（只能用于清偿丹东化纤的债务），并将依法监督和确保丹东化纤管理人依据重整计划的规定将上述资金清偿给丹东化纤的债权人。

  （３）丹东中院将依法监督丹东化纤管理人按深交所及中登公司的相关规定办理相关股票登记过户手续。

  根据上述，丹东中院对丹东化纤及其管理人执行《重整计划》的情况有权要求其报告和进行监督，丹东化纤管理人将股份变现方案及《认购邀请书》报送丹东中院备案，系履行管理人向丹东中院报告丹东化纤重整计划中出资人权益调整方案的执行措施的职责，股份变现方案及《认购邀请书》的内容经丹东中院备案认可，有助于保障其实施过程的合法合规。

  ４、中介机构意见

  （１）律师意见

  本次交易的法律顾问金杜律师认为：丹东化纤重整计划已经丹东中院裁定批准，对资本公积金转增和丹化集团让渡的股份进行变现系重整计划中出资人权益调整方案的组成部分，股份变现方案及《认购邀请书》系对该组成部分的执行措施；丹东中院依法有权要求丹东化纤管理人报告并进行监督，其对股份变现方案及《认购邀请书》予以备案有助于保障前述股份变现实施过程的合法合规性；前述股份变现及协议转让给１１位受让人的结果已经丹东中院裁定合法有效，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

  （２）独立财务顾问意见

  本次交易的独立财务顾问国信证券认为：丹东化纤股份变现方案及《认购邀请书》系对该丹东化纤破产重整的执行措施，经丹东中院备案有助于保障前述股份变现实施过程的合法合规性；前述股份变现及协议转让给１１位受让人的结果已经丹东中院裁定合法有效，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

  （三）执行重整计划

  ２０１０年４月２０日，丹东化纤管理人向丹东中院提交《关于丹东化学纤维股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，该文件主要内容为：（１）丹东化纤重整计划已经执行完毕；（２）截止２００９年末，丹东化纤已经依据《中华人民共和国劳动合同法》的规定和全部职工解除劳动关系，并依法发放经济补偿金。为了保证职工继续就业，丹东国资化学纤维有限公司已和绝大部分员工重新签订了劳动合同。同日，丹东中院以（２００９）丹民三破字第２－２６号民事裁定书确认了上述事项。

  （四）未清偿债权的处理

  根据上市公司经审计的财务报告，截止２０１０年１２月３１日，上市公司重整期间尚未支付的债务合计３４，９４８，９０７．８９元；除依照重整计划已支付债权人债权外，尚有未申报债权的清偿资金３１，４５５，７９０．３２元和已确认债权未支付的清偿资金１，４７７，７０６．８９元没有支付。

  ２０１１年３月１日，丹东化纤将用于清偿债权的资金及其孳生的利息合计３４，２５８，９０７．８９元以及对应的债务移交至丹东化纤破产重整工作善后小组。自２０１１年３月１日起，丹东化纤不再承担上述相关债务清偿和资金管理。

  五、丹东化纤大股东及关联企业占款的解决过程

  （一）丹东化纤大股东及关联企业占款问题

  根据丹东化纤的相关年度报告、审计报告、重大诉讼公告等公开披露文件，丹东化纤原控股股东丹化集团、实际控制人升汇集团，历史上利用其实际控制地位，通过关联企业采取银行划款及开具无真实交易背景的银行承兑汇票等方式，占用丹东化纤大量资金。

  根据北京立信会计师事务所出具的京信审字（２００９）１２０２号《重整开始日审计报告》，截至２００９ 年 ５ 月１３日（丹东化纤重整开始日）止，丹化集团、升汇集团及其关联企业对丹东化纤的欠款余额为８３１，５５１，２８８．９２元，明细如下：

  注１：２００９年１０月，丹东中院判令丹东东洋特种纤维有限公司偿还欠款８５，２０２，２３８．５３元。因其到期不能清偿欠款，丹东化纤向丹东中院申请强制执行。在执行过程中，双方达成执行和解，该公司以其经评估的设备１０，４４８，８００元抵偿等额债务，丹东中院已下达民事裁定书予以确认。

  注２：２００８年１月，湖南省湘潭市中级人民法院裁定受理湖南金迪化纤有限责任公司破产清算。

  注３：２００８年１２月，安徽省芜湖市中级人民法院裁定受理安徽裕中纺织股份有限公司破产清算。

  注４：２００９年５月，丹东中院裁定受理丹化集团破产。

  根据《重整开始日审计报告》，截至２００９年５月１３日，丹东化纤对丹化集团、升汇集团及其关联企业的欠款为１３５，０５９，１７０．７２元，明细如下：

  根据《重整开始日审计报告》，上述应收应付相抵后，丹东化纤应收原实际控制人及关联企业净额为６９６，４９２，１１８．２０元；丹东化纤已对应收升汇集团及其他关联企业款项计提了５８１，３９８，１８４．６３元的坏账准备，对丹化集团及其他关联企业款项计提了１３３，４１２，２１９．４６元的坏账准备，合计７１４，８１０，４０４．０９元。

  （二）永同昌的相关承诺

  ２００９ 年 ５ 月 １２ 日，丹东国资公司以丹化集团资不抵债为由，向丹东中院申请对丹化集团进行破产清算。２００９ 年 ５ 月 １３ 日，丹东中院以（２００９）丹民三破字第 ００００１－１ 号《民事裁定书》受理对丹化集团破产清算申请。２００９ 年 ６ 月 ２２ 日，丹东中院以（２００９）丹民三破字第 ００００１－１１ 号《民事裁定书》对《丹东化学纤维（集团）有限责任公司破产财产变价方案》予以认可，同意丹化集团原则上采取公开拍卖的形式处置所有资产。

  根据丹化集团管理人委托的丹东市拍卖业有限公司发布的《拍卖特别说明告知书》，丹东化纤８６，５２９，８６７ 股股份的竞买人应当符合“能够解决丹东化纤大股东及关联企业占款问题”等条件，并要求竞买人报名时需提交“解决丹东化纤大股东及关联企业占款问题的承诺”等材料。

  ２００９年１２月２日，永同昌作为竞买人向丹东化纤管理人出具《承诺书》，如永同昌成功竞得拍卖标的，将对丹东化纤实施重组，并承诺在２００９年１２月２０日前解决丹东化纤大股东及关联企业占款问题。

  经辽宁省国资委以辽国资产权（２００９）２６９ 号《关于丹东化学纤维股份有限公司国有股权处置有关事项的批复》同意，２００９ 年 １２ 月 ７ 日，丹东市拍卖业有限公司对丹化集团持有的丹东化纤 ８６，５２９，８６７ 股进行拍卖，最终由永同昌以总成交价１７，３０５，９７３．４０ 元拍卖成交。同日，丹东中院以（２００９）丹民三破字第００００１－１４ 号《民事裁定书》确认永同昌竞买丹东化纤 ８６，５２９，８６７ 股股份合法有效。

  ２００９ 年 １２ 月 １２ 日，丹东化纤披露了《关于实际控制人变更的提示性公告》、《详式权益变动报告书》，东北证券股份有限公司接受同永昌委托作为其本次权益变动的财务顾问出具了《关于丹东化学纤维股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。《关于丹东化学纤维股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》载明：“为消除丹东化纤原控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金对丹东化纤的损害，保护广大投资者的利益，永同昌承诺在对丹东化纤实施重大资产重组之前彻底解决上述原控股股东、实际控制人及其关联企业资金占用问题。”

  （三）丹东化纤除货币资金外的全部资产拍卖

  丹东中院于２００９年１１月２７日出具的（２００９）丹民三破字第２－１６号《民事裁定书》裁定批准的《丹东化学纤维股份有限公司重整计划草案》规定，剥离上市公司现有全部资产为丹东化纤重整经营方案的组成部分。

  根据丹东化纤的资产拍卖公告等公开披露文件，辽宁博隆拍卖有限公司分别于２００９年１２月５日、１２月１３日对丹东化纤除货币资金外的现有全部资产（以２００９年５月１３日为评估基准日，丹东化纤除货币资金外的所有资产，包括对外债权、存货、股权、建筑物及构筑物、车辆、机器设备和土地使用权等，该等资产的账面价值为７０２，４２２，１４６．８３元，评估价值为７８３，５８９，５０１．７３元，快速变现值为４４４，９０７，９２９．６０元）进行公开拍卖，均因无人登记竞买而流拍。２００９年１２月２１日，辽宁博隆拍卖有限公司再次对丹东化纤除货币资金外的现有全部资产进行公开拍卖，最终由丹东国资化学纤维有限公司以２亿元竞得所拍卖的全部拍卖资产。该等资产拍卖结果由丹东中院以（２００９）丹民三破字第２－２０ 号《民事裁定书》裁定确认有效。

  根据立信大华会计师事务所有限公司于２０１０年４月２７日出具的立信大华核字［２０１０］２１１８号《丹东化学纤维股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，截至２００９年１２月３１日，丹东化纤原控股股东、实际控制人及其关联方占用资金余额为０。

  根据上述，丹东化纤已于２００９年通过整体资产拍卖的方式，将包括大股东及其关联企业占款形成的应收款项在内的整体资产转让给买受人丹东国资化学纤维有限公司。

  （四）类似案例

  市场案例显示，部分进入破产重整程序的上市公司也采取了将上市公司包含大股东及其他关联方资金占用形成的应收款项在内的整体资产转让的方式，解决历史上的关联方资金占用问题。例如，Ｓ＊ＳＴ北亚（现已更名为ＳＴ航投，股票代码６００７０５）。

  根据Ｓ＊ＳＴ北亚公开披露的《北亚实业（集团）股份有限公司 ２００８ 年年度报告》及天健光华审（２００９）特字第０５０００５号《关于北亚实业（集团）股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院于 ２００８年４月２４日裁定批准了经债权人会议依法表决通过的Ｓ＊ＳＴ北亚重整计划，依据重整计划关于在Ｓ＊ＳＴ北亚的框架内剥离破产相关资产用于清偿破产债务的原则，为确保重整计划的贯彻执行，根据Ｓ＊ＳＴ北亚清算组于２００８ 年５ 月６ 日出具的《关于北亚实业（集团）股份有限公司重整计划执行有关事项的复函》的要求，Ｓ＊ＳＴ北亚成立了黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司。Ｓ＊ＳＴ北亚与黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司及Ｓ＊ＳＴ北亚清算组三方于２００８ 年６ 月１０ 日签订了《北亚实业（集团）股份有限公司破产重整剥离资产处置协议》，Ｓ＊ＳＴ北亚依据该协议，将２００８ 年１ 月３１ 日的账面破产重整资产及负债剥离至黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司，由该公司具体负责本公司破产财产的处置变现及对Ｓ＊ＳＴ北亚债权人的债务清偿活动。据此，Ｓ＊ＳＴ北亚在２００８ 年初所涉及的应收关联方款项合计１０７，２６９．４２万元已在当年已全部转出。

  综上所述，丹东化纤重整计划已由丹东中院以（２００９）丹民三破字第２－２６号《民事裁定书》裁定执行完毕，破产重整过程中，丹东化纤除货币资金外的全部资产通过拍卖方式转让给丹东国资化学纤维有限公司后，丹东化纤大股东及关联企业占款问题得以有效解决；根据丹东中院出具的相关民事裁定书、立信大华核字［２０１０］２１１８号文及丹东化纤近三年年度报告、审计报告，丹东化纤原控股股东丹化集团、实际控制人升汇集团及其关联企业对丹东化纤的资金偿还责任已经解除，丹东化纤不再享有对应债权。

  （五）中介机构意见

  １、律师意见

  本次交易的法律顾问金杜认为：丹东化纤重整计划执行完毕后，永同昌不会因竞买丹东化纤股份时解决丹东化纤大股东及关联企业占款的相关承诺而再需向丹东化纤承担不足部分的资金偿还责任。

  ２、独立财务顾问意见

  本次交易的独立财务顾问国信证券认为： 丹东化纤通过执行破产重整计划，已经解决丹东化纤大股东及关联企业占款的相关承诺，永同昌不再需向丹东化纤承担不足部分的补偿责任。

  第五节 永同昌取得及转让公司股份的合理性分析

  一、永同昌取得股份程序的合规性

  永同昌在本公司原控股股东丹化集团破产清算对破产财产变价过程中，通过司法拍卖途径，取得本公司原控股股东丹化集团持有的丹东化纤８６，５２９，８６７股股份，主要过程如下：

  ２００９ 年５月１２日，丹东国资公司以丹化集团资不抵债为由，向丹东中院申请对丹化集团进行破产清算。２００９年５月１３日，丹东中院以（２００９）丹民三破字第００００１－１号《民事裁定书》受理对丹化集团破产清算申请。２００９年６月２２日，丹东中院以（２００９）丹民三破字第００００１－１１号《民事裁定书》对《丹东化学纤维（集团）有限责任公司破产财产变价方案》予以认可，同意丹化集团原则上采取公开拍卖的形式处置所有资产。

  ２００９年１１月２８日，丹东化纤披露《关于控股股东股权拍卖的公告》，具体内容为：丹化集团管理人委托丹东市拍卖业有限公司发布了拍卖公告，定于 ２００９ 年 １２ 月 ７ 日在丹东市拍卖业有限公司拍卖大厅拍卖丹化集团持有的丹东化纤 ８６，５２９，８６７股股份。

  ２００９年１２月７日，辽宁省国资委以辽国资产权（２００９）２６９号《关于丹东化学纤维股份有限公司国有股权处置有关事项的批复》，同意按照丹化集团破产清算程序，公开拍卖丹化集团持有的丹东化纤８６，５２９，８６７股股份。

  ２００９年１２月７日，永同昌通过司法拍卖的途径，买受丹化集团当时持有的丹东化纤８６，５２９，８６７股股份，根据公开竞价及《拍卖成交确认书》，永同昌以总成交价１７，３０５，９７３．４０元（每股０．２元）拍卖成交。同日，丹东中院以（２００９）丹民三破字第００００１－１４号《民事裁定书》确认永同昌竞买丹东化纤８６，５２９，８６７股股份合法有效。

  ２００９年１２ 月１２日，丹东化纤披露了《关于实际控制人变更的提示性公告》、《详式权益变动报告书》，东北证券股份有限公司出具了《关于丹东化学纤维股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

  ２０１０年１月２２日，永同昌竞得的丹东化纤８６，５２９，８６７股股份在中登公司完成证券过户登记。

  综上所述，永同昌系在丹化集团破产财产变价过程中通过司法拍卖竞拍的方式获得本公司８６，５２９，８６７股股份，并经丹东中院裁定其竞买该等股份合法有效。

  二、永同昌取得股份的成本和相关的承诺

  （一）永同昌取得股份的成本

  ２００９年１２月７日，永同昌通过司法拍卖的途径，买受丹化集团当时持有的丹东化纤 ８６，５２９，８６７ 股股份。根据丹东市拍卖业有限公司的《拍卖成交确认书》显示，永同昌以总成交价１７，３０５，９７３．４０元（每股０．２元）拍卖成交。

  同日，丹东中院以（２００９）丹民三破字第００００１－１４号《民事裁定书》确认永同昌竞买丹东化纤８６，５２９，８６７股股份合法有效。

  （二）永同昌取得股份时的承诺

  根据丹东市拍卖业有限公司的《拍卖特别说明告知书》的要求，永同昌在竞拍丹东化纤股权时作出的主要承诺如下：

  １、符合《上市公司收购管理办法》等法律法规中有关收购上市公司的条件的承诺；

  ２、在２００９年１２月２０日前解决丹东化纤大股东及关联企业占款问题的承诺；

  ３、按照丹东化纤重整计划的要求向丹东化纤注入具有盈利能力的优质资产的承诺；

  ４、三年内不将竞得的股份转让的承诺；

  ５、保证上市公司不迁址、仍然在丹东市注册登记的承诺。

  三、本次股份转让价格的合理性和有无违背取得股份时作出的承诺

  （一）本次股份转让价格的合理性

  １、本次股份转让的定价方式

  为充分保护公司社会公众股东的利益，本次股份转让是由永同昌与高速集团交易双方的充分协商，确定股份转让定价方式如下：

  Ａ．股份转让价总额＝丹东化纤股票恢复上市交易首日起３０个交易日的每日加权平均价格算术平均值×（新增股份／重大资产重组后的丹东化纤总股本）×总转让股份数８６，５２９，８６７股；

  Ｂ．股份转让价总额＝Ｂ１＋Ｂ２

  （下转D14版）