一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人章高路、主管会计工作负责人边勇壮及会计机构负责人（会计主管人员）郑薇声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| | ２０１２．９．３０ | ２０１１．１２．３１ | 本报告期末比上年度期末增减（％） |
| 总资产（元） | ２，１５６，８１６，９３１．８１ | ２，１８０，２６３，５７２．７７ | －１．０８％ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | １，５７７，３９６，３４８．０４ | １，５２４，７６８，１５６．７５ | ３．４５％ |
| 股本（股） | ８３４，８７８，２４０．００ | ６１８，４２８，３２６．００ | ３５％ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | １．８９ | ２．４７ | －２３．４８％ |
| | ２０１２年７－９月 | 比上年同期增减（％） | ２０１２年１－９月 | 比上年同期增减（％） |
| 营业总收入（元） | ７４，４９８，１７５．４７ | ７．４４％ | ２２１，３８３，５２６．６９ | －１３．３１％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ７，５５４，６４３．０３ | －７８．１３％ | ９２，２７５，８２０．８８ | ４９．３３％ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | －－ | －－ | －３，３９９，２９８．２４ | －１１６．８８％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | －－ | －－ | －０．００４ | －１１２．５８％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．０１ | －８０％ | ０．１１ | ３７．５％ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．０１ | －８０％ | ０．１１ | ３７．５％ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ０．４９％ | －１．６１％ | ５．９４％ | １．６７％ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | ０．８％ | ０．９６％ | ０．８６％ | －０．１２％ |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | －６６，７８８．３３ | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ２２８，９４２．００ | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ３，８０７，３３３．３２ | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | | |
| 非货币性资产交换损益 | | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | | |
| 债务重组损益 | | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | | |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | １９，０９２，２６０．８８ | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | | |
| 对外委托贷款取得的损益 | | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | | |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | | |
| 受托经营取得的托管费收入 | | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | －４８２，２３２．５５ | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ５６，０１７，７５６．３０ | |
| 少数股东权益影响额 | ２０１，１５２．４０ | |
| 所得税影响额 | ８８，０２９．７５ | |
| | | |
| 合计 | ７８，８８６，４５３．７７ | －－ |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
| 大华大陆投资有限公司的投资收益 | ５６，０１７，７５６．３０ | 主要来源于减持太平洋股票等证券投资收益 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | ４４，２７３ |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 |
| 种类 | 数量 |
| 福建国力民生科技投资有限公司 | ９０，４０６，１２９ | 人民币普通股 | ９０，４０６，１２９ |
| 中国建设银行－华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金 | ２５，６４７，３６７ | 人民币普通股 | ２５，６４７，３６７ |
| 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 | ２４，７１６，４５６ | 人民币普通股 | ２４，７１６，４５６ |
| 曹延峰 | １２，３７１，２９０ | 人民币普通股 | １２，３７１，２９０ |
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | ４，９８３，２４５ | 人民币普通股 | ４，９８３，２４５ |
| 长春铁发实业有限公司 | ４，５８７，７０５ | 人民币普通股 | ４，５８７，７０５ |
| 广州市大富投资管理有限公司 | ４，２５５，５８１ | 人民币普通股 | ４，２５５，５８１ |
| 刘爱琴 | ３，７３７，８７２ | 人民币普通股 | ３，７３７，８７２ |
| 重庆国际信托有限公司－润丰柒号证券投资集合资金信托计划 | ３，６００，０００ | 人民币普通股 | ３，６００，０００ |
| 杜影霞 | ２，７８０，０００ | 人民币普通股 | ２，７８０，０００ |
| 股东情况的说明 | 上述股东中，未知股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息管理办法》规定的一致行动人。 |
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
１、交易性金融资产较年初增加７６．６６％，主要原因是公司本期进行证券投资增加；
２、应收票据较年初增加１７６．４４％，主要原因是本期以银行承兑汇票结算的应收款项增加；
３、预付款项较年初增加５０．１７％，主要原因是预付材料款增加；
４、存货较年初增加４２．５３％，主要原因是子公司重庆金美通信有限责任公司产品投料和备货增加；
５、一年内到期的非流动资产较年初增加５０８％，主要原因是公司购买的理财产品增加；
６、在建工程较年初增加２３２．０４％，主要原因是本期公司在连江柴油机项目工程中支付的款项；
７、短期借款较年初减少６６．７５％，主要原因是公司本期偿还流动资金借款；
８、应付帐款较年初增加５２．５５％，主要原因是本期未到付款期的采购结算款增加；
９、应付职工薪酬较年初增加７３．３３％，主要原因是子公司重庆金美通信有限责任公司工会经费和职工教育经费增加；
１０、应交税费较年初减少１２２．９５％，主要原因是本期缴纳相关税费；
１１、实收资本较年初增加３５％，主要原因是本期利润分配１０送１转２．５引起的股本增加；
１２、资本公积较年初减少３１．１０％，主要原因是本期权益分派１０送１转２．５引起资本公积减少；
１３、财务费用较上年同期下降４９９．３６％，主要原因是本期借款减少利息支出下降以及上年增发新股募集资金的利息收入增加；
１４、资产减值损失较上年同期下降６４．４１％，主要原因是计提的坏账损失减少；
１５、公允价值变动收益较上年同期增长５４．６８％，主要原因是期末未出售的股票公允价值变动损失减少；
１６、投资收益较上年同期增长５７．７０％，主要原因是权益法核算的投资收益增加，以及母公司本期减持广发证券股份有限公司股票取得的投资收益增加；
１７、营业外收入较上年同期下降９９．７１％，主要原因是上年将工业路土地厂房搬迁损失和补偿支出由递延收益转入营业外收入的金额较大；
１８、营业外支出较上年同期下降９９．３４％，主要原因是上期结转工业路土地厂房搬迁成本和补偿支出金额较大；
１９、所得税费用较上年同期下降５１．５６％，主要原因本期计算的当期所得税费用减少；
２０、其他综合收益较上年同期增长８７．５４％，主要原因是可供出售金融资产公允价值变动和按权益法核算大华大陆投资有限公司的其他综合收益变动。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
１、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
３、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
４、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | | 无 | 无 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | | 无 | 无 |
| 资产置换时所作承诺 | 无 | 无 | | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | １、国力民生和实际控制人章高路先生；２、参与本次发行的５家投资者：国力民生、北京新荣拓展投资管理有限公司、北京金谷融通投资有限公司、张传义、奉友谊。 | １、国力民生和实际控制人章高路先生承诺：在国力民生（或本人）作为发行人控股股东（或实际控制人）期间，国力民生（或本人）及国力民生（或本人）控制的企业、公司或其他经济组织将不以任何形式实际经营与贵公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与贵公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；若贵公司将来开拓新的业务领域，贵公司享有优先权，国力民生（或本人）及本公司（或本人）控制的企业、公司或其他经济组织将不再发展同类业务。２、国力民生承诺：认购发行人本次非公开发行３，５００万股；按最终确定的发行价格以现金方式向贵公司支付认购股票数量相应的认购价款；按照贵方确认的最终认购金额和时间缴纳认购款。３、国力民生、北京新荣拓展投资管理有限公司、北京金谷融通投资有限公司、张传义、奉友谊承诺：所认购的公司本次非公开发行股票的限售期为３６个月。 | ２０１１年５月１３日 | ２０１１年５月１３日至２０１４年５月１５日 | 报告期内，上述承诺人均履行承诺。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 无 | 无 | | 无 | 无 |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 |
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 无 |
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 □ 否 √ 不适用 |
| 承诺的解决期限 | 无 |
| 解决方式 | 无 |
| 承诺的履行情况 | 无 |
（四）对２０１２年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（五）其他需说明的重大事项
１、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 期末持有数量（股） | 期末账面价值（元） | 占期末证券总投资比例（％） | 报告期损益（元） |
| １ | 股票 | ０００７７８ | 新兴铸管 | １６，６２５，０６０．９９ | ２，１５６，７２６ | １３，１３４，４６１．３４ | １６．１３％ | １，７０１，０８３．４３ |
| ２ | 股票 | ００２０２４ | 苏宁电器 | １２，９８１，８５３．６８ | １，４３４，４３０ | ９，９５４，９４４．２０ | １２．２３％ | －３，０２６，９０９．４８ |
| ３ | 股票 | ６０００００ | 浦发银行 | １０，６００，４０６．６４ | １，２００，０００ | ８，８５６，０００．００ | １０．８８％ | －１，７４４，４０６．６４ |
| ４ | 股票 | ０００７８６ | 北新建材 | ９，５４４，８９６．８１ | ７６５，０００ | ９，７７６，７００．００ | １２．０１％ | ２３１，８０３．１９ |
| ５ | 股票 | ６００１５３ | 建发股份 | ９，１８０，４９２．２０ | １，４７０，４２０ | ７，６３１，４７９．８０ | ９．３７％ | －１，１２４，０１２．４０ |
| ６ | 股票 | ６０００６８ | 葛洲坝 | ８，２３６，０２９．１４ | ８９５，０００ | ４，６０９，２５０．００ | ５．６６％ | －２，１６９，１７６．５１ |
| ７ | 股票 | ６０１１６９ | 北京银行 | ５，９９１，２１５．１１ | ７５０，０００ | ５，１５２，５００．００ | ６．３３％ | －８３８，７１５．１１ |
| ８ | 股票 | ０００９２７ | 一汽夏利 | ５，０８７，６００．００ | ９３５，０００ | ４，５０６，７００．００ | ５．５４％ | －５８０，９００．００ |
| ９ | 股票 | ６００６８８ | Ｓ上石化 | ３，１６０，０９８．３４ | ５０６，０００ | ２，６８１，８００．００ | ３．２９％ | ６２１，５７７．９３ |
| １０ | 股票 | ６００２０３ | 福日电子 | ３，０５９，６９１．５２ | ４５０，０００ | ２，５０６，５００．００ | ３．０８％ | ６３４，３９７．１８ |
| 期末持有的其他证券投资 | １３，６６７，５４８．６５ | －－ | １２，６０６，７９５．５０ | １５．４８％ | ３，７６７，４５８．８８ |
| 报告期已出售证券投资损益 | －－ | －－ | －－ | －－ | ４，５８３，５９８．４０ |
| 合计 | ９８，１３４，８９３．０８ | －－ | ８１，４１７，１３０．８４ | １００％ | ２，０５５，７９８．８７ |
| 证券投资审批董事会公告披露日期 | ２０１１年０７月０１日 |
证券投资情况的说明：
为提高公司自有资金的使用效率，经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，公司董事会同意公司在符合自身财务状况，不影响主营业务正常开展的情况下，根据公司经营发展的需要，使用不超过１０，０００万元自有资金进行证券投资。
２、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
３、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| ２０１２年１－９月 | 公司办公室 | 电话沟通 | 个人 | 公众投资者 | 公司生产经营情况，未提供相关资料 |
５、发行公司债券情况
是否发行公司债券
√ 是 □ 否
２０１１年１１月１５日，公司召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，详见公司在指定媒体上披露的《公司第六届董事会第三十九次会议决议公告》；２０１２年３月３０日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了公司公开发行公司债券的申请；２０１２年４月２５日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准神州学人集团股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许［２０１２］５４５号），核准公司向社会公开发行面值不超过４亿元的公司债券。至２０１２年１０月１９日，公司已完成本期债券的发行工作，其中网下发行数量为人民币３．９亿元，网上发行数量为人民币０．１亿元，债券票面利率为７．００％。目前，公司正积极准备本期债券上市的相关登记工作。
神州学人集团股份有限公司
法定代表人：章高路
２０１２年１０月２４日
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