证券时报多媒体数字报

股票代码：００２０４８ 股票简称：宁波华翔 公告编号：２０１２－０５５

宁波华翔电子股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议通知于２０１２年１０月１２日以邮件或传真等书面方式发出，会议于２０１２年１０月２４日上午以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长周晓峰先生主持。会议应出席董事９名，亲自出席董事９名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以举手结合通讯表决的方式，审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于向上海华翔转让所持三家公司全部股权的议案》

随着子公司家数的日益增多，相关管理工作难度越来越大，为加强子公司管理，会议同意将所持宁波华翔汽车饰件有限公司７５％股权、公主岭华翔汽车零部件有限公司１００％股权、成都华翔汽车零部件有限公司１００％股权转让给宁波华翔全资子公司——上海华翔汽车零部件有限公司（以下称“上海华翔”）。

１、转让价格：依据经审计２０１１年标的公司的净资产，分别如下：

２、付款方式和时间：协议签订后３０日内，受让方向出让方支付转让款的３０％；２０１２年１２月３１日前，受让方向出让方支付转让款的另外７０％。

３、股权过户：协议生效日作为股权交割日。受让方从股权交割日的次日起拥有标的公司对应股权及权益。

自２０１２年１月１日至股权交割日，标的股权对应的所发生的亏损或盈利均由受让方承担或享有。

依据相关规定本次交易需经股东大会审议通过。

董事会将对此做单独公告。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《关于提议召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

同意２０１２年１１月９日（星期五）上午９点在象山西周召开公司２０１２年度第三次临时股东大会，审议上述股权转让事项。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

三、审议通过《公司２０１２年第三季度报告》

与会董事认真、仔细地审阅了公司２０１２年第三季度报告全文，确认该报告内容真实、准确和完整，审议通过《公司２０１２年第三季度报告》。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

２０１２年１０月２５日

证券代码：００２０４８ 证券简称：宁波华翔 公告编号：２０１２－０５６

宁波华翔电子股份有限公司

关于向上海华翔转让所持三家公司全部股权的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 交易概述

本公司持有宁波华翔饰件有限公司７５％股权、持有公主岭华翔汽车零部件有限公司１００％股权、持有成都华翔汽车零部件有限公司１００％股权，上海华翔汽车零部件有限公司（以下称“上海华翔”）为宁波华翔全资子公司，２０１２年１０月２４日，本公司与上海华翔签署了《关于宁波华翔饰件有限公司７５％股权转让协议》、《关于公主岭华翔汽车零部件有限公司１００％股权转让协议》、《关于成都华翔汽车零部件有限公司１００％股权转让协议》（下称“转让协议”），股权转让完成后， 本公司不再直接持有上述三家公司的股权。

本次交易聘请了具有证券从业资格的天健会计师事务所对宁波华翔饰件有限公司、公主岭华翔汽车零部件有限公司、成都华翔汽车零部件有限公司会计报表进行了审计，出具了天健审〔２０１２〕３０９２号、２２４８号、２０８９号《审计报告》。

２０１２年１０月２４日，本公司第四届董事会第二十五会议以现场结合通讯的表决方式，审议通过了《关于向上海华翔转让所持三家公司全部股权的议案》。

依据相关规定，本次交易将提交公司股东大会审议。

本次交易无需经过有关部门批准。

二、交易方介绍

本次资产交易的股权受让方是上海华翔，其基本情况如下：

１、上海华翔汽车零部件有限公司概况

上海华翔成立于２０１０年１１月，为宁波华翔全资子公司，注册资本：１２，０００万元；注册地为上海嘉定区外冈镇；法定代表人：周晓峰；经营范围：汽车零部件的设计、制造、销售。

２、上海华翔２０１１年主要财务指标（经审计） 单位：万元

三、交易标的基本情况

本次交易标的是宁波华翔饰件有限公司７５％股权、公主岭华翔汽车零部件有限公司１００％股权、成都华翔汽车零部件有限公司１００％的股权。

１、 标的概况

１）宁波华翔汽车饰件有限公司

该公司成立于２００３年１１月，为中外合资企业，注册资本为４，５００万元人民币，宁波华翔占出资比例的７５％。主要从事汽车零部件涂装业务，主要产品为格栅、后视镜壳体、导流板、防擦条、后牌照饰板等，主要配套车型为“新帕萨特”、“荣威”、“途观”等。

截止２０１２年６月３０日，该公司总资产１３，４５４．４８万元、净资产３，５０５．２７万元；２０１２年１－６月实现营业总收入９，７６８．７９万元，剔除合并报表范围内交易后实现营业收入１，７２６．９４万元，对合并报表净利润贡献１１９．１５万元。

２）成都华翔汽车零部件有限公司

该公司成立于２０１１年１月，注册资本１，０００万元人民币，公司占出资比例的１００％。主要从事汽车零部件、模具制造和销售，主要配套车型是一汽大众捷达ＮＦ。

截止２０１２年６月３０日，该公司总资产１，３０９．２７万元、净资产６８８．６０万元，２０１２年１－６月实现营业收入８．３４万元，对合并报表净利润贡献－１５９．８４万元。

３）公主岭华翔汽车零部件有限公司

该公司成立于２０１１年２月，注册资本５，０００元人民币，公司占出资比例的１００％。主要从事汽车零部件、模具制造和销售，主要客户是一汽大众。

截止２０１２年６月３０日，该公司总资产７，００３．４０万元、净资产５，２４７．５４万元，２０１２年１－６月实现营业收入２，７５４．０５万元，剔除合并报表范围内关联交易后实现营业收入１２６．６９万元，对合并报表净利润贡献１６６．７０万元。

２、 交易前后公司股东及各自持股比例

１）宁波华翔汽车饰件有限公司

２） 成都华翔汽车零部件有限公司

３） 公主岭华翔汽车零部件有限公司

３、其他事项

宁波华翔汽车饰件有限公司外方股东德国ＤＺＺ公司放弃本次股权转让交易的优先受让权，上述股东不是宁波华翔的关联法人。

４、交易标的审计和评估情况

具有证券从业资格的天健会计师事务所以２０１１年１２月３１日为截止日，对宁波华翔饰件有限公司、公主岭华翔汽车零部件有限公司、成都华翔汽车零部件有限公司的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天健审〔２０１２〕３０９２号、２２４８号、２０８９号《审计报告》。

四、交易协议的主要内容和定价政策

（一）交易价格及定价依据

１）根据天健会计师事务所出具的天健审〔２０１２〕３０９２号《审计报告》，截止２０１１年１２月３１日，宁波华翔饰件有限公司所有者权益为３，３４６．４０万元，以此为依据经交易双方协商同意，转让款为人民币２，５１０万元。

２）根据天健会计师事务所出具的天健审〔２０１２〕２２４８号《审计报告》，截止２０１１年１２月３１日，成都华翔汽车零部件有限公司所有者权益为８４８．４４万元，以此为依据经交易双方协商同意，转让款为人民币８４８万元。

３）根据天健会计师事务所出具的天健审〔２０１２〕２０８９号《审计报告》，截止２０１１年１２月３１日，公主岭华翔汽车零部件有限公司所有者权益为５，０８０．８４万元，以此为依据经交易双方协商同意，转让款为人民币５０８０万元。

（二）支付方式

１、股权转让款的支付

交易双方签订本协议后１０日内，上海华翔向宁波华翔支付转让款的３０％；２０１２年１２月３１日前，上海华翔向宁波华翔支付转让款的另外７０％。

（三）《股份转让协议》的生效条件

协议经交易双方盖章和法定代表人或授权代表签署后成立，经宁波华翔股东大会通过之日起生效。

（四）股份交割方式和时间

双方同意，协议生效日作为股权交割日。上海华翔从股权交割日的次日起拥有交易标的股权及相应权益。自本协议生效之日起３０个工作日内，股权转让双方的授权代表依法办理交易标的股权的过户手续。

（五）审计基准日至股份交割日之间权益资产变动的处理

自２０１２年１月１日至股权交割日，标的股权对应的宁波华翔饰件有限公司、公主岭华翔汽车零部件有限公司、成都华翔汽车零部件有限公司所发生的亏损或盈利均由上海华翔承担或享有。

五、本次交易的其他安排

（一）人员安置

本次资产收购完成后，宁波华翔饰件有限公司、公主岭华翔汽车零部件有限公司、成都华翔汽车零部件有限公司仍然保持独立法人资格进行生产经营活动，不涉及人员安置的问题。

（二）资产收购资金的来源

公司本次交易的资金来源主要是上海华翔自有资金，贷款不超过转让款的３０％。

六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

（一）、本次交易的目的

随着宁波华翔生产基地全国布局的开展，子公司家数的日益增多，相关管理工作难度越来越大，为加强子公司管理，形成梯级配置，公司向全资子公司——上海华翔转让所持三家公司股权。

（二）、对上市公司的影响

由于本次交易受让方为宁波华翔全资子公司，因此不会对上市公司经营、财务产生影响，是公司逐步完善子公司管理模式的一种尝试，将为公司下一步完成国际战略后，向事业部管理模式转变积累相关经验。

七、备查文件目录

１、宁波华翔电子股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议

２、天健会计师事务所天健审〔２０１２〕３０９２号、２２４８号、２０８９号《审计报告》。

３、宁波华翔与上海华翔签订的《关于三家公司股份转让协议》

特此公告．

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

２０１２年１０月２５日

证券代码：００２０４８ 证券简称：宁波华翔 公告编号：２０１２－０５７

宁波华翔电子股份有限公司

关于召开２０１２年度第三次临时股东大会的通知

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开２０１２年度第三次临时股东大会的议案》（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议时间

２０１２年１１月０９日（周五）上午９：００；

２、股权登记日：２０１２年１１月０６日（周二）

３、会议召开地点：浙江象山西周镇华翔山庄

４、召集人：公司董事会

５、会议方式：全体股东采取现场投票方式行使表决权。

６、出席对象：

（１）凡２０１２年１１月０６日（周二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并参加表决。

（２）公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的本次股东大会见证律师。

二、会议审议事项

１、审议《关于向上海华翔转让所持三家公司全部股权的议案》

上述议案内容详见２０１２年１０月２５日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、本次股东大会会议登记方法

１、登记方式：

（１）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（２）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２、登记时间：２０１２年１１月０７日、２０１２年１１月０８日，每日８：３０—１１：００、１３：３０—１６：００；２０１２年１１月０９日，８：３０—９：３０

３、登记地点及授权委托书送达地点：

上海市浦东新区白杨路１１６０号

宁波华翔电子股份有限公司证券事务部

联系人：杜坤勇、韩铭扬

邮政编码：３１５７２２

联系电话：０２１－６８９４８１２７

传真号码：０２１－６８９４２２２１

会务事项咨询：联系人：林迎君、严一丹；联系电话：０２１－６８９４９９９８－８０６１

四、其他事项

本次股东大会的会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

２０１２年１０月２５日

附件：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席宁波华翔电子股份有限公司２０１２年度第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成、反对或弃权。

委托人（签字）：    受托人（签字）：

身份证号（营业执照号码）： 受托人身份证号：

委托人持有股数：   

委托人股东账号：

委托书有效期限：

签署日期：２０１２年 月 日

附注：

１、 请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。

２、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。