证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１１６ 证券简称：中国海诚 公告编号：２０１２－０３１

中国海诚工程科技股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议通知于２０１２年１０月１８日以传真、电子邮件形式发出，会议于２０１２年１０月２３日（星期二）以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事１２名，实际收到表决票１２份，符合《公司法》及公司《章程》的规定，会议的召开合法有效。

会议审议并通过了以下议案：

１、以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《公司２０１２年第三季度报告》，公司２０１２年第三季度报告摘要刊载于２０１２年１０月２５日的《证券时报》、《上海证券报》，２０１２年第三季度报告全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于北京子公司与关联企业进行关联交易的议案》，陈鄂生先生、禹春武先生、严晓俭先生、张建新先生、袁莉女士系控股股东提名的董事，回避表决；公司独立董事同意了该议案，并发表了独立意见；本议案将提交公司股东大会审议，有关召开公司股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按程序另行通知。

３、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司及子公司拟向控股股东申请借款的议案》，同意公司及下属８家子公司因主营业务发展需要，在控股股东中国轻工集团公司未来二十四个月内成功发行短期融资券或者中期票据后向其申请总额不超过人民币４亿元的借款；陈鄂生先生、禹春武先生、严晓俭先生、张建新先生、袁莉女士系控股股东提名的董事，回避表决；公司独立董事同意了该议案，并发表了独立意见。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年１０月２５日

证券代码：００２１１６ 证券简称：中国海诚 公告编号：２０１２－０３３

中国海诚工程科技股份有限公司

关于北京子公司与关联企业进行关联交易的公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司控股８０％的子公司中国中轻国际工程有限公司（以下简称：“北京子公司”）通过邀标方式分别中标关联企业廊坊中轻造纸工程技术有限公司（以下简称：“中轻造纸”）中国制浆造纸研究院廊坊工程实验室项目二期工程和北京东光兴业科技发展有限公司（以下简称：“东光兴业”）５号科研生产楼装修工程。其中北京子公司与中轻造纸已于２０１２年９月７日签署了建设项目工程总承包合同，合同总金额人民币１１，２４６．９５万元，施工工期１８个月，开工日期为２０１２年年底前；北京子公司与东光兴业的项目管理及承包合同暂未签订，合同总金额约４，５００万元人民币，工期６个月。

一、关联人介绍和关联关系

１、基本情况

（１）中国中轻国际工程有限公司

注册资本：人民币２，０００万元

注册地址：北京市朝阳区白家庄东里４２号

法定代表人：张建新

企业类别：有限责任公司

经营范围：许可经营项目： 批发丙酮、压缩气体及液化气体、易燃液体、腐蚀品（有效期至２０１４年６月２０日）。

一般经营项目：工程承包、监理；工程设计（甲级、乙级）；工程、技术咨询服务；工程设备、材料采购；项目管理；招标代理；人员培训；基本建设项目和技术改造项目的规划、咨询、可行性研究，项目建议书编制及其他专题调查研究；建设项目、工程及工程设计评估；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；销售机械设备、电器设备、建筑材料、化工产品、文具用品、日用品。

截至２０１２年９月３０日，北京子公司总资产１４，０８８万元，净资产３，９８４万元；２０１２年１－９月份完成营业收入３３，７００万元，实现利润总额１，３１８万元（以上数据未经审计）。

（２）廊坊中轻造纸工程技术有限公司

注册资本：人民币２，０００万元

注册地址：廊坊开发区紫衫路５０号

法定代表人：曹春昱

经济性质：有限责任公司

经营范围：绝缘材料、结构材料、过滤纸系列产品生产；造纸技术开发、转让、服务、培训；销售机械设备，仪器仪表、纸及纸制品（国家法律、行政法规禁限经营的商品和项目除外）

截至２０１２年９月３０日，中轻造纸总资产９，７２３．７５万元，净资产１，２９９．９２万元；２０１２年１－９月份完成营业收入２，７９５．６８万元，实现净利润－３３０．６５万元。（以上数据未经审计）。

（３）北京东光兴业科技发展有限公司

注册资本：人民币２００万元

注册地址：北京市怀柔区迎宾中路１号５０１室

法定代表人：蔡木易

经济性质：有限责任公司（法人独资）

经营范围：技术推广服务；投资咨询、经济贸易咨询（以上咨询不含中介服务）；组织文化交流活动；会议服务；承办展览展示；企业形象策划；物业管理。

截至２０１２年９月３０日，东光兴业公司总资产５６，８２３万元，净资产－３５万元，营业收入０万元，净利润－７８万元（以上数据未经审计）。

２、关联关系

北京子公司系公司控股８０％的子公司，中轻造纸系公司控股股东中国轻工集团公司下属中国制浆造纸研究院的全资子公司，东光兴业系公司控股股东中国轻工集团公司下属中国食品发酵工业研究院的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》（２０１２年修订）第１０．１．３章节的规定，中轻造纸和东光兴业均为北京子公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

二、关联交易的主要内容

北京子公司通过邀标方式中标中轻造纸“中国制浆造纸研究院廊坊工程实验室项目二期工程”，双方已签订相关建设项目工程总承包合同，合同约定北京子公司承担上述工程实验中心楼、服务楼、厂区、锅炉房改造的工程设计、土建施工、安装施工、设备物资的采购等工作，合同总金额人民币１１，２４６．９５万元，工期１８个月；

北京子公司通过邀标方式中标东光兴业５号科研生产楼装修工程。双方暂未签署相关合同。合同拟约定北京子公司承担上述工程的装修设计、设备供应、材料供应、装修施工、安装施工、设备调试及工程管理等工作，合同总金额约４，５００万元人民币，工期６个月。

１、定价政策和定价依据

北京子公司通过询价供应商、对外招标工程施工企业等方式，并参照以往的项目管理经验附加了合理的利润率，进行详细测算后确定了投标价格，并被业主中轻造纸和东光兴业所接受，相关合同价格系根据目前工程建设市场的行情确定的公允价格。

２、关联交易协议签署情况

北京子公司与中轻造纸已于２０１２年９月７日签署《建设项目工程总承包合同》。

北京子公司与东光兴业的关联交易合同暂未签署。

３、费用结算方式

北京子公司与东光兴业的关联交易合同拟约定费用结算方式为：合同生效后７天内，东光兴业向北京子公司支付合同总价的２０％作为预付款，相关工程进度款将在未来的６个月内以银行电汇形式月结。

４、协议生效条件

北京子公司与中轻造纸的关联交易合同约定双方签字盖章并经相关权力机关审批通过后生效。收到预付款作为承包人开工的标志。

北京子公司与东光兴业的关联交易合同拟约定此项交易尚须获得公司股东大会的批准后生效。

三、关联交易目的和对上市公司的影响

北京子公司与中轻造纸、东光兴业之间的关联交易系公司控股子公司的日常性经营行为。上述关联交易合同的签署和履行不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易将会对北京子公司未来一段时期内的财务状况和经营成果产生积极影响。

截止本次董事会召开日止，北京子公司不存在与关联人中轻造纸已经签署且正在履行的其他合同，北京子公司与关联人东光兴业已经签署且正在履行的其他合同金额合计２４８万元。

四、独立董事意见

公司控股子公司北京子公司与关联企业中轻造纸公司、东光兴业公司进行的关联交易系公司控股子公司的日常性经营行为，合同双方遵循市场化的原则最终确定了服务范围和价格，公司也组织相关部门对该项关联交易合同进行了严格的评审，有效规避了合同的履约风险。我们认为上述关联交易均系公司生产经营过程中所进行的正常业务行为，符合等价有偿、公允市价的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形；上述关联交易的履行不会对上市公司的独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖；因此，我们对上述关联交易事项表示同意。

五、备查文件

１、建设项目工程总承包合同；

２、独立董事意见。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年１０月２５日

证券代码：００２１１６ 证券简称：中国海诚 公告编号：２０１２－０３４

中国海诚工程科技股份有限公司

关于公司及子公司拟向控股股东申请借款的公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据公司主营业务发展需要，公司及下属八家控股或全资子公司中国中轻国际工程有限公司、中国轻工业广州工程有限公司、中国轻工业长沙工程有限公司、中国轻工业武汉设计工程有限责任公司、中国轻工业南宁设计工程有限公司、中国轻工业成都设计工程有限公司、中国轻工业西安设计工程有限责任公司、中国轻工建设工程有限公司拟在控股股东中国轻工集团公司未来二十四个月内成功发行短期融资券或者中期票据后向其申请总额不超过人民币４亿元的借款，借款利率将由委托双方自行商定，但最高不超过中国人民银行规定的同期基准贷款利率。公司及各子公司均无需为本次申请的借款提供任何抵押或担保。

一、关联人介绍和关联关系

１、基本情况

（１）公司及各子公司基本情况

（２）截止２０１２年９月３０日，公司及各子公司主要财务数据如下（未经审计）：

单位：人民币万元

（３）中国轻工集团公司

注册资本：人民币１５１，０２５．６万元

住 所：北京市朝阳区白家庄东里４２号

法定代表人：俞海星

经济性质：全民所有制

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：原料、辅料、重油、设备及零部件、小轿车、轻工产品的销售；轻工装备的研发、制造、销售；国内外工程总承包、规划、设计、施工、监理；汽车、机械设备的租赁；进出口业务；举办境内对外经济技术展览会；自有房屋租赁；与以上业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务。

截至２０１２年９月３０日，中国轻工集团公司总资产１，４８１，３１６．９ 万元，净资产４６３，７７８．５万元，营业收入１，２０７，８４０．２ 万元，净利润４２，４５８．１万元（以上数据未经审计）。

２、关联关系

中国中轻国际工程有限公司等八家公司系公司全资或控股子公司，中国轻工集团公司系公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》（２０１２年修订）第１０．１．３章节的规定，中国轻工集团公司为公司及控股和全资子公司的关联法人，上述拟申请委托贷款的行为将构成关联交易。

二、关联交易的主要内容

１、定价政策和定价依据

公司及控股和全资子公司拟在控股股东中国轻工集团公司未来二十四个月内成功发行短期融资券或者中期票据后向其申请总额不超过人民币４亿元的借款，借款利率将由委托双方自行商定，但最高不超过中国人民银行规定的同期基准贷款利率，符合国家相关法律法规的要求。上述关联交易年交易金额不超过人民币２，６００万元。

２、关联交易协议签署情况

公司及控股和全资子公司与中国轻工集团公司尚未签署与上述借款相关的关联交易合同。公司将在相关协议签署后及时履行信息披露义务。

３、协议生效条件

公司及控股和全资子公司拟向控股股东申请借款事项经本次董事会审议通过后，相关借款协议将在合同各方签署后生效。

三、关联交易目的和对上市公司的影响

拟向控股股东申请委托贷款系公司及控股和全资子公司为解决主营业务发展过程中可能出现的流动资金紧缺问题而发生的正常交易行为。上述关联交易合同的签署和履行不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易将会为公司及控股和全资子公司主营业务的发展产生积极的推动作用。

截止本公告日止，公司及子公司与控股股东已经签署且正在履行的其他合同总金额为人民币８０万元，系控股股东为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保而发生的担保费用。

四、独立董事意见

公司及下属８家子公司中国中轻国际工程有限公司、中国轻工业广州工程有限公司、中国轻工业长沙工程有限公司、中国轻工业武汉设计工程有限责任公司、中国轻工业南宁设计工程有限公司、中国轻工业成都设计工程有限公司、中国轻工业西安设计工程有限责任公司、中国轻工建设工程有限公司根据主营业务发展需要，拟在控股股东中国轻工集团公司未来二十四个月内成功发行短期融资券或者中期票据后向其申请总额不超过人民币４亿元借款，借款利率将由委托双方自行商定，但最高不超过中国人民银行规定的同期基准贷款利率。公司及８家子公司均无需为本次申请的借款提供任何抵押或担保。公司及下属８家子公司拟向控股股东中国轻工集团公司申请总额不超过人民币４亿元借款，可以解决主营业务发展过程中可能遇到的资金短缺问题，为相关公司的进一步发展奠定基础，因此我们表示同意。

五、备查文件

１、独立董事意见

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年１０月２５日