证券时报多媒体数字报

（上接D15版）

１、路桥集团及重组后上市公司ＢＴ模式业务分析

（１）路桥集团对ＢＴ模式业务的现有策略

近几年来，地方融资平台承担了政府投资项目融资功能，通过举债融资来进行地方基础设施建设。但与此同时，部分地方融资平台公司举债融资规模迅速膨胀，运作不够规范；地方政府违规或变相提供担保，偿债风险日益加大；部分银行业金融机构风险意识薄弱，对融资平台公司信贷管理缺失等。因此，国务院于２０１０年６月１０日发布了《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》，其中提出地方融资平台公司进行清理规范等政策。相关政策的出台将在清理及规范地方融资平台公司的同时，将会对参与地方基础设施建设的公司产生实质性的影响。

有鉴于此，同时考虑到实施ＢＴ模式为代表的投资与施工相结合的项目相关投资风险会较大，较长期间内占用大量营运资金，路桥集团于２０１１年７月３日召开公司执行董事暨总经理办公会议中明确，“路桥集团积极转变经营发展战略，降低项目融资成本，规避因建设周期长导致的成本超支风险、以及地方政府延期回购导致资金回收风险等，决定从２０１１年下半年开始暂缓投标新的ＢＴ项目。“自此至本报告书签署日，路桥集团未再签署任何ＢＴ模式业务。

（２）上市公司未来的业务规划

本次交易完成后，本公司的路桥工程施工和养护施工业务将坚持“做大做强主业，沿相关多元化发展”这一战略方向。

①多元化业务发展策略

本次交易完成后，本公司路桥工程施工和养护施工业务将坚持市场经营多元化，巩固公路桥梁工程施工市场的同时，拓展市政、铁路、港口及海外市场。

未来的３年内，本公司的市场开发工作将坚持进一步占据、稳固山东省内市场，积极开发中西部市场，加大海外市场开发力度，坚持市场经营多元化，在巩固路桥工程施工市场的前提下，逐步拓展房建、市政、机械制造、铁路、港口及海外市场，争取更多的市场份额，谋取更快更好地发展。

②业务市场转移的策略

未来３年内，本公司将进一步巩固传统经营项目，例如路基、路面、桥涵工程项目等。根据国家投资趋向，逐步从东部沿海地区向中西部地区倾斜，扩大新入市场；同时加大海外市场的开发力度，继续巩固自主开发的越南市场，拓展以阿尔及利亚和安哥拉为中心的非洲市场。

③高利润服务开发的策略

本公司将继续加大对高利润服务的经营开发。近几年来，全国高速公路建设市场竞争异常激烈。本公司在未来３年内将逐步调整拟购买资产的现有业务导向，把经营目标部分转移到ＥＰＣ等高利润服务上来，这些项目不仅能为公司的生产规模壮大提供坚实基础，而且还可以为公司创造较为丰厚的利润。但高利润服务项目的开发要坚持充分调研、择优开展的原则，降低项目风险。在ＢＴ业务方面，本公司将根据回购主体的信誉、该地区的经济发展情况、政府的财政实力以及政府对基础设施建设的重视程度等因素，有选择的进行ＢＴ项目投资。

综上所述，鉴于地方融资平台公司面临较大的债务风险，路桥集团已自２０１１年下半年开始暂缓投标新的ＢＴ项目。本次重组完成后，上市公司将审慎选择投标ＢＴ项目。

２、路桥集团存量ＢＴ项目风险控制方案

截至本报告书签署日，路桥集团尚在执行中的ＢＴ项目共有７项，都是在２０１０年－２０１１年６月期间所签署。

截至２０１２年６月３０日，路桥集团ＢＴ项目的具体情况如下：

注：①部分项目预计总收入大于合同金额，原因是施工过程中有工程量变更增加。②呼和浩特市小黑河桥梁项目属于普通施工项目，但因业主约定的付款期限相对较长，８０％的工程款项于竣工验收以后３年以内支付，按照实质重于形式的原则，路桥集团将该项目参照ＢＴ项目会计处理方式，将应收款项列入长期应收款核算。

根据上述ＢＴ项目的合同约定，存量ＢＴ项目的完工进度和回购期限如下：

注：无棣县蔡河公路工程、济南化工产业园铁路专线项目分别于２０１１年、２０１０年收到首笔回购款，但最终分别于２０１１年、２０１２年经业主批复确认最终造价，完成竣工结算。

根据上表，２０１２年路桥集团ＢＴ项目将集中进入回购期，预计未来三年将收回大部分工程款项，且路桥集团自２０１１年开始已根据公司发展战略的变化调整，暂缓投标新的ＢＴ项目，随着工程款的收回，长期应收款余额将逐年减少。

（八）路桥集团不存在影响本次交易的其他情形

截止本报告书签署日，路桥集团章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响路桥集团独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

第二节 路桥集团下属分公司基本情况

山东省路桥集团有限公司机械厂目前主要从事建筑机械设备加工、租赁，技术咨询及零售等业务。

第三节 路桥集团主要子公司基本情况

一、 鲁桥建设基本情况

（一）基本情况

（二）历史沿革

１、公司设立

山东鲁桥建设有限公司系路桥集团和英大国际信托投资有限责任公司以现金方式设立的有限责任公司，２００３年９月１日，鲁桥建设取得山东省工商局核发的《营业执照》，注册资本为８，０００万元。上述出资经中审会计师事务所以中审验字【２００３】第８０７２号《验资报告》予以验证。

鲁桥建设设立时的股权结构如下：

根据路桥集团工会与英大信托签订的《资金信托合同》，路桥集团工会委托英大信托管理金额为６，４００万元的信托资金，受托人英大信托以自己的名义将信托资金对鲁桥建设出资。由于路桥集团工会资金不足，上述出资存在借用“百元产值工资含量包干结余”的情况。

２、２０１１年７月，鲁桥建设第一次股东变更

根据山东省国资委鲁国资企改函【２００９】３号文及路桥集团工会委员会的授权，２０１１年６月２２日，鲁桥建设召开股东会，同意路桥集团受让英大信托持有的鲁桥建设８０％股权；２０１１年６月２５日，路桥集团与英大信托签订《股权转让协议》，转让价格以截止２０１０年６月３０日鲁桥建设经山东省国资委备案的评估值为基准。２０１１年７月６日，山东省工商局核准本次股东变更。

本次股东变更完成后，鲁桥建设变更为法人独资的有限责任公司，股权结构如下：

由于路桥集团在工会持股运作的过程中存在借用“百元产值工资含量包干结余”代工会出资情况，为彻底解决路桥集团工会持股存在的历史遗留问题，路桥集团聘请了中证天通就工会持股问题出具了中证天通（２０１２）特字第２１２３９号专项审计报告，对工会持股期间路桥集团和工会的权益进行了计算，该审计报告经路桥集团临时职工代表大会和执行董事办公会审议通过。根据前述专项审计报告的计算结果，对重新计算后尚欠路桥集团工会的投资所得部分，路桥集团已经支付给路桥集团工会，该部分款项作为路桥集团工会对全体在职职工的福利基金。

３、２０１１年１０月，鲁桥建设第一次增资

根据高速集团《关于同意山东路桥集团有限公司对山东省公路桥梁建设有限公司、山东鲁桥建设有限公司增资的批复》（鲁高速投【２０１１】６０号），路桥集团以货币增资４，０００万元，鲁桥建设注册资本增至１２，０００万元。上述出资经山东瑞华有限责任会计师事务所以鲁瑞会业字【２０１１】第０１２９号《验资报告》予以验证。２０１１年１０月１２日，山东省工商局核准本次增资。

本次增资完成后，鲁桥建设股权结构如下：

（三）最近两年一期的主要会计数据及财务指标

根据经中证天通审计的财务报告，鲁桥建设最近两年一期主要财务报表数据如下：

１、资产负债情况

２、收入利润情况

３、主要财务指标

（四）资产评估情况

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第【２０１２】０３２６２５５号《企业价值评估报告》，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，鲁桥建设资产评估情况如下：

鲁桥建设以资产基础法结果作为评估结论，评估增值主要为流动资产中的应收账款评估增值及非流动资产中的固定资产评估增值。

鲁桥建设应收账款账面价值１３，４９３．４９万元，评估值１３，８６２．９４万元，评估增值３６９．４５万元。应收账款的评估，一般要根据调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，进行分析评估。本次按照账面价值确定评估值，原账面坏账准备－３６９．４５万元评估为０，主要基于以下几个原因：

１、欠款单位多为各省市的工程管理局、建设办公室等具有政府背景的、从事高速公路等基础设施建设的大型国有企业，具备较好的信誉，在还款方面有较好的保障。

２、从企业实际经营历史情况看，近年也无较大的应收账款坏账的发生，并且企业的账龄总体情况也较好，２年以内的应收账款达到９０％以上。部分账款虽然有一定的账龄，但主要是由于行业特点决定的，如由于工程决算的时间较长，工程施工类企业应收账款的账龄会比其他一般制造、销售等行业的账龄略长。

鲁桥建设固定资产账面价值５，０６４．７１万元，评估值５，７７８．７８万元，评估增值７１４．０６万元，主要是机器设备、车辆及电子设备由于企业财务折旧与评估按经济使用寿命计算成新率的差异所致。

（五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

１、最近三年交易情况

根据山东省国资委鲁国资企改函【２００９】３号文及路桥集团工会委员会的授权，２０１１年６月２２日，鲁桥建设召开股东会，同意路桥集团受让英大信托持有的鲁桥建设８０％股权；２０１１年６月２５日，路桥集团与英大信托签订《股权转让协议》，转让价格以截止２０１０年６月３０日鲁桥建设经山东省国资委备案的评估值为基准。

２、最近三年评估情况

山东瑞华资产评估有限公司为路桥集团受让英大信托持有的鲁桥建设８０％股权所涉及的鲁桥建设８０％的股东权益进行评估，根据山东瑞华资产评估有限公司出具的鲁瑞华评报字第（２０１０）第００７９号《资产评估报告书》，以２０１０年６月３０日为评估基准日，鲁桥建设资产评估情况如下：

鲁桥建设以资产基础法结果作为评估结论，评估增值主要为应收账款以及非流动资产中的固定资产及长期股权投资评估增值。

两次评估差异情况如下：

鲁桥建设２０１１年１２月３１日评估值较２０１０年６月３０日评估值增加１１，９１５．４４万元，两次评估差异原因如下：

（１）２０１１年１０月，鲁桥建设注册资本增加４，０００万元，导致净资产相应增加。

（２）２０１０年７月１日至２０１１年１２月３１日，鲁桥建设盈利能力较好，２０１１年１２月３１日未分配利润及盈余公积较２０１０年６月３０日分别增加６，９４３．４９万元与８１９．７０万元。

注册资本增加及净利润增加两项因素导致鲁桥建设２０１１年１２月３１日净资产较２０１０年６月３０日增加１１，７６３．１９万元。

除上述两项因素外，两次评估差异较小，且评估增值率均未超过１０％。

３、最近三年增资情况

具体增资情况如下：

２０１１年１０月，根据高速集团《关于同意山东路桥集团有限公司对山东省公路桥梁建设有限公司、山东鲁桥建设有限公司增资的批复》（鲁高速投【２０１１】６０号），路桥集团以货币增资４，０００万元，鲁桥建设注册资本增至１２，０００万元。上述出资经山东瑞华有限责任会计师事务所以鲁瑞会业字【２０１１】第０１２９号《验资报告》予以验证。本次增资后，路桥集团持有鲁桥建设１００％股权保持不变。

除上述情况之外，鲁桥建设最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

（六）主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况

１、主要资产情况

（１）存货

截至２０１２年３月３１日，鲁桥建设存货账面余额为２３，１８０．４６万元，账面价值为２２，９５６．５７万元，具体情况如下：

其中，鲁桥建设工程施工科目明细如下：

（２）固定资产

截至２０１２年３月３１日，鲁桥建设固定资产账面原值为８，９６５．７３万元，账面价值为４，８７７．１７万元，具体情况如下：

①房屋及建筑物

截至本报告书签署日，鲁桥建设房屋及建筑物具体情况如下：

上述房屋及建筑物的证载用途和实际用途如下：

根据上述表格所列示，标的公司的住宅、公寓类等不动产都已经取得了完善土地和房地产权证，不存在权属瑕疵。另外，标的公司的住宅、公寓类等不动产主要用于当地的市场开发和办公用途，是路桥集团在省外市场的主要经营场所，具有注入上市公司的必要性。

②机器设备

截至本报告书签署日，鲁桥建设在用机器设备主要有高位可搬式沥青拌合料搅拌设备、混凝土搅拌站、稳定土拌合站、铣刨机、压路机、滑移公路多功能养护机、沥青洒布车、砼搅拌运输车、摊铺机、筛砂机、空压机及相配套辅助设备等，上述设备于２００３年至２０１１年陆续购进。

（３）土地使用权

截至本报告书签署日，鲁桥建设土地使用权具体情况如下：

根据上述表格所列示，标的公司的住宅、公寓类等不动产都已经取得了完善土地和房地产权证，不存在权属瑕疵。另外，标的公司的住宅、公寓类等不动产主要用于当地的市场开发和办公用途，是鲁桥建设在省外市场的主要经营场所，具有注入上市公司的必要性。

２、对外担保情况

截至２０１２年３月３１日，鲁桥建设对外担保情况如下：

注：鲁桥建设系路桥集团全资子公司，公路桥梁公司也系路桥集团全资子公司。

３、主要负债情况

根据经中证天通审计的财务报告，截至２０１２年３月３１日，鲁桥建设主要负债情况如下表：

（七）其他情况

截止本报告书签署日，鲁桥建设章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响鲁桥建设独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

二、公路桥梁公司基本情况

（一）基本情况

（二）历史沿革

１、公司设立

公路桥梁公司系经山东省交通厅鲁交综【１９９８】５２号文批准，由山东省交通工程总公司、山东省交通工程总公司工会以现金方式设立的有限责任公司。１９９８年１１月２６日，公路桥梁公司取得山东省工商局核发的《营业执照》，注册资本为４，０００万元。上述出资经山东新东方会计师事务所以鲁新东会验字【１９９８】第５号《验资报告》予以验证。

公路桥梁公司设立时的股权结构如下：

山东省交通工程总公司工会作为社团法人代表职工出资２，８００万元，作为个人股。

２、２００３年８月，公路桥梁公司股东名称变更

２００３年８月１５日，经山东省工商局核准，公路桥梁公司股东山东省交通工程总公司变更企业名称为：山东省路桥集团有限公司。

３、２００７年１０月，公路桥梁公司第一次股东变更

２００７年１０月８日，公路桥梁公司召开股东会，一致同意路桥集团受让路桥集团工会持有的公路桥梁７０％股权；同日，路桥集团与路桥集团工会签订《股权转让协议》，股权转让价格为路桥集团工会原始出资额２，８００万元。２００７年１０月１１日，山东省工商局核准本次股东变更。

本次股东变更完成后，公路桥梁公司变更为法人独资的有限责任公司，股权结构如下：

由于路桥集团在工会持股运作的过程中存在借用“百元产值工资含量包干结余”代工会出资情况，为彻底解决路桥集团工会持股存在的历史遗留问题，路桥集团聘请了中证天通就工会持股问题出具了中证天通（２０１２）特字第２１２３９号专项审计报告，对工会持股期间路桥集团和工会的权益进行了计算，该审计报告经路桥集团临时职工代表大会和执行董事办公会审议通过。根据前述专项审计报告的计算结果，对重新计算后尚欠路桥集团工会的投资所得部分，路桥集团已经支付给路桥集团工会，该部分款项作为路桥集团工会对全体在职职工的福利基金。

４、２００７年１０月，公路桥梁公司第一次增资

根据高速集团《关于同意山东省公路桥梁建设有限公司增加注册资本的批复》（鲁高速规【２００７】５７号），路桥集团于２００７年１０月１５日作出以货币增资４，０００万元的股东决定，公路桥梁公司注册资本增至８，０００万元。上述出资经北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所以中企华（鲁）验字【２００７】第０８０号《验资报告》予以验证。２００７年１０月２２日，山东省工商局核准本次增资。

本次增资完成后，公路桥梁公司股权结构如下：

５、２０１１年９月，公路桥梁公司第二次增资

根据《关于同意山东路桥集团有限公司对山东省公路桥梁建设有限公司、山东鲁桥建设有限公司增资的批复》（鲁高速投【２０１１】６０号），路桥集团于２０１１年８月２９日作出以货币增资４，０００万元的股东决定，公路桥梁公司注册资本增至１２，０００万元。上述出资经山东瑞华有限责任会计师事务所以鲁瑞会业字【２０１１】第１２５号《验资报告》予以验证。２０１１年９月２９日，山东省工商局核准本次增资。

本次增资完成后，公路桥梁公司股权结构如下：

（三）最近两年一期的主要会计数据及财务指标

根据经中证天通审计的财务报告，公路桥梁公司最近两年一期主要财务报表数据如下：

１、资产负债情况

２、收入利润情况

３、主要财务指标

（四）资产评估情况

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第【２０１２】０３２６２５５号《企业价值评估报告》，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，公路桥梁公司资产评估情况如下：

公路桥梁公司以资产基础法结果作为评估结论，评估增值主要为流动资产中的应收账款评估增值及非流动资产中的固定资产评估增值。

公路桥梁公司应收账款账面价值２３，３８２．５９万元，评估值２４，９３９．３４万元，评估增值１，５５６．７５万元。应收账款的评估，一般要根据调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，进行分析评估。本次按照账面价值确定评估值，原账面坏账准备－１，５５６．７５万元评估为０。主要基于以下几个原因：

１、欠款单位多为各省市的工程管理局、建设办公室等具有政府背景的、从事高速公路等基础设施建设的大型国有企业，具备较好的信誉，在还款方面有较好的保障。

２、从企业实际经营历史情况看，近年也无较大的应收账款坏账的发生，并且企业的账龄总体情况也较好，２年以内的应收账款达到９０％以上。部分应收账款虽然有一定的账龄，但主要是由于行业特点决定的，如由于工程决算的时间较长，工程施工类企业应收账款的账龄会比其他一般制造、销售等行业的账龄略长。

公路桥梁公司固定资产账面价值４，５２５．７７万元，评估值５，５０３．６０万元，评估增值９７７．８２万元，主要是机器设备、车辆及电子设备由于企业财务折旧与评估按经济使用寿命计算成新率的差异所致。

（五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

公路桥梁公司最近三年存在增资情况，如下表所示

具体增资情况如下：

根据《关于同意山东路桥集团有限公司对山东省公路桥梁建设有限公司、山东鲁桥建设有限公司增资的批复》（鲁高速投【２０１１】６０号），路桥集团于２０１１年８月２９日作出以货币增资４，０００万元的股东决定，公路桥梁公司注册资本增至１２，０００万元。上述出资经山东瑞华有限责任会计师事务所以鲁瑞会业字【２０１１】第１２５号《验资报告》予以验证。本次增资后，路桥集团持有公路桥梁公司１００％股权保持不变。

除上述情况之外，公路桥梁公司最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

（六）主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况

１、主要资产情况

（１）存货

截至２０１２年３月３１日，公路桥梁公司存货账面余额为３７，１６６．７２万元，账面价值为３７，０３３．３４万元，具体情况如下：

其中，公路桥梁公司工程施工科目明细如下：

（２）固定资产

截至２０１２年３月３１日，公路桥梁公司固定资产账面原值为１１，６４３．０１万元，账面价值为４，２８２．８０万元，具体情况如下：

其中机器设备情况如下：

截至本报告书签署日，公路桥梁公司在用机器主要有沥青拌合料搅拌设备、砼拌和站、沥青砼摊铺机、稳定土拌合站、铣刨机、架桥机、平地机、滑移公路多功能养护机、混凝土布料机、沥青洒布车、双钢轮振动压路、机轮胎压路机、筛砂机、挖掘机、空压机及相配套辅助设备等。上述设备于１９９６年至２０１１年陆续购进。

２、对外担保情况

截至２０１２年３月３１日，公路桥梁公司对外担保情况如下：

注：①公路桥梁公司系路桥集团全资子公司；②截止本报告书签署之日，公路桥梁公司对利津黄河大桥的担保已解除。

３、主要负债情况

根据经中证天通审计的财务报告，截至２０１２年３月３１日，公路桥梁公司主要负债情况如下表：

（七）公路桥梁公司盈利能力分析

１、２０１１年公路桥梁经营业绩下滑的原因

公路桥梁公司２０１１年在建项目主要为桥梁建设施工和公路施工业务，其中桥梁建设施工业务收入占营业收入的３９．２６％，占比较高。因桥梁施工业务毛利率低于公路施工，导致公路桥梁公司综合毛利率水平较低，２０１０年和２０１１年分别为７．６３％、６．５８％。公路桥梁公司２０１０年和２０１１年分别实现营业收入１０．７８亿元、１０．１６亿元，分别实现净利润１３３．２２万元、２３５．８２万元，毛利率的下降导致２０１１年合同毛利较２０１０年减少０．１５亿元。

公路桥梁２０１１年度经毛利率下降的原因主要是原材料价格影响。路桥施工所需的主要材料是钢材、沥青和水泥，由于项目建设施工周期长，一般自合同签订至完工需要２－３年时间，２０１１年在建项目的合同签订多属于２００９年和２０１０年，签订合同时的材料价格处于较低的水平，仅钢材和水泥、沥青２０１１年与２０１０年相比大约上涨２０％、３３％、１３％，影响增加总成本３，３５０万元，由于部分项目合同约定不严谨，材料价格上涨后业主不予调价，经综合分析，业主仅承担材料价格上涨影响成本的６０％，因此造成公路桥梁２０１１年度的毛利相对２０１０年度出现大幅下降。

２、公路桥梁公司２０１２年１－６月经营状况

２０１２年１－６月公路桥梁公司有在建项目１５个，其中新开工项目１个，上半年中标但暂未开工的项目合同金额合计２．７亿元。经初步测算，公路桥梁公司２０１２年１－６月预计实现营业收入６．０３亿元，毛利率为７．２０％，净利润为９４３万元。

２０１２年１－６月毛利率较２０１１年增加０．６２％，毛利率增加的主要原因是公路桥梁公司２０１２年公路施工项目完成工程量高于２０１１年，其中２０１１年公路桥梁公司桥梁施工业务收入３．９９亿元、占比３９．２６％，２０１２年１－６月桥梁施工业务收入０．５２亿元、占比８．６０％，桥梁施工业务的收入占比下降３０．６６％。公路桥梁公司２０１２年在建项目中，公路施工业务综合毛利率为８．７５％，高于平均毛利率，因此公路施工业务收入占比的增加致公路桥梁公司综合毛利率上升。

３、公路桥梁公司２０１２年下半年经营状况预测

公路桥梁公司２０１１年利润大幅下滑主要是由于钢材和水泥异常波动大幅涨价造成，２０１２年度钢材和水泥价格趋于稳定，不会对公司盈利能力造成重大影响，结合公路桥梁公司１－６月实际经营成果以及新项目开发情况，预测公路桥梁公司２０１２年下半年可实现２，１８０万元净利润，预测过程如下：

截至２０１２年６月３０日，公路桥梁公司在建项目预计在下半年实现净利润１，０３０万元。具体项目明细如下：

除此之外，２０１２年新中标项目“湖南省临湘至岳阳高速公路土建工程第７标段”合同金额２．４１亿元，按照下半年开工完成４０％的工程量计算，实现收入９，６００万元，按预计１０％的毛利率估算，可贡献净利润４５０万元。

公路桥梁公司目前正积极参与国内大型项目投标工作，预计下半年新增中标并开工的项目可实现７，０００万元收入，贡献３００万元净利润。

内蒙古鄂尔多斯东胜景观大桥二合同为施工方垫资项目，合同款的５０％将在完工后的２年内付清，该部分款项已于项目完工时经折现确认为长期应收账款，预计下半年按期确认利息收入４００万元，增加净利润３００万元。

根据上述项目情况的统计，公路桥梁公司２０１２年全年预计能完成净利润３，１２８．８７万元，与２０１２年度盈利预测相符合。

（八）其他情况

截止本报告书签署日，公路桥梁公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响公路桥梁公司独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

三、高速养护公司基本情况

（一）基本情况

（二）历史沿革

高速养护公司的前身是山东省高速公路路桥工程处，隶属于山东省高速公路开发总公司，系国有企业；２００８年３月，改制为山东省高速路桥养护有限公司。高速养护公司的历史沿革，详述如下：

１、１９９７年１月，山东省高速公路路桥工程处成立

山东省高速公路路桥工程处系经山东省济青高速公路管理局济青高管人【１９９６】５０号文批准，由山东省高速公路开发总公司以固定资产设立的国有企业。１９９７年１月２４日，山东省高速公路路桥工程处取得山东省工商局核发的《营业执照》，注册资金为３００万元，经济性质为国有企业。

山东省高速公路路桥工程处设立时的股权结构如下：

２、２００６年８月，山东省高速公路路桥工程处股权划转至路桥集团

根据高速集团《关于将开发总公司路桥工程处划转至路桥集团的批复》（鲁高速办【２００５】１４号），路桥集团、山东省高速公路开发总公司与山东省高速公路路桥工程处签署协议书，约定将山东省高速公路路桥工程处股权划转至路桥集团。２００６年８月２９日，山东省工商局核准本次股东变更。

本次股东变更完成后，山东省高速公路路桥工程处股权结构如下：

３、２００８年３月，改制为山东省高速路桥养护有限公司

根据高速集团《关于组建山东省高速路桥养护有限公司有关问题的通知》（鲁高速规【２００７】３０号）、路桥集团《关于组建山东省高速路桥养护有限公司的决定》等文件，山东省高速公路路桥工程处改制为一人有限公司，改制后公司名称为山东省高速路桥养护有限公司。

２００７年１０月３０日，山东省高速公路路桥工程处在山东省国资委完成省属国有企业改革方案备案；经山东省工商局审核，２００８年３月２４日，高速养护公司取得新的营业执照，注册资本为３００万元，公司类型为有限责任公司（法人独资）。上述出资经北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所以中企华（鲁）验字【２００８】第０５４号《验资报告》予以验证。

改制完成后，高速养护公司股权结构如下：

４、２００８年６月，高速养护公司第一次增资

根据山东省国资委《关于山东省路桥集团有限公司对山东省高速路桥养护有限公司增加投资的批复》（鲁国资规划函【２００８】２９号），路桥集团于２００８年６月２日作出增资９，７００万元的股东决定，高速养护公司注册资本增至１０，０００万元。上述出资经北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所以中企华（鲁）验字【２００８】第０５７号《验资报告》予以验证。２００８年６月１１日，山东省工商局核准本次增资。

本次增资完成后，高速养护公司股权结构如下：

（三）最近两年一期的主要会计数据及财务指标

根据经中证天通审计的财务报告，高速养护公司最近两年一期主要财务报表数据如下：

１、资产负债情况

２、收入利润情况

３、主要财务指标

（四）资产评估情况

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第【２０１２】０３２６２５５号《企业价值评估报告》，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，高速养护公司资产评估情况如下：

高速养护公司以资产基础法结果作为评估结论，评估增值主要为流动资产评估增值及非流动资产中的固定资产评估增值。

流动资产评估增值７３４．９９万元，评估增值率１．３８％，增值原因主要是：

１、应收账款评估增值。高速养护公司应收账款账面价值２９，１８９．８２万元，评估值２９，５３３．２５万元，评估增值３４３．４３万元。本次按照账面价值确定评估值，原账面坏账准备－３４３．４３万元评估为０。

２、其他应收款评估增值。高速养护公司其他应收款账面价值７，２８６．７７万元，评估值７，６７８．３３万元，评估增值３９１．５６万元，增值原因主要是其他应收款结算对象与企业长期存在资金往来，坏账可能性极小，本次按照账面价值确定评估值，原账面坏账准备－３９１．５６万元评估为０。

应收账款和其他应收款的评估，一般要根据调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，进行分析评估。主要基于以下几个原因：

（１）欠款单位多为各省市的工程管理局、建设办公室等具有政府背景的、从事高速公路等基础设施建设的大型国有企业，具备较好的信誉，在还款方面有较好的保障。

（２）从企业实际经营历史情况看，近年也无较大的应收款项坏账的发生，并且企业的账龄总体情况也较好，２年以内的应收款项达到９０％以上。部分应收款项虽然有一定的账龄，但主要是由于行业特点决定的，如由于工程决算的时间较长，工程施工类企业应收款项的账龄会比其他一般制造、销售等行业的账龄略长。

高速养护公司固定资产账面价值６，８６５．５１万元，评估值７，２３３．４２万元，评估增值３６７．９１万元，主要是机器设备、车辆及电子设备由于企业财务折旧与评估按经济使用寿命计算成新率的差异所致。

（五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

高速养护公司最近三年无资产评估、交易、增资、改制情况。

（六）主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况

１、主要资产情况

（１）存货

截至２０１２年３月３１日，高速养护公司存货账面余额为１０，３７７．６８万元，账面价值为１０，３７７．６８万元，具体情况如下：

（２）固定资产

截至２０１２年３月３１日，高速养护公司固定资产账面原值为１７，２８０．９７万元，账面价值为６，５２４．３７万元，具体情况如下：

其中机器设备情况如下：

截至２０１２年３月３１日，高速养护公司在用机器设备主要有维特根冷再生机、热再生设备、铣刨机、沥青摊铺机、砼混凝土搅拌站、沥青混凝土搅拌站、乳化沥青站、路拌机、除雪撒盐车、综合养护车、双钢轮压路机、单钢轮压路机、振动压路机、自行式绿篱修剪机、划线机、护栏板整型机及相配套辅助设备等，上述设备于１９９６年至２０１１年陆续购进。

２、对外担保情况

截至２０１２年３月３１日，高速养护公司对外担保情况如下：

注：截止本报告书签署之日，高速养护公司对利津黄河大桥的担保已解除。

３、主要负债情况

根据经中证天通审计的财务报告，截至２０１２年３月３１日，高速养护公司主要负债情况如下表：

（七）其他情况

１、高速养护公司持有的构筑物尚未取得产权证书

截止本报告书签署日，高速养护公司持有的部分构筑物因历史原因在建造时未办理报建手续，但上述构筑物所占用土地均在合法使用的土地使用权范围之内，具体情况如下：

上述构筑物的评估值占标的资产房屋建筑物类固定资产评估值的比例较小，具体情况如下：

上述构筑物使用情况如下：

鉴于上述构筑物所占用土地均在合法取得的土地使用权范围之内，路桥集团正在积极与有关部门进行沟通，办理相关房产权证。但是，截至本报告书签署日，上述构筑物尚未办理报建手续，仍存在被相关部门勒令拆除的可能性。

若被勒令拆除，路桥集团将主要通过以下整改措施和应急措施最大限度减小对生产经营的影响：路桥集团通过资产整合，将拥有位于济南市经五路３３０号的办公楼，拟进行装修后，用于高速养护公司日常办公。

此外，为了更好的保护上市公司及中小股东的权益，高速集团承诺：“截止２０１４年１２月３１日，如果上述构筑物仍未取得房屋权证，高速集团将按照上述构筑物注入上市公司时的评估值购买该等构筑物，彻底消除上市公司潜在风险；在上述期间内，如果上市公司因上述构筑物受到行政处罚，或因被勒令拆除而导致利益受损时，本公司将以现金补偿上市公司全部经济损失。”

综上所述，高速养护公司目前持有相关构筑物，有利于路桥集团业务的发展；虽然上述构筑物有可能被勒令拆除，但是路桥集团正在积极办理房产证，并针对勒令拆除的风险作出可行的整改和应急措施，确保生产经营不受重大影响。同时，高速集团还对上述构筑物给公司可能造成的任何经济损失做出了全额赔偿的承诺。因此，上述构筑物不会对本次交易构成实质性法律障碍。

２、高速养护公司不存在影响本次交易的其他情形

截止本报告书签署日，高速养护公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响高速养护公司独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

四、鲁桥建材基本情况

（一）基本情况

（二）历史沿革

１、公司设立

山东鲁桥建材有限公司系山东省交通工程总公司和张广星以现金方式设立的有限责任公司，２００２年７月８日，鲁桥建材取得山东省工商局核发的《营业执照》，注册资本为１，０００万元。上述出资经山东天元有限责任会计师事务所以鲁天元会验字【２００２】第３３０号《验资报告》予以验证。

鲁桥建材设立时的股权结构如下：

２、２００３年８月，鲁桥建材股东名称变更

２００３年８月１５日，经山东省工商局核准，鲁桥建材股东山东省交通工程总公司变更企业名称为：山东省路桥集团有限公司。

３、２００４年１０月，鲁桥建材第一次股权转让及增资

２００４年４月２２日，鲁桥建材召开股东会，一致同意张广星将持有的鲁桥建材股权全部转让给山东华迪建筑科技有限公司；同日，张广星与山东华迪建筑科技有限公司签订《股权转让协议》；２００４年５月２８日，鲁桥建材召开股东会，一致同意山东华迪建筑科技有限公司以货币对鲁桥建材增资３００万元。鲁桥建材的注册资本变更为１，３００万元。上述出资经山东光大会计师事务所有限责任公司以鲁光会验字【２００４】第２４５号《验资报告》予以验证。２００４年１０月２９日，山东省工商局核准本次股权转让及增资。

本次股权转让及增资完成后，鲁桥建材股权结构如下：

４、２００６年１２月，鲁桥建材第二次股权转让

２００６年８月８日，鲁桥建材召开股东会，一致同意由路桥集团受让山东华迪建筑科技有限公司持有的鲁桥建材２０．７７％的股权；同日，路桥集团与山东华迪建筑科技有限公司签订《股权转让协议》。本次股权转让已取得高速集团《关于同意省路桥集团增持山东鲁桥建材有限公司股权的批复》（鲁高速规【２００６】２５号）。北京建和信资产评估有限责任公司出具了京建评报字【２００６】００１４号《山东鲁桥建材有限公司资产评估报告书》，为鲁桥建材本次股权变更事宜，对鲁桥建材的相关资产及负债进行评估。２００６年１２月５日，山东省工商局核准本次股权转让。

本次股权转让完成后，鲁桥建材股权结构如下：

５、２００９年１１月，鲁桥建材第二次增资

２００９年１０月２０日，鲁桥建材召开股东会，一致同意增资７００万元，其中路桥集团以货币增资６３０万元，山东华迪建筑科技有限公司以货币增资７０万元。鲁桥建材注册资本增至２，０００万元。上述出资经山东光大恒泰会计师事务所以鲁光会验字【２００９】第３７４号《验资报告》予以验证。２００９年１１月３日，山东省工商局核准本次增资。

本次增资完成后，鲁桥建材股权结构如下：

（下转D18版）