证券时报多媒体数字报

  证券代码 ６０３９９３ 证券简称 洛阳钼业 公告编号２０１２－０２

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  第三届董事会第二次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司第三届董事会第二次会议通知于２０１２年１０月９日以电子邮件方式发出，会议于２０１２年１０月２４日上午８：３０在洛阳市钼都利豪国际饭店国际会议厅召开， 会议应参加董事１１名， 实际参加董事１１名。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司公司章程的有关规定， 会议决议合法、有效。会议由公司董事长段玉贤先生主持， 经与会董事充分讨论， 审议通过了如下议案：

  一、关于本公司２０１２年第三季度报告的议案

  该议案的表决结果为：１１票赞成， ０票反对， ０票弃权

  二、关于根据本次Ａ股发行情况修订公司章程的议案

  根据本公司股东大会于２０１１年１月２６日及２０１２年１月１０日所作出的股东大会决议， 本公司董事会获前述股东大会的授权以根据本次Ａ股发行的具体情况修订本公司章程， 因此本公司董事会现根据该等授权以及本次Ａ股发行的具体情况修订本公司章程。修改内容如下：

  （一）原章程第三条为：公司于２００７年３月８日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准， 首次向社会公众发行境外上市外资股１，１９１，９６０，０００股（含超额配售部分）， 于２００７年４月２６日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港香港联合交易所”）上市。公司于【】经中国证监会核准， 首次向社会公众发行人民币普通股【】股， 于【】在上海证券交易所上市。

  修订后的章程第三条为：公司于２００７年３月８日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准， 首次向社会公众发行境外上市外资股１，１９１，９６０，０００股（含超额配售部分）， 于２００７年４月２６日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港香港联合交易所”）上市。公司于２０１２年７月１３日经中国证监会核准， 首次向社会公众发行人民币普通股２００，０００，０００股， 于２０１２年１０月９日在上海证券交易所上市。

  （二）原章程第六条为：境内上市人民币普通股发行完成后， 公司注册资本为人民币【】元。

  修订后的章程第六条为：境内上市人民币普通股发行完成后， 公司注册资本为人民币１，０１５，２３４，１０５元。

  （三）原章程第二十二条第三款为：境内上市人民币普通股发行完成后， 公司股本结构为： 普通股【】股， 其中洛阳矿业集团有限责任公司持有【】股， 占公司普通股总数的【】％； 鸿商产业控股集团有限公司持有【】股， 占公司普通股总数的【】％； 境内其他投资者【】股， 占【】％； 境内社会公众投资者【】股， 占【】％； 境外上市外资股（Ｈ股）股东持有１，３１１，１５６，０００股， 占公司普通股总数的【】％。

  修订后的章程第二十二条第三款为：境内上市人民币普通股发行完成后， 公司股本结构为： 普通股５，０７６，１７０，５２５股， 其中洛阳矿业集团有限责任公司持有１，７７６，５９３，４７５股， 占公司普通股总数的３５．００％； 鸿商产业控股集团有限公司持有１，７２６，７０６，３２２股， 占公司普通股总数的３４．０２％； 境内其他投资者６１，７１４，７２８股， 占１．２１％； 境内社会公众投资者２００，０００，０００股， 占３．９４％； 境外上市外资股（Ｈ股）股东持有１，３１１，１５６，０００股， 占公司普通股总数的２５．８３％。

  该议案的表决结果为： １１票赞成， ０票反对， ０票弃权

  三、关于修订公司章程的议案

  本公司董事会拟对公司章程做如下修订：

  （一）原章程第二百零七条为：公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外， 还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入， 应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时， 以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

  拟修改为：公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。

  （二）原第二百零八条为：公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制， 同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

  拟修改为：公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制。

  本议案需经本公司股东大会以特别决议审议通过。

  该议案的表决结果为： １１票赞成， ０票反对，０票弃权

  四、关于修订本公司董事会议事规则的议案

  本公司董事会拟对董事会议事规则做如下修订：

  原董事会议事规则第二十二条为：

  董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其它财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其它相关事项作出决议。

  现拟于第二十二条后增加一款， 修订后的董事会议事规则第二十二条为：

  董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其它财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其它相关事项作出决议。

  但根据公司上市地相关法律、法规及规范性文件的规定或证券监督主管部门、证券交易所的规定， 公司利润分配无需注册会计师出具正式审计报告的， 董事会作出相关利润分配决议不适用前款。

  本议案需经本公司股东大会以特别决议审议通过。

  该议案的表决结果为： １１票赞成， ０票反对， ０票弃权

  五、关于公司截至２０１２年９月３０日之中期利润分配的议案

  本公司董事会拟向本公司股东派发本公司截至２０１２年９月３０日之中期股息， 本次中期利润分配的具体内容为：根据公司截至２０１２年９月３０的经营状况，对已经审计的截至２０１１年１２月３１日的滚存利润进行分配，以本次Ａ股发行之后的总股数５，０７６，１７０，５２５为基准，向全体股东派发现金股利人民币０．０９元／股（含税），即派息总额为人民币４５６，８５５，３４７．２５元（含税）。公司本期不进行资本公积金转增股本。

  本公司董事会做出上述股利派发建议主要是基于以下几个方面：第一、公司一贯重视股东现金回报，自２００７年Ｈ股上市至２０１０年公司累计分配股利人民币０．８元／股，占同期累计中国会计准则下每股收益０．９４元／股的８５％。第二，本公司２０１１年１月２６日和２０１２年１月１０日临时股东大会分别做出决议，自２０１１年１月１日至紧接Ａ股发行完成前一日止产生的可分配利润由Ａ股发行后的全体股东按比例共享。因此，本公司２０１２年６月２９日召开的周年股东大会没有做出向包括Ｈ股股东在内全体股东派发２０１１年度股息的决议。第三，本公司合并资产负债表显示，截至２０１２年９月３０日公司现金总额为人民币３９．１８亿元，董事会认为本次派息不会对募投项目和生产经营造成影响。

  本议案需经本公司股东大会以普通决议审议通过。

  该议案的表决结果为： １１票赞成， ０票反对， ０票弃权

  六、关于提请公司股东大会给予董事会回购Ｈ股一般性授权的议案

  公司董事会同意提请股东大会授权公司董事会可在有关期间内回购本公司Ｈ股， 回购股票总数不得超过本公司已发行Ｈ股股票总数的１０％；

  “有关期间”指本公司股东大会及Ａ股、Ｈ股类别股东大会分别通过本议案当日起至下列最早时间止的期间：

  １）本公司２０１２年年度股东大会结束时；

  ２）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司Ｈ股股东和Ａ股股东于各自召开的类别股东大会上通过特别决议案撤回或修订有关回购Ｈ股股票授权之日。

  本议案需经本公司股东大会、本公司Ａ股类别股东大会以及本公司Ｈ股类别股东大会分别以特别决议审议通过。

  该议案的表决结果为： １１票赞成， ０票反对， ０票弃权

  七、关于提请公司股东大会委任德勤华永会计师事务所有限公司为本公司的唯一法定核数师的议案

  鉴于香港联合交易所有限公司接纳内地的会计及审计准则以及聘用内地会计师事务所，为提高效率及减省本公司成本， 本公司董事会同意提请股东大会，不再委聘德勤？ 关黄陈方会计师行为本公司的境外核数师，并委任德勤华永会计师事务所有限公司为本公司的唯一核数师，任期直至本公司下一届股东周年大会结束为止，并授权公司董事会厘定其酬金。

  本公司董事会并不知悉有任何关于建议终止委聘的事宜须提请股东注意。本公司董事会及本公司审计委员会确认，本公司与德勤？ 关黄陈方会计师行在有关建议终止委聘上并无意见不合。本公司董事会认为，采纳中国企业会计准则并据此编制本公司财务报表不会构成任何重大财政影响。

  本议案需经本公司股东大会以普通决议审议通过。

  该议案的表决结果为： １１票赞成， ０票反对， ０票弃权

  八、关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会、２０１２年第一次Ａ股类别股东大会及２０１２年第一次Ｈ股类别股东大会的议案

  本公司拟于２０１２年１２月２１日召开本公司２０１２年第三次临时股东大会、２０１２年第一次Ａ股类别股东大会及２０１２年第一次Ｈ股类别股东大会。

  （一）本公司２０１２年第三次临时股东大会审议事项为：

  １、关于修改公司章程的议案；

  ２、关于修订公司董事会议事规则的议案；

  ３、关于公司截至２０１２年９月３０日之中期利润分配的议案；

  ４、关于委任德勤华永会计师事务所有限公司为本公司的唯一法定核数师的议案；

  ５、关于给予董事会回购Ｈ股一般性授权的议案。

  （二）本公司２０１２年第一次Ａ股类别股东大会审议事项为：

  关于给予董事会回购Ｈ股一般性授权的议案

  （三）本公司２０１２年第一次Ｈ股类别股东大会审议事项为：

  关于给予董事会回购Ｈ股一般性授权的议案

  本公司２０１２年第三次临时股东大会、２０１２年第一次Ａ股类别股东大会及２０１２年第一次Ｈ股类别股东大会的会议通知将另行公告。

  该议案的表决结果为： １１票赞成， ０票反对， ０票弃权

  九、关于更换洛阳栾川钼业集团股份有限公司第三届董事会董事会秘书的议案

  同意贺枫先生辞去公司第三届董事会董事会秘书职务的申请，公司对贺枫先生在担任公司董事会秘书期间对公司做出的贡献表示感谢；通过对贺枫先生任职期间的离任审查。

  同意聘任张新晖先生为本公司第三届董事会董事会秘书，任期与本届董事会任期相同，董事会欢迎张先生出任本公司新职位。

  张新晖先生的简历详见附件一。

  独立董事关于董事会秘书聘任的独立意见详见附件二。

  该议案的表决结果为： １１票赞成， ０票反对， ０票弃权

  十、关于聘任洛阳栾川钼业集团股份有限公司第三届董事会证券事务代表的议案

  同意聘任魏俊峰先生为本公司第三届董事会证券事务代表，任期与本届董事会任期相同。

  魏俊峰先生的简历详见附件一。

  该议案的表决结果为： １１票赞成， ０票反对， ０票弃权

  十一、关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司第三届董事会董事长辞职的议案

  董事会上董事长段玉贤先生提出，因个人身体原因辞去洛阳栾川钼业集团股份有限公司党委书记、执行董事、董事长、战略委员会主席、提名委员会委员职务以及洛阳高科钼钨材料有限公司董事、董事长职务，洛阳钼业（香港）有限公司董事等职务。辞职在召开完本次董事会后生效。

  董事会认为，段玉贤先生自２０００年起先后担任本公司总经理、董事长以来，以打造国际领先稀贵金属矿业集团为目标，通过不断探索和实践，适时调整公司发展战略，逐步形成了具有洛钼特色的经营管理模式，使洛钼的经济效益持续增长，核心竞争力不断增强，迅速成长为中国第一、世界第四大钼矿生产企业和中国第二大白钨精矿生产企业，最大限度地发挥了矿产资源的经济效益、社会效益和环境效益，实现了企业与自然、人与自然的和谐发展，成为中国有色金属工业的一面旗帜。十二年来，段先生带领公司历经改制、Ｈ股上市和Ａ股上市，实现了公司发展史上的两大跨越；公司资源储量、生产规模、资产规模、销售收入、净利润等指标均得到大幅度提升，初步形成了“以钼为主体、以钨和稀贵金属为两翼”的战略布局；公司的在境内外的知名度和影响力不断增强。

  董事会接受段玉贤先生不再担任公司董事长和执行董事等职务的请求，董事会对段玉贤先生在担任董事长期间内为洛阳钼业发展壮大所做的卓有成效的工作表示衷心的感谢！

  董事会提名委员会将尽快在本公司内部和外部寻求一名合适董事候选人，经董事会审议通过后提交股东大会审议。

  该议案的表决结果为： １１票赞成， ０票反对， ０票弃权

  十二、关于选举洛阳栾川钼业集团股份有限公司第三届董事会董事长的议案

  根据段玉贤先生的提议，并经公司董事会提名委员会慎重评估后，董事会一致同意选举吴文君先生担任公司新任董事长，不再担任公司总经理职务。同时董事会委任吴文君先生为董事会战略委员会主席，提名委员会委员。前述新任职务的任期与本届董事会任期相同。董事会欢迎吴先生出任本公司新职位。吴文君先生之简历资料见附件一。独立董事关于董事长变更的独立意见详见附件三。

  该议案的表决结果为： １１票赞成， ０票反对， ０票弃权

  十三、关于聘任洛阳栾川钼业集团股份有限公司新任总经理的议案

  根据段玉贤先生的提议，并经公司董事会提名委员会慎重评估后，董事会一致同意聘任李发本先生担任公司新任总经理，不再担任公司常务副总经理职务。同时董事会委任李发本先生为战略委员会委员。前述新任职务的任期任期与本届董事会任期相同。董事会欢迎李先生出任本公司新职位。李发本先生之简历资料见附件一。独立董事关于总经理变更的独立意见详见附件四

  该议案的表决结果为： １１票赞成， ０票反对， ０票弃权

  特此公告。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  董事会

  ２０１２年１０月２４日

  附件一：

  张新晖先生，３４岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事会秘书，曾任公司财务副总监。张先生于１９９９年和２００３年分别获得复旦大学经济学学士学位和经济学硕士学位。在加入洛阳钼业之前先后任职于德邦证券有限责任公司投资银行部、鸿商产业控股集团有限公司投资一部。２０１２年１０月获得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书，编号４５０１９８。

  魏俊峰先生，３９岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司证券事务代表。１９９２年７月毕业于北京邮电工业学校机械制造专业，并于２００５年６月毕业于郑州大学商学院，获得ＭＢＡ学位。１９９２年８月至２００３年９月担任邮电部偃师市摩托车厂工程师；２００５年７月担任河南九鼎德盛投资顾问有限公司的项目经理，获得中国证券业协会二级证券业专业水平证书；２００６年５月兼职于河南通和置业有限公司；２０１１年３月就职于洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会秘书处；２０１２年４月６日获得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书，编号４１００９４。

  吴文君先生，４５岁，中国国籍，无境外居留权，高级工程师，现任公司执行董事、董事长、战略委员会主席、提名委员会委员，兼任洛阳市科学技术协会副主席。吴先生于１９８７年７月毕业于洛阳工学院，获机械加工及设备专业工学学士学位，并于１９９３年６月获清华大学经济管理学院技术经济学专业硕士学位。１９９３年７月至１９９４年２月，任中信重型机械公司计算中心工程师；１９９４年２月至２０００年１２月，任中信重型机械公司外贸公司部门经理及副总经理；２０００年１２月至２００３年３月，任中信重型机械公司外贸公司总经理；２００３年３月至２００６年１２月，任洛阳市栾川县人民政府副县长；２００７年１月至２０１２年１０月任本公司执行董事、总经理。

  李发本先生，４８岁，中国国籍，无境外居留权，教授级高级工程师，现任本公司执行董事、总经理、战略委员会委员。李先生于１９８３年毕业于中南矿冶学院，获采矿工程专业学士学位，并于２００４年毕业于西安建筑科技大学，获采矿工程专业工程硕士学位。１９８８年８月至１９９９年１月，先后任洛阳栾川钼业公司技术部副主管及主管、采矿主管、露天开采建设部主管、洛阳栾川钼业公司副经理等；１９９９年１月至２００２年１１月，任洛钼有限副总经理；２００２年１１月至２００６年８月，任洛钼有限副总经理及副董事长；２００６年７月至２００９年１１月，任洛矿集团董事；２００６年８月至２０１２年１０月任本公司执行董事、常务副总经理。

  附件二：

  关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司第三届董事会董事会秘书聘任的独立意见

  作为洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，经过讨论审议后，就聘任张新晖先生担任董事会秘书事宜发表如下独立意见：

  一、经审阅张新晖先生的学历、职业经历等履历资料，我们认为张新晖先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，其任职资格符合担任上市公司董事会秘书的条件。

  二、张新晖先生不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。

  三、相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》的规定。

  综上，我们一致认为张新晖先生担任董事会秘书的提名及聘任符合相关规定，同意聘任张新晖先生担任公司董事会秘书。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司独立董事

  白彦春、徐珊、程钰、徐旭

  ２０１２年１０月２３日

  附件三

  关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司第三届董事会董事长变更的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第三届董事会董事长变更事项发表如下独立意见：

  １、公司董事长段玉贤先生辞去董事长、战略委员会主席、提名委员会委员职务，是公司管理层正常的人事变更，其卸任后，经公司董事会选举， 公司董事长职务、董事会战略委员会主席、提名委员会委员的职务将由公司总经理、执行董事吴文君先生接任；

  ２、经核查，公司董事长在任期内辞职无异常原因，其离任不会对公司发展造成重大不利影响，公司董事会的相应审议程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；

  ３、我们同意公司原董事长段玉贤先生在任期内辞职，对其辞职原因无异议；

  ４、我们同意公司原总经理吴文君先生因接任公司董事长职务而辞去公司总经理职务， 对其辞职原因无异议。

  综上，我们一致认为段玉贤先生的辞职及吴文君先生担任公司董事长的审批程序符合相关规定，同意吴文君先生担任公司董事长。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司独立董事

  白彦春、徐珊、程钰、徐旭

  ２０１２年１０月２４日

  附件四：

  关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司总经理变更的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司总经理变更事项发表如下独立意见：

  １、公司总经理吴文君先生辞去总经理职务，是公司管理层正常的人事变更，其卸任后，经公司董事会聘任，总经理职务将由公司执行董事、常务副总经理李发本先生接任；

  ２、经核查，吴文君先生辞去总经理系为接任公司董事长，他的离任不会对公司发展造成重大不利影响，公司董事会的相应审议程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；

  ３、我们同意公司总经理吴文君先生在任期内辞职，对其辞职原因无异议。

  综上，我们一致认为吴文君先生的辞职及李发本先生的提名及聘任符合相关规定，同意聘任李发本先生担任公司总经理。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司独立董事

  白彦春、徐珊、程钰、徐旭

  ２０１２年１０月２４日

  证券代码 ６０３９９３ 证券简称 洛阳钼业 公告编号２０１２－０３

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  ２０１２年１０月２４日上午，洛阳栾川钼业集团股份有限公司（“公司”）第三届监事会第二次会议在河南省洛阳市钼都利豪国际饭店举行。公司共有监事３人，实际到会３人，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由监事会主席张振昊先生主持。经出席会议监事一致同意，形成以下决议：

  １、审议通过关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司２０１２年第三季度报告的议案。

  监事会认为：公司２０１２年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司２０１２年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当季的经营管理和财务状况等事项；在出具本意见前，未发现参与２０１２年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  该议案的表决结果为： ３票赞成， ０票反对， ０票弃权

  ２、审议通过关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司截至２０１２年９月３０日之中期利润分配的议案。

  本公司董事会拟向本公司股东派发本公司截至２０１２年９月３０日之中期股息， 本次中期利润分配的具体内容为：根据公司截至２０１２年９月３０的经营状况，对已经审计的截至２０１１年１２月３１日的滚存利润进行分配，以本次Ａ股发行之后的总股数５，０７６，１７０，５２５为基准，向全体股东派发现金股利人民币０．０９元／股（含税），即派息总额为人民币４５６，８５５，３４７．２５元（含税）。公司本期不进行资本公积金转增股本。同意董事会将此议案提交给股东大会审议。

  该议案的表决结果为： ３票赞成， ０票反对， ０票弃权

  ３、审议通过关于对贺枫先生董事会秘书任职期间进行离任审查的议案。

  该议案的表决结果为： ３票赞成， ０票反对， ０票弃权

  特此公告。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  监事会

  ２０１２年１０月２４日