证券时报多媒体数字报

  股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2012－018

  紫光股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  紫光股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十三次会议，于2012年10月21日以书面方式发出通知，于2012年10月24日在紫光大楼一层116会议室召开。会议由董事长徐井宏先生主持，会议应到董事7名实到7名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。

  经审议、表决，会议以7票全票赞成，做出如下决议：通过关于转让参股公司股份的议案。

  根据做大做强核心业务，逐步退出部分参股公司和优化投资结构的发展思路，同意公司向北京浩洋房地产开发有限公司转让所持有的启迪控股股份有限公司（以下简称"启迪股份"）283.5万股股份，占启迪股份总股本72,576万股的0.39%。本次股份转让将以启迪股份2011年12月31日经审计的净资产作为定价参考，并参考启迪股份最近一次增资所依据的净资产评估值确定的增发价格，确定本次股份转让总价款为人民币1,420.335万元，即每股价格为5.01元。转让完成后，公司将不再持有启迪股份的股份。

  根据公司控股股东及实际控制人清华控股有限公司与启迪股份签署的《股份转让协议》，清华控股有限公司将向启迪股份转让其所持公司5,152万股股份，占公司总股本的25%。若上述股份转让完成，启迪股份将持有公司5,152万股股份，为公司第一大股东。鉴于启迪股份的第二大股东为北京浩洋房地产开发有限公司，且启迪股份副董事长、总裁王济武先生同时担任北京浩洋房地产开发有限公司董事，本次交易构成关联交易，但无关联董事须回避表决。

  独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，并同意公司董事会对此所做的决议。具体交易内容详见同日披露的《关于转让参股公司股份的关联交易公告》。

  紫光股份有限公司

  董 事 会

  2012年10月25日

  股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2012－019

  紫光股份有限公司

  关于转让参股公司股份的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  紫光股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十三次会议于2012年10月24日在紫光大楼一层116会议室召开，会议审议通过了关于转让参股公司股份的议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，现将本次股份转让交易事项公告如下：

  一、关联交易概述

  根据公司与北京浩洋房地产开发有限公司（以下简称"浩洋房地产"）2012年10月24日签订的《股份转让协议》，公司将向浩洋房地产转让所持有的启迪控股股份有限公司（以下简称"启迪股份"）283.5万股股份，占启迪股份总股本72,576万股的0.39%。本次股份转让以启迪股份2011年12月31日经审计的净资产作为定价参考，并参考启迪股份最近一次增资所依据的净资产评估值确定的增发价格，确定本次股份转让总价款为人民币1,420.335万元，即每股价格为5.01元。转让完成后，公司将不再持有启迪股份的股份。

  根据公司控股股东及实际控制人清华控股有限公司与启迪股份签署的《股份转让协议》，清华控股有限公司将向启迪股份转让其所持公司5,152万股股份，占公司总股本的25%。若上述股份转让完成，启迪股份将持有公司5,152万股股份，为公司第一大股东。鉴于启迪股份的第二大股东为北京浩洋房地产开发有限公司，且启迪股份副董事长、总裁王济武先生同时担任北京浩洋房地产开发有限公司董事，本次交易构成关联交易。

  本次股份转让事项已经2012年10月24日公司第五届董事会第十三次会议审议通过，无关联董事须回避表决。独立董事王立彦、任志军和刘卫东先生一致同意将上述议案提交董事会审议，并对该项转让股份之关联交易的表决程序及公平性发表了独立意见。本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，并且无需经公司股东大会或有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  本次股份转让交易的受让方为北京浩洋房地产开发有限公司，注册资本：50,000万元，营业执照注册号：110102003423616，法定代表人：马志刚，注册地址：北京市西城区宣武门内大街6号6-2，公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资），税务登记证号码：110102735127045，经营范围：房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）。

  浩洋房地产由于目前正在进行资本运作重组，无法向公司提供其财务资料及股东情况。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易的标的为公司持有的启迪股份283.5万股股份。公司对上述股份享有合法的所有权和处置权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施及其他任何限制转让的情况和权属争议。

  启迪股份成立于2000年7月24日，注册资本72,576万元，法定代表人：梅萌，住所：北京市海淀区清华大学创新大厦A座16层，主营业务：科技园区的建设、经营和投资管理。本次股份转让前，清华控股有限公司持有其44.92%的股份，浩洋房地产持有其29.69%的股份，国美控股集团有限公司持有其25%的股份，公司持有其0.39%的股份。本次股份转让完成后，浩洋房地产将持有其30.08%的股份，公司将不再持有启迪股份的股份。

  根据具有证券期货从业资格的北京兴华会计师事务所出具的【2012】京会兴审字第08012083号审计报告，启迪股份2011年度经审计总资产为387,543.42万元，负债为180,584.95万元，净资产164,339.36 万元，对外担保12,160万元，2011年度实现营业收入33,578.54万元，净利润4,527.57万元，经营活动产生的现金流量净额-30,914.53万元。截至2012年6月30日，启迪股份未经审计的总资产为420,413.57万元，负债为165,784.03万元，净资产为210,187.16万元，对外担保13,000万元，2012年半年度实现营业收入16,012.28万元，净利润为4,050.51万元，经营活动产生的现金流量净额12,996.27万元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次股份转让以启迪股份2011年12月31日经审计的净资产作为定价参考，并参考启迪股份最近一次增资所依据的净资产评估值确定的增发价格，确定本次股份转让总价款为人民币1,420.335万元，即每股价格为5.01元。

  五、交易协议的主要内容

  1、 交易价格、支付方式及支付期限

  本次股份转让交易价格为人民币1,420.335万元，浩洋房地产将在2012年12月31日之前将股份转让款支付给公司。

  2、 合同生效条件和生效时间及有效期

  自本次股份转让协议的交易双方盖章后立即生效。

  3、 交付和过户时间

  交易双方签署《股份转让协议》后10个工作日内，公司将协助浩洋房地产办理启迪股份0.39%股份的工商变更登记手续。

  六、涉及股份转让的其他安排

  本次股份转让不涉及人员安置、土地租赁等问题，出售股份所得款项将用于补充公司运营资金。

  七、股份转让的目的及对公司的影响

  公司董事会一致认为本次股份转让交易符合公司做大做强核心业务，逐步退出部分参股公司和优化投资结构的发展思路，有利于公司的长远发展。经评估受让方的财务状况，公司董事会认为受让方有能力履行本次股份转让协议。预计本次股份转让交易将产生994.78万元合并净投资收益。

  八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日，公司与该关联方未发生关联交易。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事一致同意将《关于转让参股公司股份的议案》提交公司第五届董事会第十三次会议审议。经事前审阅关于本次股份转让交易的相关材料以及沟通询问后，独立董事一致认为，本次股份转让事项有利于优化公司投资结构，符合公司做大做强核心业务的发展思路，符合公司发展的需要；董事会对本次转让的关联交易决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定；关联交易定价体现了公平、公正的原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司将所持有的启迪控股股份有限公司283.5万股股份以人民币1,420.335万元的价格转让给北京浩洋房地产开发有限公司。

  十、备查文件目录

  1、 紫光股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议

  2、 独立董事关于转让参股公司股份之关联交易的独立意见

  3、 股份转让协议

  4、 北京兴华会计师事务所出具的【2012】京会兴审字第08012083号审计报告

  5、 启迪控股股份有限公司2012年6月财务报表

  特此公告。

  紫光股份有限公司

  董 事 会

  2012年10月25日

  股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2012-020

  紫光股份有限公司

  关于控股股东协议转让公司股份的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2012年10月24日接到控股股东和实际控制人清华控股有限公司（以下简称"清华控股"）的书面通知，2012年10月24日清华控股与其控股子公司启迪控股股份有限公司（以下简称"启迪股份"）签署《股份转让协议》，清华控股向启迪股份转让其所持本公司5,152万股股份，占本公司总股本的25%。

  本次股份转让前，清华控股持有本公司65,165,546股股份，占本公司总股本的31.62%，全部为无限售条件流通股。本次股份转让完成后，启迪股份将持有本公司51,520,000 股股份，占本公司总股本的25%，为本公司第一大股东；清华控股仍将直接持有本公司13,645,546股，占本公司总股本的6.62%，为本公司第二大股东，通过控股子公司启迪股份和紫光集团有限公司合并间接持有63,100,865股股份，两项合计持有本公司总股本的37.24%。因此本次股份转让将导致本公司第一大股东变更为启迪股份，但本公司实际控制人不会发生变化，仍为清华控股。

  上述转让股份事项已经清华控股董事会、清华大学经营资产管理委员会审议通过和启迪股份股东大会审议通过。上述股份转让事项还须经相关国有资产监督管理机构同意后方可实施。

  根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人随后将按规定履行信息披露义务。

  公司将密切关注本次股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  紫光股份有限公司

  董 事 会

  2012年10月25日