证券时报多媒体数字报

  联席保荐人：中银国际证券有限责任公司

  上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

  长城证券有限责任公司

  深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

  联席主承销商：中银国际证券有限责任公司

  上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

  长城证券有限责任公司

  深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

  摩根士丹利华鑫证券

  上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

  ２０１２年１０月２５日

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  募集说明书及本摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２３号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期，募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及本摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

  凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

  除本公司、保荐人和联席主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况及发行条款

  （一）发行人基本情况

  （二）核准情况及核准规模

  本次债券的发行经本公司董事会于２０１２年６月６日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过，并经本公司于２０１２年６月２６日召开的２０１１年年度股东大会通过。

  经中国证监会“证监许可［２０１２］１２１３号”文核准，本公司获准在中国境内公开发行不超过２０亿元公司债券。本公司将根据市场情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。

  （三）本次债券基本条款

  １、债券名称：２０１２年华能新能源股份有限公司公司债券。

  ２、发行规模：２０亿元。

  ３、票面金额和发行价格：本次债券面值１００元，按面值平价发行。

  ４、债券品种和期限：本次债券分为三个品种。品种一为３年期固定利率品种，预设发行规模为１０亿元；品种二为５年期固定利率品种，预设发行规模为５亿元；品种三为１０年期固定利率品种，预设发行规模为５亿元。三个品种间可以互拨，互拨比例不受限制。

  ５、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率，在债券存续期内固定不变，票面年利率将根据网下询价结果，由本公司与联席主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定。

  ６、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。还本付息将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

  ７、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

  ８、起息日：２０１２年１０月２９日。

  ９、利息登记日：付息日之前的第１个工作日为上一个计息年度的利息登记日。

  在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

  １０、付息日：

  ３年期品种：２０１３年至２０１５年每年的１０月２９日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  ５年期品种：２０１３年至２０１７年每年的１０月２９日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  １０年期品种：２０１３年至２０２２年每年的１０月２９日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  １１、兑付登记日：兑付日之前的第６个工作日为本次债券本金及最后一期利息的兑付登记日。

  在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。

  １２、兑付日：

  ３年期品种：２０１５年１０月２９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  ５年期品种：２０１７年１０月２９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  １０年期品种：２０２２年１０月２９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  在兑付登记日次日至兑付日期间，本次债券停止交易。

  １３、担保人及担保方式：本次债券无担保。

  １４、信用等级及资信评级机构：经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为ＡＡＡ，本次债券的信用等级为ＡＡＡ。

  １５、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。

  １６、向公司股东配售的安排：本次债券无优先向公司股东配售的安排。

  １７、发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与联席主承销商根据询价情况进行债券配售。

  １８、网上／网下回拨机制：本次债券３年期品种网上发行规模预设为该品种预设发行规模的１０％。发行人和联席主承销商将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动网上／网下回拨机制：如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下；如果网下发行认购总量不足，则将剩余部分全部或部分回拨至网上公开发行。

  １９、品种间互拨选择权：本次债券三个品种间可互拨，发行人和联席主承销商将根据网上发行情况和网下申购情况，决定是否在品种间进行互拨，互拨比例不受限制。

  ２０、本次发行对象：

  （１）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （２）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  ２１、承销方式：本次债券由联席主承销商中银国际、长城证券、摩根士丹利华鑫组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  ２２、发行费用概算：本次债券的发行费用不高于募集资金的１．５％。

  ２３、上市交易安排：本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  ２４、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金和调整公司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款）。

  ２５、拟上市交易场所：上海证券交易所。

  ２６、新质押式回购：本公司将向上证所申请本次债券上市后新质押式回购交易事宜，具体折算率等事宜按登记机构的相关规定执行。

  ２７、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （四）本次发行相关日期

  １、发行公告刊登的日期：２０１２年１０月２５日

  ２、发行首日： ２０１２年１０月２９日

  ３、发行期限： ２０１２年１０月２９日至２０１２年１０月３１日

  ４、网上申购日期： ２０１２年１０月２９日

  ５、网下发行期限： ２０１２年１０月２９日至２０１２年１０月３１日

  ６、预计上市日期： 本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告

  二、本次发行的有关机构

  （一）发行人

  （二）联席保荐机构（联席主承销商）

  （三）联席主承销商

  （四）发行人律师

  （五）会计师事务所

  （六）资信评级机构

  （七）债券受托管理人

  （八）联席主承销商收款银行

  （九）公司债券申请上市的证券交易所

  （十）公司债券登记机构

  三、认购人承诺

  购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、本公司与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系

  截至２０１２年３月３１日，华能集团直接持有本公司６２．２５％的股份，通过华能资本间接持有本公司３．２８％的股份，为本公司的实际控制人。华能集团通过华能资本间接持有长城证券５０．２７％的股权，亦为长城证券的实际控制人。本公司与长城证券属于同一控制下的关联方。

  截至２０１２年３月３１日，Ｍｏｒｇａｎ Ｓｔａｎｌｅｙ（通过Ｍｏｒｇａｎ Ｓｔａｎｌｅｙ Ａｓｉａ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有摩根士丹利华鑫证券有限责任公司三分之一股权）及其关联方共持有本公司全部已发行股份的比例为０．２８％。

  除上述事项外，截至２０１２年３月３１日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人的资信情况

  一、本次债券的信用评级情况

  经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为ＡＡＡ级，本次债券的信用等级为ＡＡＡ级。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  联合评级长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义与公司主体长期信用等级符号及定义相同。ＡＡＡ级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

  (下转A11版)