证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人田益群先生、主管会计工作负责人孙锡娟女士及会计机构负责人（会计主管人员） 陈爱筠女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

三、重要事项

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１、应收账款期末比期初增长２１８％，主要系公司所属富丽华酒店应收房款增加所致。

２、长期股权投资期末比期初增长５９．１８％，系本期公司对大连南浦外供食品有限公司投资１５００万元所致。

３、应付票据期末比期初下降９０．０６％，系部分票据到期解付。

４、应交税费期末比期初下降２３９．４４％，主要系房地产预售收入预缴税金增加所致。

５、应付利息期末比期初下降１００％，主要系贷款到期利息已支付。

６、财务费用本期比同期增长１１３．８７％，主要系贷款金额增加。

７、资产减值损失本期比同期增长７３％，系计提坏账准备增加所致。

８、公允价值变动收益本期比同期下降８５．１９％，系公司持有的ＴＣＬ股票股价下降所致。

９、营业外收入本期比同期下降８７．８９％，主要系政府补贴收入减少所致。

１０、营业外支出本期比同期下降８７．０３％，主要系同期房地产公司慈善捐赠影响所致。

１１、经营活动产生的现金流量净额本期比同期增长１３６．２３％，主要系同期房地产公司支付土地款影响。

１２、投资活动产生的现金流量净额本期比同期增长７０．９７％，主要系同期收购股权所致。

１３、筹资活动产生的现金流量净额本期比同期下降１２１．７５％，主要系新增借款减少所致。

（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

１、非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３、日常经营重大合同的签署和履行情况

√ 适用 □ 不适用

１、公司控股公司大连发兴房地产开发有限公司与大连友谊集团有限公司于２００６ 年１０ 月１３ 日签署关于壹品星海二期项目《服务合同》（公告内容详见公司２００６ 年１０ 月１４ 日《中国证券报》、《证券时报》），大连友谊集团有限公司履行了合同条款所规定的各项义务，壹品星海二期项目正式开工。公司控股公司大连发兴房地产开发有限公司向大连友谊集团有限公司支付了合同价款 ７５ ％的服务费用，金额为１，９５０万元，截止报告期末未发生变化。

２、根据公司与控股股东大连友谊集团有限公司签署的《房屋租赁合同》，租用位于人民路８号７、８、９楼三层楼及其附属资产，租赁面积总计６，７３１．８４平方米，该房屋作为友谊商城商场经营用房；租赁期限至２０１２年末，年租金总计３，３１７，１１４．００元。本期按合同支付租赁费等２，４８１，０２０元。

３、公司控股子公司大连新发兴房地产开发有限公司于２０１０年９月２日与大连市国土资源和房屋局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，取得了（中）２０１０－０２０、０２１、０２２号土地开发权。该宗地块总面积为９１，３５５．９０平方米，综合地价为１５２，５１２．３０万元，用于公建、住宅及配套公建。截止报告期末，根据合同已支付地价款７６，５１２．３万元。

４、２０１０年１２月２１日，子公司大连友谊金石谷俱乐部有限公司（甲方）与大连利升国际贸易有限公司（乙方）签订了解除２００８年签订的购销合同的协议。按照协议规定，将甲方已支付给乙方的４，８００万元合同款，由乙方于２０１１年末以前全额分期向甲方返还。截止报告期末，乙方已按解除合同的协议的约定，返还了５００万元。目前公司正在敦促大连利升国际贸易有限公司尽快还款。

５、苏州新友置地有限公司增资

公司控股子公司江苏友谊合升房地产开发有限公司于２０１１年１月７日以总价人民币８５，５００万元，通过公开竞标取得了地块编号：苏地２０１０－Ｂ－３９号Ａ地块用地（详情请见２０１１年１月１１日刊登的《大连友谊（集团）有限公司竞拍苏州市国有建设用地使用权情况的公告》），经２０１１年２月２２日公司第五届董事会第二十八次会议审议通过（详细内容见２０１１年２月２４日《中国证券报》、《证券时报》），公司在苏州设立公司控股子公司江苏友谊合升房地产开发有限公司全资项目子公司苏州新友置地有限公司，全权负责该地块项目的施工与建设。该公司注册资本金为２，０００万人民币，经营范围：许可经营项目：房地产开发经营；一般经营项目：物业管理、房产信息咨询、营销代理策划；销售：建筑材料、装潢材料；自有房产租赁。所需资金由江苏友谊合升房地产开发有限公司自筹解决。

为便于该项目施工与建设的顺利实施，２０１２年６月２７日，公司召开了第六届董事会第十八次会议，会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于对苏州新友置地有限公司增加注册资本的议案》，江苏友谊合升房地产开发有限公司增加投资８，０００万元，所需资金由江苏友谊合升房地产开发有限公司自筹解决，注册资本由原来的２，０００万元人民币增加为１０，０００万元人民币，２０１２年７月１０日相关工商变更登记办理完毕。

６、关于对邯郸发兴房地产开发有限公司增资

２０１２年５月１８日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于设立邯郸发兴房地产开发有限公司的议案》。设立公司全资子公司邯郸发兴房地产开发有限公司，全权负责邯郸友谊时代广场项目的施工与建设。该公司注册资本金为２，０００万人民币，经营范围：房地产开发与经营（按资质证核准范围经营）；房地产信息咨询。所需资金由公司自筹解决。

为便于该项目施工与建设的顺利实施，２０１２年９月７日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议，会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于对邯郸发兴房地产开发有限公司增加注册资本的议案》。

邯郸发兴房地产开发有限公司现注册资本２，０００万元，本次拟增资８，０００万元，增资方式为公司以货币出资，所需资金由公司自筹解决。增资后股东投资金额及持股比例：大连友谊（集团）股份有限公司投资１０，０００万元，占注册资本的 １００％，２０１２年１０月１７日完成了相关工商变更登记。

４、其他

√ 适用 □ 不适用

１、报告期内公司诉讼、仲裁事项２００７年１１月３０日香港宏宝集团有限公司从香港现代精工有限公司取得大连金石谷乡村俱乐部（现更名为大连友谊金石谷俱乐部）７０％股权，按照约定：香港宏宝集团有限公司应将股权转让款直接支付给大连和氏璧投资有限公司，但其仍有股权转让款２，５００万元一直未支付。２００９年３月２５日，大连和氏璧投资有限公司向大连市中级人民法院提起民事诉讼，请求法院判令宏宝集团及大连友谊金石谷俱乐部二被告支付股权转让款人民币２，５００万元及滞纳金；支付违约金２７５万元；同时请求法院判令二被告承担原告支付的律师费及本案的诉讼费用。２０１２年４月２３日，大连市中级人民法院做出判决，２０１２年７月１日，公司收到大连市中级人民法院民事判决书，判决如下：１）被告宏宝集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告大连合氏璧投资有限公司支付第二期股权转让款２５００万元；２）被告宏宝集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告大连合氏璧投资有限公司支付违约金（以第二期股权转让款２５００万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率标准四倍计算，自２００８年１２月１日起至本判决确定的给付之日止）；３）对于以上款项，被告大连友谊金石谷俱乐部有限公司对被告宏宝集团有限公司不能清偿部分的二分之一向原告大连合氏璧投资有限公司承担赔偿责任。４）驳回原告大连合氏璧投资有限公司的其他诉讼请求。案件受理费２４６，５８７元，由原告大连合氏璧投资有限公司负担４９，３１７元，被告宏宝集团有限公司负担１９７，２７０元。原告预交的财产保全费５，０００元予以退回。诉讼对本公司可能会造成的影响公司对此诉讼已采取了相应的预防措施，具体措施为：１）２００９年１２月２１日，公司将本应于２００９年１２月３１日前支付完毕的股权转让价款中的３，０００万元在前述诉讼未了结以前暂不支付；２）大连友谊金石谷俱乐部合资对方——香港宏志投资有限公司承诺并同意，以其持有的金石谷公司３０％股权质押给大连友谊，作为对金石谷公司债务及或有负债清偿的担保。故本次诉讼目前不会对本公司产生影响。虽然如此，公司认为该判决事实不清，证据不足，于２０１２年７月１０日向辽宁省高级人民法院提出上诉。公司将密切关注进展情况，采取积极应对措施，并及时履行信息披露义务。

２、关于公司控制权变更处于筹划阶段的事项２０１２年９月１３日， 公司控股股东—大连友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”）向公司通报了友谊集团股权结构将发生变动事宜，即：友谊集团的控股股东大连一方地产有限公司（以下简称“一方地产”）拟转让其持有的友谊集团 ３４．４％的股权。其后，友谊集团其他股东——大杨集团有限责任公司、大连阿大海产养殖有限公司均表示放弃该股权的受让权。大连嘉威德投资有限公司（以下简称：嘉威德投资）拟受让大连一方地产持有的友谊集团股权。嘉威德投资于 ２００６年１１月８日注册成立，目前共有股东４９人，注册地址为大连市中山区人民路９１号２０５室，注册资金为 ４，３００ 万元，法人代表为杜善津，营业范围为项目投资（不含专项）；投资咨询。该公司是以本公司管理团队为主出资组建的有限公司，目前持有友谊集团 １６．６％股权，如果完成此次股权转让，嘉威德投资将持有友谊集团 ５１％的股权，不仅成为友谊集团的控股股东、而且成为公司的实际控制人。根据证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，友谊集团股东之间的本次交易已经构成了本公司管理层对公司的间接收购。目前，嘉威德投资和本公司已按照证监会颁布的《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求，分别聘请财务顾问和资产评估机构，对管理层收购事宜进行核查、对友谊集团和本公司的资产进行评估。 嘉威德投资与一方地产已就股权转让事宜达成初步意向，双方尚未正式签订股权转让协议，正在就转让所涉及的具体问题进行协商。 嘉威德投资与一方地产签署股权转让协议后，本公司将召开董事会，审议本次管理层收购事宜，并提交股东大会审议。股东大会审议通过后，嘉威德投资与一方地产签署的股权转让协议生效，友谊集团进行工商登记变更，本次管理层收购完成。 鉴于本次股权交易需经交易双方股东会、友谊集团股东会和本公司调整后的董事会、股东大会审议通过，该事项目前仍然存在不确定性，本公司将及时披露后续进展情况。

（三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

（四）对２０１２年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）其他需说明的重大事项

１、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

证券投资情况的说明

１、ＴＣＬ股票初始投资金额２１，３００．００元，占该公司股权比例０．０００１５％，截止报告期末，持有ＴＣＬ股票１２，５００股，账面价值２３，７５０元。

２、交通银行股票初始投资金额７，１７１，４３２．５０元，占该公司股权比例０．００８５％，截止报告期末，持有交通银行股票５，２８７，５７３股，账面价值２２，５２５，０６０．９８元。

２、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

５、发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否

大连友谊（集团）股份有限公司

董事长：田益群

２０１２年１０月２４日