一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人刘建民先生、主管会计工作负责人王震先生及会计主管人员雷雪松先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| | ２０１２．９．３０ | ２０１１．１２．３１ | 本报告期末比上年度期末增减（％） |
| 总资产（元） | １０，６４１，９２５．６０ | ２５，９３８，８７７．０６ | －５８．９７％ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | －７７，００９，１６７．７４ | －７１，８０５，９８１．７８ | ７．２５％ |
| 股本（股） | ４０１，９１３，１０８．００ | ４０１，９１３，１０８．００ | ０％ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | －０．１９１６ | －０．１７８７ | ７．２２％ |
| | ２０１２年７－９月 | 比上年同期增减（％） | ２０１２年１－９月 | 比上年同期增减（％） |
| 营业总收入（元） | ３７０，０１５．１２ | | １５，２８０，１７７．３０ | |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | －２，６９１，５３４．６５ | １１７．７２％ | －５，２０３，１８５．９６ | ９．７７％ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | －－ | －－ | －６，７１４，８４８．９８ | ７５．７５％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | －－ | －－ | －０．０１６７ | ７５．７９％ |
| 基本每股收益（元／股） | －０．００６７ | １１６．１３％ | －０．０１２９ | ９．３２％ |
| 稀释每股收益（元／股） | －０．００６７ | １１６．１３％ | －０．０１２９ | ９．３２％ |
| 加权平均净资产收益率（％） | － | － | － | － |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | － | － | － | － |
扣除非经常性损益项目和金额
□ 适用 √ 不适用
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | ４６，２８４ |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 |
| 种类 | 数量 |
| 张春丽 | １，５１１，５４８ | 人民币普通股 | １，５１１，５４８ |
| 郑惠华 | １，３９６，８７３ | 人民币普通股 | １，３９６，８７３ |
| 吴维佳 | １，１７６，７９２ | 人民币普通股 | １，１７６，７９２ |
| 谢定平 | １，１４３，０００ | 人民币普通股 | １，１４３，０００ |
| 孙兆艳 | １，０３１，２４０ | 人民币普通股 | １，０３１，２４０ |
| 何建华 | ８８９，０００ | 人民币普通股 | ８８９，０００ |
| 刘会萍 | ８８４，７７０ | 人民币普通股 | ８８４，７７０ |
| 李才雄 | ８７８，５８６ | 人民币普通股 | ８７８，５８６ |
| 许 勇 | ８６９，５６９ | 人民币普通股 | ８６９，５６９ |
| 孙国宝 | ７６８，９８５ | 人民币普通股 | ７６８，９８５ |
| 股东情况的说明 | 报告期内上述股东均以普通证券账户持有本公司股份。 |
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
本报告期主营业务收入较上年同期发生大幅变动系上年同期无有色金属贸易发生所致。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
１、非标意见情况
√ 适用 □ 不适用
公司２０１２年半年度审计报告被信永中和会计师事务所出具了带强调事项段的无保留审计意见，意见中所涉及的事项，公司董事会已在２０１２年半年度度报告中作了具体说明（详见公司于２０１２年７月１７日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《朝华科技（集团）股份有限公司２０１２年半年度报告》），由于报告期内仍未完成重大资产重组，其持续经营能力仍面临不确定性，故公司２０１２半年度“非标准审计报告”所涉及的事项仍未得以解决，董事会认为若公司重大资产重组能有效实施，预计其实施结果能够解决本公司的持续经营能力不确定性问题。
２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
３、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
４、其他
√ 适用 □ 不适用
４．１ 截止本报告期期末，公司拟实施重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，上市公司实施重大资产重组，需股东大会审议通过后报中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会核准后方可实施。公司更新后的重大资产重组方案能否获得股东大会的审议通过及上述机关的核准尚具不确定性。
４．２ 根据２０１２年６月２８日发布的《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》的有关规定，对于２０１２年１月１日之前已暂停上市的公司，深圳证券交易所将在２０１２年１２月３１日之前作出是否核准其股票恢复上市的决定，若公司２０１２年１２月３１日前恢复上市申请最终未能获得深圳证券交易所的核准，公司股票将面临被终止上市的风险。
（三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 建新集团 | ３、股份限售承诺
建新集团承诺其收购的１０，４００万股股权自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起３６个月内不上市交易；在其后的２４个月内，通过二级市场减持股份的每股价格不低于２０元。 | ２００９－１１－１０ | 公司股票仍处暂停上市故暂无具体履行期限 | 正履行 |
| | 上海和贝 | 持股比例超过５％的股东上海和贝承诺自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，在十二个月内不上市交易或者转让；自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月的规定限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 | ２００９－１１－１０ | 公司股票仍处暂停上市故暂无具体履行期限 | 正履行 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 建新集团 | 对于建新集团通过协议转让、司法和解、司法拍卖等方式从朝华集团原第一大股东四川立信投资有限责任公司等非流通股股东购买并持有朝华集团１０，４００万股非流通股股份，本公司承诺及保证在该等股份依法报经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续同时办理股份锁定手续，锁定期限与上述朝华集团向本公司非公开发行的股票的锁定期限相同。
对于本公司为本次股权分置改革追加对价承诺执行保障而向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管的２，０００万股，本公司承诺及保证在追加对价承诺期届满之日办理股份锁定手续，锁定期限与上述朝华集团向本公司非公开发行的股票的锁定期限相同”。 | ２００９－１１－１０ | 原方案终止承诺失效 | 未履行 |
| 资产置换时所作承诺 | | | | | |
| 发行时所作承诺 | 建新集团 | 建新集团承诺：“对于朝华集团购买本公司所持上述四家公司股权向本公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务”。 | ２００９－１１－１０ | 原方案终止承诺失效 | 未履行 |
| 建银国际 | 建银国际承诺：“１、若本公司取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的四家公司股权持续拥有权益的时间不足１２个月，则本公司在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华集团本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。２、若本公司取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的四家公司股权持续拥有权益的时间已满１２个月，则本公司在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起十二个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务”。 |
| 港钟科技 | 港钟科技承诺：“对于朝华集团购买本公司所持上述公司股权向本公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起十二个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务”。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | | | | | |
| 承诺是否及时履行 | □ 是 □ 否 √ 不适用 |
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 截止报告期期末公司尚未完成重大资产重组，上市公司仍处于暂停上市，为保障承诺事项的正常履行，公司力争早日完成重大资产重组。 |
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 □ 否 √ 不适用 |
| 承诺的解决期限 | 公司实现恢复上市方可确定承诺的解决期限 |
| 解决方式 | 通过实施重大资产重组恢复其持续经营能力 |
| 承诺的履行情况 | 正在履行 |
（四）对２０１２年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（五）其他需说明的重大事项
１、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
２、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
３、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定和要求，没有发生有选择性地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄露重大信息的情形，未接待调研及采访，保证了公司信息披露的公平性。
５、发行公司债券情况
□ 是 √ 否
朝华科技（集团）股份有限公司
法定代表人：刘建民
二Ｏ一二年十月二十三日
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