证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  （一）董事会会议通知时间和方式：河南同力水泥股份有限公司（简称：公司）第四届董事会２０１２年度第十二次会议通知于２０１２年１０月１９日以书面形式发出。

  （二）召开会议的时间地点和方式：２０１２年１０月２４日以通讯表决方式召开。

  （三）会议出席情况：会议应参加董事７人，实际参加会议董事７人。

  （四）参加会议的董事人数符合《公司法》和本公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）２０１２年第三季度报告

  表决结果：经表决，７票同意，０票反对，０票弃权，通过了《２０１２年第三季度报告》。

  （二）关于修订《河南同力水泥股份有限公司对外担保管理制度》的议案

  表决结果：经表决，７票同意，０票反对，０票弃权，通过了该议案，

  公司根据内部控制管理的要求，对部分部门职责进行了调整，其中公司担保主管部门由财务部调整为计划部，为此公司《对外担保管理制度》中所有涉及到担保管理职责的条款中，均将“财务部”修订为“计划部”，董事会同意对公司《对外担保管理制度》相应条款进行修订。

  修订后的《河南同力水泥股份有限公司对外担保管理制度》刊登于巨潮资讯网上。

  （三）关于修订《河南同力水泥股份有限公司对外投资管理办法》的议案

  表决结果：经表决，７票同意，０票反对，０票弃权，通过了该议案，同意对公司《对外投资管理办法》进行如下修订：

  原条款：“第五条 项目决策

  本制度适用于公司各直属单位、子公司、分公司进行的各类投资行为；公司控股子公司、合资公司的投资行为，由公司派出的董事及股东代表依据本制度的相关规定，通过其董事会及股东会进行管理。

  １、经营班子应对项目投资建议书进行论证分析，并拟订投资方案（包括投资规模、投资方式等）；

  ２．总经理有权决定金额低于公司最近一期经审计总资产的１０％的对外投资，风险投资运用资金所占公司资产的比例不得超过公司最近一期经审计净资产的２％，但在１２ 个月内批准的投资项目累计投资金额不得超过公司最近一期经审计的总资产的２０％；

  ３．董事会决定金额在最近一期经审计的公司总资产的３０％以下的对外投资。超过上述限额的，报股东大会批准。”

  修订为：“第五条 项目决策

  本制度适用于公司各直属单位、子公司、分公司进行的各类投资行为；公司控股子公司、合资公司的投资行为，由公司派出的董事及股东代表依据本制度的相关规定，通过其董事会及股东会进行管理。经营班子应对项目投资建议书进行论证分析，并拟订投资方案（包括投资规模、投资方式等）。

  公司对外投资的决策权限如下：

  １．总经理办公会

  交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的１０％以下，超过１０％（含本数），需报董事会批准。

  交易标的（如股权）在最近一个会计年度的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的１０％以下，超过１０％（含本数）且绝对金额超过１０００万元，需报董事会批准。

  交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以下，超过１０％（含本数）且绝对金额超过１００万元，需报董事会批准。

  交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的１０％以下，超过１０％（含本数）且绝对金额超过１０００万元，需报董事会批准。

  交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以下，超过１０％（含本数）且绝对金额超过１００万元，需报董事会批准。

  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  ２．董事会

  决定金额在最近一期经审计的公司总资产的３０％以下对外投资（含委托理财、委托贷款等）。决定单笔交易金额在３０００万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以下的关联交易。证监会及交易所有专项规定的从其规定。

  ３．股东大会

  超过董事会权限范围的对外投资由股东大会批准。”

  修订后的《河南同力水泥股份有限公司对外投资管理办法》刊登于巨潮资讯网上。

  三、备查文件

  经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  河南同力水泥股份有限公司董事会

  二〇一二年十月二十四日